本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期限为自2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　二、对董事会办理发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途等；

　　2、签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；

　　4、根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》中有关条款并办理工商变更登记；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理与本次发行有关的其他事项。

　　授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　三、独立董事意见

　　经核查，我们认为：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司2022年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十一日

　　股票代码：002715                股票简称：登云股份            公告编号：2023-022

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告

　　二〇二三年三月

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行募集资金总额不超过7,797.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目

　　1、项目基本情况

　　黄龙金矿始建于1993年，于1994年6月建成投产，开采至2004年。2005年至今，矿山开采由改制后的陕西汉阴黄龙金矿有限公司接手，2021年由发行人收购。矿山共有水地沟采区、硝磺硐采区、金沟采区、王家湾采区以及茶园沟采区5个矿段，目前主要开采的为金沟采区。

　　目前，金沟采区585中段以下采用三级斜井提升，提升能力不足，工人劳动强度大。金沟采区345中段和393中段目前尚有高品质矿石31万吨，为了保证安全高效地对该部分资源进行开采，结合公司整体发展规划，公司决定对金沟采区进行提升系统改造，建设新的盲竖井，实现机械化、自动化和高效化的开采，同时也可以为后续深部探矿权（矿石量137.40万吨，金金属量2,386.00千克）的资源开发做准备。

　　通过对金沟采区进行提升系统改造，可以提高公司生产效率，提升整体盈利能力，维持矿山持续生产，大幅提升企业经济效益和社会效益。

　　2、项目实施主体

　　本项目实施主体为发行人全资子公司陕西汉阴黄龙金矿有限公司。

　　3、项目投资概算

　　本项目投资主要包括建筑及井巷工程、设备购置、安装工程、工程建设其他费用及预备费用，公司拟投资总额为3,550.00万元，本次发行募集资金拟投入3,550.00万元。本项目的投资构成情况如下：

　　■

　　4、项目实施的必要性

　　（1）满足矿山安全生产需求

　　黄龙金矿共有水地沟采区、硝磺硐采区、金沟采区、王家湾采区及茶园沟采区5个矿段，目前在生产的仅有金沟采区和王家湾采区，金沟采区产能占比达70%，且矿石品位更高。金沟采区目前采用三级斜井提升，针对公司未来计划开采的345中段和393中段的高品质矿石，存在提升能力不足、通风困难以及人员劳动强度大等问题。为了确保矿山安全持续生产，必须对金沟采区提升系统进行改造，保证矿山持续安全高效的生产经营。

　　（2）确保矿山可持续发展

　　黄龙金矿经过多年的持续勘探，已经基本完成金沟深部的探矿工作。公司于2021年向陕西省自然资源厅提交详查报告并通过评审备案，金矿资源储量为：矿石量137.40万吨，金金属量2,386.00千克，金平均品位1.74克/吨。

　　公司已完成深部资源开发利用方案的编制和评审工作，目前正在办理采矿证。金沟采区提升系统改造项目不仅可以安全高效地回采部分现有采矿证内的资源，同时也为深部资源的开发打下了基础，后续可以通过对盲竖井的延伸进行深部资源开发，从而缩短深部开发基建期，保证公司未来长期发展的可持续性，实现当期资源与深部资源的有机衔接。

　　5、项目实施的可行性

　　公司已委托有资质的设计单位编制了金沟采区提升系统技术改造初步设计和相应的安全设施设计方案，并通过了相关评审，目前已取得陕西省安康市应急管理局的开工批复。设计方案在对金沟采区的通风和提升系统做了详细设计优化的同时，一并考虑了后续深部探矿权资源的开发利用。

　　本项目实施后，提升能力可达1,000t/d，能够满足矿山目前10.50万吨/年的生产规模，同时也为矿山目前正在办理的30.00万吨/年采矿证（含深部探矿权转采矿权）预留了充足的余地。

　　6、项目涉及的报批事项

　　本项目已经取得陕西省安康市汉阴县发展和改革局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码：2106-610921-04-02-446316），项目用地为汉阴黄龙金沟采区585中段内，不涉及新增建设用地，目前环评、安评等手续尚在办理过程中。

　　7、项目预计效益

　　本项目实施后，可以有效改善现有的提升能力，在满足345中段和393中段矿石开采需求的同时，为后续深部资源的开发奠定了良好的基础。

　　本项目静态投资回收期为3.64年，经济效益较好，具有可行性。

　　（二）黄龙金矿充填站技术改造建设工程一期项目

　　1、项目基本情况

　　根据国家矿山安全监察局印发的《国家矿山安全监察局关于印发加强非煤矿山重点地区安全生产工作方案的通知》（矿安〔2021〕123号文）的相关规定，地下矿山必须对采用充填采矿法进行论证并优先采用尾矿充填采矿法。陕西省应急管理厅2020年印发的《防范化解尾矿库安全风险若干规定》明确要求控制尾矿库总量“只减不增”。

　　公司目前有两座尾矿库，即大王沟尾矿库和小篆沟尾矿库，矿山年处理原矿10.50万吨。金沟采区深部资源具有矿体厚大品位高的特点，从安全和资源回收角度宜采用充填采矿法。

　　2、项目实施主体

　　本项目实施主体为发行人全资子公司陕西汉阴黄龙金矿有限公司。

　　3、项目投资概算

　　本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置费、工器具及生产工具费和其他费用，公司拟投资总额为1,977.00万元，本次发行募集资金拟投入1,977.00万元。本项目的投资构成情况如下：

　　■

　　4、项目实施的必要性

　　国家相关政策鼓励井下优先使用充填采矿法，减少尾矿排放。充填采矿法相比于目前使用的空场采矿法也更具优势：一是可以提高回采率，减少损失，充分利用现有资源；二是能够降低贫化率，提高出矿品味，从而提升经营效益；三是对空区进行及时充填不仅能够使回采作业更安全，还能保证尾砂不外排，达到环保的目的；四是通过充填处理老采空区，可以回收更多的资源；五是可以响应国家政策号召，实现绿色安全矿山的目标。

　　通过使用充填采矿法，建设压滤系统，对部分尾砂进行压滤处理，可以达到废物利用、绿色环保、安全开采以及资源高效利用的目的，对公司整体环保治理水平和安全持续生产均有显著的促进作用。本项目建成后，将有助于确保矿山持续稳定经营，同时能够更安全、高效、环保地开发资源。

　　5、项目实施的可行性

　　本项目主要包括充填站和压滤系统的建设。充填站主要采用全尾砂高浓度胶接充填工艺，压滤系统主要采用高效隔膜程控压滤机，均为成熟工艺，在国内外矿山已经广泛使用。公司利用前述工艺进行了压滤试验，压滤后尾矿滤饼水分可以控制在12%以内，能够满足制砖原料要求，公司同时也对尾砂制砖进行了试验，结果显示各项指标均满足相关要求。

　　本项目已经完成了立项工作，共分为两期进行建设，一期建设工程主要是充填站、压滤以及硝磺洞采区的充填（充填后对高品位矿柱进行回采），二期建设工程主要是金沟采区充填的相关配套工程和设备采购。本次发行股票募集资金将用于一期建设工程，目前一期建设工程已委托有资质的设计单位出具了初步设计方案，投资概算1,977.00万元，已经通过专家评审，论证了工艺技术和经济效益的可行性和合理性。

　　6、项目涉及的报批事项

　　本项目已经取得陕西省安康市汉阴县发展和改革局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码：2301-610921-04-02-437607 )，本项目实施主体已获得土地使用权证，目前环评、安评等手续尚在办理过程中。

　　7、项目预计效益

　　通过实施本项目，可以有效解决矿山安全隐患，保护矿区地表植被及周边环境，保证矿山可持续生产，为落实国家环保政策做出贡献。

　　（三）补充公司流动资金项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟将本次募集资金中的2,270.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务发展的资金需求，增强公司资金实力，提高抗风险能力。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）支持现有业务的持续发展

　　通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，可以在一定程度上填补公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解公司业务持续发展面临的资金压力，从而改善公司的财务状况。

　　（2）优化公司资本结构，提升抗风险能力

　　近年来，为了满足公司不断发展的业务需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，公司资产负债率逐年提高。2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率分别为30.75%、49.32%和61.04%，通过补充流动资金，可以满足采购款项等重要的日常生产经营活动。补充公司流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

　　3、项目实施的可行性

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募投项目能够在为公司黄金矿采选业务赋能的同时，优化公司资本结构、提升公司整体资金实力，为公司带来新的利润增长点。

　　综上所述，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，将为公司持续发展提供强有力的资金支持，公司的总资产及净资产规模将相应增加，偿债风险也随之降低，公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，从而改善公司的现金流状况。

　　四、可行性分析结论

　　本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》之盖章页）

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十一日

　　证券代码：002715              证券简称：登云股份           公告编号：2023-023

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第二十一次会议，审议通过了关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见公司同期在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。

　　预案披露事项不代表审批机关对本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十一日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份             公告编号：2023-024

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

　　经自查，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十一日

　　证券代码：002715                    证券简称：登云股份                   公告编号：2023-026

　　怀集登云汽配股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　为谨慎反映怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》的相关规定及公司会计政策的一贯性，对可能发生减值的资产进行了全面清查和减值测试。公司认为部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查、评估和减值测试，对部分可能发生资产减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：

　　1、根据相关规定要求，公司对资产负债表的各类资产进行了全面检查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、金额和拟计入的报告期间

　　公司对2022年12月31日存在一定减值迹象的应收账款、存货、固定资产和无形资产等资产进行了减值测试，计提各项减值损失金额共计11,685.66万元。本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。本次计提资产减值准备的具体情况如下：

　　■

　　二、本次计提资产减值准备相关情况说明

　　1、信用减值损失

　　公司基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收账款坏账准备按照合并范围内组合以及以账龄分析组合，合并范围内组合不计提坏账准备，账龄组合以账龄为基础计算其预期信用损失。本报告期销售回款周期相比上年整体有所增加，经测算本期信用减值损失列报504.26万元。

　　2、资产减值损失

　　■

　　1）存货减值

　　公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　由于存货数量繁多，需按照存货类别计提存货跌价准备；除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。公司本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。根据上述会计政策，公司报告期内计提存货跌价准备2,645.59万元。

　　2）固定资产及无形资产减值

　　本公司于每一资产负债表日对固定资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。

　　出现减值的迹象如下：

　　（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。

　　减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　本次计提固定资产（机器设备）资产减值准备金额共计8,239.61万元，计提无形资产（非专利技术）资产减值准备金额共计296.20万元。

　　三、本次计提资产减值对公司的影响

　　本次计提资产减值预计会减少公司2022年度税前利润11,685.66万元，使公司2022年年度归属于母公司所有者权益减少11,685.66万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。本次计提各项资产减值准备的金额已经年审会计师事务所审计。

　　四、董事会关于2022年度计提资产减值准备合理性的说明

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计本次计提资产减值准备依据充分，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。因此，董事会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十一日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2023-011

　　怀集登云汽配股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知已于2023年3月10日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2023年3月20日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事董秀良先生、江华先生、申士富先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

　　一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　《2022年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年述职报告》，现任独立董事将在公司2022年年度股东大会上述职，述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　与会董事认真听取了《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　《2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0，审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　《2022年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　《关于2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、审议《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　《2023年度董事、监事薪酬方案》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　全体董事回避表决，无法形成决议，该议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　《2023年度高级管理人员薪酬方案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事、总经理兼董事会秘书张福如回避表决。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　十、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票资格和各项条件。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次以简易程序向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　3、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、发行数量

　　本次发行的股票数量不超过4,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。

　　6、募集资金用途及数额

　　本次发行募集资金总额不超过7,797.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　7、锁定期

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。

　　10、决议的有效期

　　本次发行决议的有效期限为自2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十七、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十八、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十九、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十一日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2023-025

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

　　公司于2023年3月20日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年4月10日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：2023年4月10日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年4月10日上午9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月10日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年4月3日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）2023年4月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会审议表决的提案如下：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过。议案内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　三、现场会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记：由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东证券账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）和股东证券账户卡进行登记；

　　（2）个人股东登记：自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡、持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2023年4月7日下午17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“2022年年度股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2023年4月7日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　3、登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式

　　联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部

　　联系人：张福如、胡磊

　　联系电话：0758-5525368

　　联系传真：0758-5865855

　　邮政编码：526400

　　现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、《怀集登云汽配股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《怀集登云汽配股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议》。

　　六、相关附件

　　附件1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件2、《授权委托书》

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。

　　2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月10日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月10日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　1、委托人姓名或名称：

　　委托人持股数量：

　　2、受托人姓名：

　　身份证号码：

　　3、授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：

　　4、委托人签名（或盖章）：

　　委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本人（本单位）对本次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、此委托书表决符号为“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2023-012

　　怀集登云汽配股份有限公司第五届

　　监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议通知已于2023年3月10日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2023年3月20日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席张磊先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

　　一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　《2022年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　《2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　《2022年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认真审阅了公司2022年度报告，认为《2022年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第二十一次会议相关事项的意见》。

　　五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　《关于2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第二十一次会议相关事项的意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票资格和各项条件。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次以简易程序向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　3、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、发行数量

　　本次发行的股票数量不超过4,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。

　　6、募集资金用途及数额

　　本次发行募集资金总额不超过7,797.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　7、锁定期

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。

　　10、决议的有效期

　　本次发行决议的有效期限为自2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年三月二十一日