除上述修订内容及部分条款序号变动外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并同意提交公司2022年年度股东大会审议，经股东大会审议批准后公司管理层将根据股东大会授权及时办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：688689   证券简称：银河微电    公告编号：2023-019

　　转债代码：118011          转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　1、2021年首次公开发行股票募集资金存放情况

　　根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3566号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复”核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股32,100,000股，每股发行价为人民币14.01元，共募集资金人民币449,721,000.00元，扣除发行费用63,604,175.47元，募集资金净额为人民币386,116,824.53元，主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年1月19日将扣除不含税保荐承销费用44,972,100.00元后的募集资金人民币404,748,900.00元汇入公司账户。

　　截至2022年12月31日止，公司使用募集资金具体情况如下：

　　■

　　2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况

　　根据公司2021年第二届董事会第十四次会议以及2021年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会于2022年6月11日下发的证监许可[2022]1180号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复”核准，公司向不特定对象发行面值总额为50,000.00万元可转换公司债券，期限6年，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币500,000,000.00元，实际募集资金人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,603,773.58元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币493,396,226.42元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计1,994,339.63元，实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元。

　　截至2022年12月31日止，公司使用募集资金具体情况如下：

　　■

　　二、 募集资金管理情况

　　1、首次公开发行股票募集资金存放情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2021年1月，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司常州分行、中国农业银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　截至2022年12月31日止，公司募集资金存放具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2022年6月，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　截至2022年12月31日止，公司募集资金存放具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　[注]：该笔大额存单系一般性存款，账户专用于公司在苏州银行股份有限公司常州新北支行开设的募集资金专项账户51899500001173的部分资金以存单方式存放，同受《募集资金专户存储三方监管协议》的监管。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司2022年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司2022年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司2022年度不存在首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司2022年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、首次公开发行股票用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年1月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，公司可使用总金额不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、低风险的投资产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可循环使用。

　　截至2022年12月31日止，公司闲置募集资金现金管理的余额为7,000.00万元，投资相关产品情况如下：

　　■

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年7月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司可使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，在前述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日止，公司闲置募集资金现金管理的余额为36,000.00万元，投资相关产品情况如下：

　　■

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　1、首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款资金情况

　　本公司2022年度不存在用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司2022年度不存在用向不特定对象发行可转换公司债券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　1、首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　首次公开发行股票超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况详见本报告附表1。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司2022年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券超募资金使用的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　1、首次公开发行股票节余募集资金使用情况

　　本公司2022年度不存在首次公开发行股票节余募集资金使用情况。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金使用情况

　　本公司2022年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券节余募集资金使用情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　1、首次公开发行股票募集资金使用的其他情况

　　公司于 2021 年 2 月8 日召开第二届董事会第七次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年9月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　1、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况

　　本公司2022年度不存在首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况

　　本公司2022年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目。

　　(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　1、首次公开发行股票募集资金投资项目未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本公司2022年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本公司2022年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、首次公开发行股票变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司2022年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司2022年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　1、首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司2022年度不存在首次公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司2022年度不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、  专项报告的批准报出

　　本专项报告于2023年3月17日经董事会批准报出。

　　附表：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月17日

　　附表1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司 

　　2022年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司                                 2022年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注1]: 调整后投资总额与募集前承诺投资金额的差异系发行费用的影响

　　证券代码：688689    证券简称：银河微电    公告编号：2023-020

　　常州银河世纪微电子股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年4月11日14点00分

　　召开地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月11日

　　至2023年4月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议全票审议通过，具体内容详见公司于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8、议案10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2023年4月7日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）

　　（二）登记地点

　　常州市新北区长江北路19号常州银河世纪微电子股份有限公司一楼接待室

　　（三）登记方式

　　符合出席会议要求的股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

　　1.自然人股东亲自出席股东大会会议的，应持本人有效身份证件原件、证券账户卡及以上材料复印件办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人应持有本人有效身份证件原件、委托人有效身份证件原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。

　　2.法人股东法定代表人出席股东大会会议的，应持有本人有效身份证明原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书原件、法人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。

　　3. 股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日均应不迟于在登记截止时间（2023年4月7日16:00）。信函（邮政特快专递）、传真中需注明股东住所详细地址、联系人、联系电话，并附登记材料复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　4. 为保障股东参会权益及登记有效进行，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议签到

　　1.出席会议的股东或股东代理人请提前半小时携带登记材料原件到达会议现场并办理签到，签到时间为2023年4月11日下午13:30-14:00。

　　2.本次会议会期半天，与会人员食宿交通自理。

　　（三）会议联系方式

　　通信地址：常州市新北区长江北路19号常州银河世纪微电子股份有限公司

　　邮编：213022

　　电话：0519-68859335

　　传真：0519-85120202

　　联系人：李福承、岳欣莹

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　常州银河世纪微电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688689          证券简称：银河微电   公告编号：2023-021

　　转债代码：118011          转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司关于2022年度计提资产

　　减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次计提减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日公司及子公司的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2022年确认的各项减值准备合计为927.75万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、计提减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备。经测试，本期计提信用减值损失金额共计-189.40万元。

　　（二）资产减值损失

　　1、存货跌价准备

　　资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。经测试，公司本期应计提存货跌价准备1,108.10万元。

　　2、合同资产减值准备

　　与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

　　（1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

　　（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

　　以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2022年度合并利润总额影响927.75万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

　　本次计提资产减值准备事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、其他说明

　　本次2022年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2022年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：688689     证券简称：银河微电      公告编号：2023-011

　　转债代码：118011          转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司关于召开2022年度业绩

　　说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年4月3日（星期一）下午13:00-14:00。

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2023年3月27日(星期一)至3月31日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱gmesec@gmesemi.cn进行提问。公司说明会上将在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题予以回答。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司《2022年年度报告》。为加强公司与投资者的深入交流，使投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司拟于2023年4月3日（星期一）下午13:00-14:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次说明会以网络文字互动方式召开，公司将根据投资者提问针对2022年年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年4月3日（星期一）下午13:00-14:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长：杨森茂先生

　　总经理：刘军先生

　　董事会秘书、财务总监：李福承先生

　　独立董事：杨兰兰女士

　　（如有特殊情况，参会人员可能发生调整）

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可于2023年4月3日（星期一）下午13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年3月27日(星期一)至3月31日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.

　　com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱gmesec@gmesemi.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0519-68859335

　　电子邮箱：gmesec@gmesemi.cn

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.

　　sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：688689   证券简称：银河微电    公告编号：2023-012

　　转债代码：118011          转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司关于2022年度利润分配

　　预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本年度每10股派发现金红利2.20元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为86,380,356.62元，母公司实现净利润87,743,922.16元。截至2022年12月31日，合并报表的未分配利润为345,188,907.07元，母公司报表的未分配利润为332,737,214.88元。经董事会决议，公司2022年度利润分配预案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为128,895,000股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利28,356,900.00（含税），占2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的32.83%。2022年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

　　如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行决策程序的情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年3月17日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次议案审议决策机制完备、分配标准明晰，符合法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东长远利益，体现了公司对合理回报投资者的重视，不存在损害中小股东利益的情形。同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2023年3月17日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，审议决策机制完备、分配标准明晰，符合法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：688689      证券简称：银河微电     公告编号：2022-016

　　转债代码：118011          转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司关于预计2023年度日常

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1. 公司董事会审计委员会审议程序

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日召开第三届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会就关联交易事项发表书面审核意见：公司预计2023年度日常性关联交易基于公平、自愿的原则进行，符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求。该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，不会损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2023年度日常关联交易预计相关事项，并将相关事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。

　　2. 公司董事会审议程序

　　公司于2023年3月17日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事杨森茂回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　3. 公司监事会审议程序

　　公司于2023年3月17日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，公司监事一致同意该议案，并形成决议意见：公司预计2023年度日常性关联交易是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。综上，我们一致同意通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　4. 公司股东大会审议程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度，本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　5. 公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事事前认可公司关于预计2023年度日常关联交易事项，事前认可意见如下：公司2023年度日常关联交易计划是基于公司正常经营需要，交易价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小投资者权益的情形。我们同意预计2023年度日常关联交易额度相关事项，并同意将本议案提交董事会审议。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见：公司预计与相关关联方发生的2023年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖；董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定。综上，我们一致同意公司关于预计2023年度日常关联交易的议案涉及的交易事项。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1.以上数据均不含税；

　　2. 上年实际发生金额为2022年1月1日至2022年12月31日发生金额；

　　3. 2023年度占同类业务比例计算基数为2023年度同类业务预计发生额，2022年度占同类业务比例计算基数为2022年度同类业务的实际发生额；

　　4. 本次日常关联交易预计额度授权有效期为2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1.上年日常关联交易预计额度授权有效期为自经公司第二届董事会第十六次会议审议通过之日起至公司本年度年度董事会审议预计日常关联交易之日止。

　　2.公司自2022年年初至第二届董事会第十六次会议审议通过之日止与关联人上海优曜半导体有限公司（简称“关联人”）累计发生交易金额为69.19万元，自第二届董事会第十六次会议审议通过之日起至2022年12月31日于关联人累发生交易金额为340.41万元，本年年初至披露日与关联人累计累计发生的交易金额为60.04万元，故前次预计额度授权有效期内与实际发生金额为400.05万元。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 2022年度主要财务数据（经审计）

　　单位：元

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　2021年9月3日，公司投资上海优曜半导体科技有限公司（以下简称“优曜半导体”），投资后成为优曜半导体股东，投资后持有优曜半导体35%股权，同日，公司董事长杨森茂先生担任优曜半导体董事。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，将优曜半导体认定为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　优曜半导体成立于2010年11月，多年来依法存续经营。公司与其自2020年起合作，双方交易正常结算，前期合同履行记录良好。公司已与优曜半导体签署《采购协议》，并将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司预计2023年度的日常关联交易主要为向优曜半导体采购原材料。关联交易价格均按公允、合理的原则，根据采购具体情况并结合市场价格协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与优曜半导体已于2022年2月18日签订《采购协议》，约定报价、采购、交付、验收、结算等基本条款。双方采取以公司下达订单的采购方式，在订单中另行约定具体供货的品名、货物型号、数量、供货时间等信息。协议自双方签字盖章之日起生效，直至双方重新签订协议之前有效（截至本公告披露之日仍为有效），任意一方要变更协议，均需提前30个工作日通知另一方。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司主营各类半导体分立器件产品，公司与优曜半导体的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，遵循正常商业逻辑及公平原则，符合公司及股东的利益，具有一定必要性。

　　（二）关联交易的公允性、合理性

　　公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类市场可比价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，保荐机构对银河微电2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》

　　（二）《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：688689  证券简称：银河微电   公告编号：2023-015

　　转债代码：118011        转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2023年3月17日（星期五）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年3月6日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席李月华女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2022年年度报告及其摘要能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果。公司2022年年度报告及其摘要的编制、内容和审核程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求。年度报告及其摘要编制过程中，未发现公司参与年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　监事会认为：报告期内公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规、规章制度的规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了监督职责。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　监事会认为：公司2022年度财务决算报告客观、真实、准确地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：公司按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程等规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2022年度内部控制评价报告》。根据我们对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，该评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，审议决策机制完备、分配标准明晰，符合法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2023年度监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（七）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在确保不影响公司正常业务经营的情况下，公司对闲置自有资金进行合理的现金管理，有利于提高资金利用效率，为公司和股东获取较好的投资回报。综上，监事会同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。

　　（八）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司预计2023年度日常性关联交易是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。综上，我们一致同意通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司监事会

　　2023年3月21日