证券代码：301052                证券简称：果麦文化                公告编号：2023-007

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未发生变更，仍为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本7,203.9937万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.74元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）企业战略：出版+互联网

　　果麦文化是一家以互联网驱动的新出版公司，践行“以微小的力量推动文明”企业使命。公司创立于中国移动互联网起步发展的2012年，十年来积极拥抱网络新媒体、新技术，并依托于创始团队多年来开发及运营的强大的内容地基、经公司研发并在实践中行之有效的“果麦基本方法论”训练后具有高效稳定产出的策划团队、以及高度信赖公司且持续创作优质内容的杰出作家学者们，开辟了“出版+互联网”新商业模式。公司主营业务包括图书出版发行、互联网及其他衍生业务。

　　1、商业模式：“出版+互联网“交互驱动

　　公司出版发行富含“价值和美”的图书产品，即公司进行内容选题筛选以是否能推动文明为价值原点，在出版商运用封面设计、插画、排版、纸张印刷工艺等各种方法展示“如其本来”的艺术美感，在产品的全生命周期严格按照“果麦基本方法论”（即“金字塔”、“价值原型”和“流量云”）运作。同时基于内容驱动互联网产品开发，连接用户，实现互联网营销、销售及其他互联网业务。通过互联网用户数据及反馈，反驱动内容的迭代与研发，从而实现“出版+互联网”交互驱动的良性循环。

　　2、通过互联网连接用户

　　传统出版商只完成从内容到图书产品的价值链条，以将图书交付给渠道商代销为商业终结。果麦公司深知，优质内容只有推送给精准用户，才能免于在信息爆炸的内容汪洋大海中销声匿迹的厄运，并创造最大化的社会效益和经济效益。因此，公司自成立以来，积极拥抱互联网，并练就了敏锐的互联网嗅觉，在 “微信”、“微博”、“抖音”、“小红书”等各大新媒体平台建立之初，就建立涵盖了公司及作者账号的互联网产品矩阵，推送基于公司内容数据库研发的图、文、音频、视频等互联网内容，吸引粉丝，连接用户。

　　截至2022年12月31日，公司互联网用户数达7,400万，运营的互联网产品账号超过70款，包括微博账号“知书少年果麦麦”、“果麦文化”，抖音账号“果麦书单”、“小嘉啊”、“戴建业”、“刘同”；快手账号“琪琪的奇书馆”、“小亭不停课”；微信公众号“2040书店”、“易中天”、“罗翔说刑法”、“张皓宸”、“榕榕姐姐读童书”、“庆山”等。

　　3、互联网营销

　　在互联网营销方面，公司通过互联网用户在公司的新媒体账号的留言评论、互动反馈找到营销支点，即金字塔、价值原型、流量云等，形成了业内领先的、系统的互联网营销方法和团队。

　　4、互联网销售，创立了新颖的“CBC”销售模式

　　在互联网销售方面，公司通过互联网连接用户，自建“2C”(to customers)销售渠道，创立了领先于行业的、新颖的“CBC”销售模式，具体为：公司依托互联网产品矩阵，连接用户，为其推送相契合的内容和产品信息，在产品上市初期，精准地找到用户实现“2C”销售，引起话题和热度，并通过搜索、转发、口碑传播等方式外溢到各大电商平台（当当、京东、天猫等） 及代销渠道实现“2B”销售；而在图书产品生命周期的中后段，对于代销商退库的图书产品，公司通过内部互联网账号带货和外部达人带货再一次实现滞销产品的“2C”销售，防止图书滞销和存货跌价，根本上解决了“代销退货”的行业痛点。

　　5、互联网反驱动内容的研发迭代

　　在内容端，公司一方面通过自主开发的“图书选题十维数据分析系统”从互联网抓取信息、数据等辅助选题开发和内容研发，另一方面通过互联网用户在公司的新媒体账号矩阵的互动反馈不断迭代产品和“共创”新品，从而确保公司产品能够做对、做精准。

　　（二）公司从事的主要业务

　　公司从事的主要业务分为图书出版发行业务、互联网业务及其他衍生业务。其中，图书出版发行和互联网为公司的核心业务。

　　1、行业概览：因需求萎缩出现一定的周期性下行

　　开卷数据显示，2015年至2019年之间，图书零售市场一直保持10%以上的增速。2020年开始，因需求萎缩出现一定程度的周期性下行。就整体码洋而言，2019年为1023亿元，2020年为971亿元，2021年为987亿元，2022年871亿元，为2019年以来新低，较2021年下降11.77%。

　　行业在连续3年的周期性下行并在2022年触底后，2023年开年随着各行各业的企稳复苏，市场对优质内容的需求也回升并出现繁荣迹象。因此，展望2023年，图书行业将大有作为，值得期待！

　　2、公司概览：虽受到行业整体需求萎缩的影响，但得益于“出版+互联网”的商业模式，公司营收较2021年仍略有增长，增幅0.16%

　　公司2022年全年实现营业收入46,201.19万元，较2021年增长0.16%，较2020年增幅30.04%。实现净利润4,080.34万元，较2021年下降28.07%。扣非归母净利润为4,755万元，较2021年下降500万元，降幅9.50%，较2020年增长24.77%，其中较2021年下降的原因为公司于2021年底实施股权激励计划，因此增加的成本费用2021年为137万元，2022年1,676万元。除去该原因，扣非归母净利润（公司将扣非扣股份支付后的归母净利润定义为“业务净利润”）为2022年6,431.34万元，2021年为5,391.29万元，业务净利润增幅19.29%。

　　（1） 图书出版发行业务

　　1）公版图书出版发行业务

　　秉承“时间有限，我们只读经典”的理念，公司一直致力于在公版图书领域打造“果麦经典”产品线，通过对自人类诞生文字记录以来、三千多年的文明史进行梳理，为读者精选、严选经受住漫长时间筛选和沉淀后的中外文化瑰宝，并赋予其当代的精神和内涵。截至目前，公司已积累了包含四千多种经典图书的数据库，其中已开发或正在开发的近千种。2021年以来，公司明确了“让‘果麦经典’畅销且长销”的战略目标，确立了“图、轻、新”的品牌设计理念和专属的事业部。

　　2022年，在“果麦经典”的战略目标基础上，叠加公司强大的互联网营销能力、互联网直销带货以及全覆盖的销售渠道，果麦经典以良好的市场表现，论证了这一战略的有效成功。2021年公司年销10万册以上图书品种22个，其中果麦经典6个，2022年公司年销10万册以上图书品种24个，其中果麦经典上升到了8个，并且很多已上市多年的“果麦经典”图书产品销量不仅抑制住了生命周期的下滑趋势，反而获得了巨大增幅，如《面纱》、《刀锋》、《悉达多》、《理想国》等销量增幅均超过了200%。

　　2） 版权图书出版发行业务

　　近年来，公司在社科领域的学术文化、心理自助、女性成长、教育等垂直赛道推出了一系列畅销书：

　　历史赛道，公司策划了易中天先生历时多年潜心创作的历史长篇小说《曹操》上、中、下，于2022年完成本书出版上市，短短数月销量近10万套，不到三个月的销售时间却以强劲的销售数据位列年度虚拟新书榜单第六名；心理自助赛道，自罗伯特·戴博德《蛤蟆先生去看心理医生》于2020年8月上市，通过公司的互联网产品矩阵赋予该书初始流量并外溢到其他销售渠道后，截至2022年底该书累计销量已达360万册，蝉联年度非虚构类销量首位，并因此奠定了公司在大众图书市场心理自助赛道的核心地位，随后公司策划发行的同赛道产品《5%的改变》、《你可以生气，但不要越想越气》、《也许你该找个人聊聊》、《抱住棒棒的自己》等都持续发力，丰富完善了这一赛道的选题品类，愈发形成公司鲜明特点，也有效提升了公司在这一赛道的市场占有率和排名，并帮助人们缓解心理焦虑、重建信心，广受读者喜爱和好评。

　　社科专业知识赛道，戴建业《精读老子》、《我的个天》，罗翔《刑法学讲义》、《法治的细节》（上市一年销量破百万册），以及新书王德峰的《寻觅意义》和陈碧《正义的回响》等，逐步巩固公司在社科专业知识细分领域的市场份额和地位。公司因此成立人文事业部，配备更多的资源以更加充分挖掘各领域的学者作家、更专业的运营其作品，“以微小的力量推动文明”；女性成长赛道，李筱懿的新作《情绪自控》及长销的《情商是什么？——关于生活智慧的44个故事》、《先谋生，再谋爱》、《气场哪里来》等、杨澜的《大女生》、王潇新作《总会过去，总会到来》……正逐步形成并拓宽女性成长的图书市场；罗伯特·麦基《故事》（累计销售过60万册）、《故事经济学》、《对白》、《人物》及其他影视教科书级别图书加之《认识电影》、《救猫咪》等也逐步奠定公司在电影方法论领域的专业地位。

　　2022年，公司还开创性地出版了《小王子：立体书》，在一众立体书中脱颖而出，一举超过了很多市面上已畅销多年的立体书，累计已销售6万册，近2,000万码洋，是公司截止目前最快破千万码洋的产品，随后公司陆续推出了《昆虫记：立体书》、《过大年：立体书》、《老人与海：立体书典藏版》等立体书，均有不俗的市场表现。

　　总体，基于公司始终践行“出版+互联网”的战略，内容设计上坚守“价值和美”，公司2022年在“畅销+长销”上取得进一步的成功。

　　（2） 互联网业务

　　公司互联网业务，是指公司基于互联网产品矩阵连接用户而产生收入的业务，包括通过互联网产品矩阵直销带货产生的互联网2C销售收入，以及互联网广告收入等。

　　公司“出版+互联网”的商业模式的先进性，在2022年得到进一步验证和深化，具体如下：

　　1） 互联网用户数增幅达17.51%

　　公司的互联网用户，从2021年底的6,300万，增至2022年底的7,400万，增幅17.51%，其中超过10万粉丝的新媒体平台账号由2021年底的52款增至2022年的60款。

　　2） 互联网2C销售收入增幅达23.43%

　　公司基于自有的内容数据库研发图、文、音频、视频等互联网内容，在连接7,400万互联网用户的基础上，通过图文、声音播客、短视频和直播以及各大电商的商家自营旗舰店等方式向用户推送相契合的产品信息，精准2C直销带货，产生互联网2C销售收入。2021年互联网2C销售收入为6,709万元，2022年为8,281万元，增幅达23.43%。

　　3） 互联网广告收入下降37.02%

　　在公司互联网产品矩阵拥有较大基数的用户规模后，商务广告方基于其品牌和产品调性，投放至公司互联网账号进行营销推广而产生广告收入。

　　2021年公司互联网广告收入为490万元，2022年降至309万元，降幅37.02%。随着互联网用户数规模增长，互联网广告效应将会愈发显著。

　　（3） 其他衍生业务

　　其他衍生业务包括电子书、有声书业务，以及IP衍生与运营业务如文创产品等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，理解计划、预测与承诺之间的差异。公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的重大风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。公司面临的风险与应对措施详见本报告“第三节管理层讨论与分析”的“十一、公司未来发展的展望”相关内容。

　　证券代码：301052   证券简称：果麦文化  公告编号：2023-009

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2023年3月20日，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于上海市古宜路181号西岸西区B座5楼公司会议室以现场及通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于2023年3月10日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，全体董事均亲自出席了本次会议，监事、高管列席。本次会议由董事长路金波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　董事会认真审议了公司《2022年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2022年度的工作情况，独立董事徐学阳、叶俭、朱芸阳分别向董事会递交了2022年度独立董事述职报告，并将在2022年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

　　公司总经理向董事会提交了《2022年度总经理工作报告》，内容包括2022年度公司管理层在2022年度经营情况概述、报告期内经营管理工作回顾、公司未来发展展望等方面内容。董事会认为2022年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2022年度主要工作。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　董事会认为：公司《2022年年度报告》全文及其摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　根据公司实际经营情况，特制定《2022年度财务决算报告》，公司董事会认为该报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　董事会认为：该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意将该议案提请公司2022年度股东大会审议。公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保荐机构中原证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《募集资金使用管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；保荐机构中原证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见；审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：0票同意，7票回避，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　2023年度，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

　　关联董事瞿洪斌先生回避表决。

　　10、审议通过了《关于2022年下半年度计提信用及资产减值准备的议案》

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》

　　经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计21人，可归属的限制性股票数量为68.1280万股，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。上海澄明则正律师事务所出具了法律意见书。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。经审议，为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，2023年度公司拟在发生额不超过人民币2亿元的额度内进行现金管理，资金来源为公司暂时闲置自有资金。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过了《关于续聘2023年财务审计机构的议案》

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2023年4月10日（星期一）召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：301052    证券简称：果麦文化    公告编号：2023-010

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2023年3月20日于上海市古宜路181号西岸西区B座5楼公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于2023年3月10日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由监事会主席曹曼女士主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律、法规及公司相关制度的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，监事会主席曹曼女士对监事会2022年度的工作进行了总结报告，并对监事会2023年度的工作做出计划。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　根据公司实际经营情况，特制定《2022年度财务决算报告》，公司监事会对该报告进行了讨论，审议通过了该报告。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2022年年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：在保证公司正常经营前提下，为了更好的兼顾股东利益，使全体股东分享公司经营成果，认为公司拟定的2022年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关承诺，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　经审议，监事会认为：《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《募集资金使用管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬及津贴方案的议案》

　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：0票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。

　　本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》

　　经审议，监事会认为：

　　（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，并已达成《果麦文化2021年限制性股票激励计划》设定的第一期归属期业绩考核目标。

　　（2）公司21名可归属的激励对象的资格合法有效，满足《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》设定的首次授予第一个归属期的归属条件。

　　综上，同意公司为21名激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期68.1280万股限制性股票的归属手续。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于2022年下半年度计提信用及资产减值准备的议案》

　　独立董事对本议案表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审查，公司监事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金安全，并在有效控制风险的前提下进行，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，保障股东的利益；公司履行的相关审议、决策程序合法、合规。因此，监事会同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过了《关于续聘2023年财务审计机构的议案》

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司监事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：301052     证券简称：果麦文化  公告编号：2023-011

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2449号），本公司于2021年8月19日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1，801万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.11元。截至2021年8月25日止，本公司共募集资金146，061，100.00元，扣除发行费用40，310，774.36元，募集资金净额105，750，325.64元。

　　截止2021年8月25日，本公司上述募集资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000585号”验资报告验证确认。

　　截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入61，787，998.68元，其中：公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币31，373，275.18元；于2021年8月25日起至2022年12月31日止期间使用募集资金人民币30，414，723.50元，其中本年度使用募集资金人民币21，548，560.16元；募集资金账户利息收入、理财产品收益及手续费累计净额1，660，941.58元，其中本年度收益净额1，522，369.11元。截止2022年12月31日，募集资金余额（含现金管理）为人民币45，623，268.54元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《果麦文化传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2020年第一届第九次董事会审议通过，并业经本公司2020年第二次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在杭州银行股份有限公司科技支行及招商银行股份有限公司杭州分行开设募集资金专项账户，并于2021年9月11日与中原证券股份有限公司、杭州银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2021年9月12日与中原证券股份有限公司、招商银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据上述《募集资金专户存储三方监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过1，000万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。

　　截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　募集资金理财产品期末余额明细如下：

　　■

　　注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系本公司进行现金管理购买结构性存款产品1，000万元、理财收益1，446，958.34元及利息净收入213，983.24元等累计形成的金额。

　　三、2022年度募集资金的使用情况

　　本年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》，其中：本年度以募集资金投入21，548，560.16元。截止2022年12月31日以自筹资金投入募集资金项目合计31，373，275.18元，本公司已使用募集资金予以置换。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　果麦文化传媒股份有限公司（盖章）

　　2023年3月20日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：果麦文化传媒股份有限公司金额单位：人民币元

　　■

　　■

　　注：募集资金效益不含公司发货时产生的运费。

　　证券代码：301052   证券简称：果麦文化  公告编号：2023-012

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，会议审议通过公司《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

　　一、利润分配方案基本情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为40，803，424.28元，其中母公司净利润39，182，797.77元，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定提取法定盈余公积3，918，279.78元；母公司2022年度实现可供分配利润为35，264，517.99元，公司合并报表可供分配利润为36，885，144.50元，根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2022年度可供股东分配的利润为35，264，517.99元。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会研究决定2022年度利润分配预案如下：

　　以截止2022年12月31日，公司总股本7，203.9937万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.74元（含税），共分配现金股利5，330，955.34元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　若在分配预案实施前公司总股本发生变动的，公司则以未来实施分配预案时股权登记日的总股本为基数，按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

　　二、 利润分配预案的合法性、合规性

　　公司本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划等相关承诺，该利润分配预案合法、合规。

　　三、 履行的相关程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，董事会认为：该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意将该议案提请公司2022年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第二届监事会第十四次会议审议并通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：在保证公司正常经营前提下，为了更好的兼顾股东利益，使全体股东分享公司经营成果，认为公司拟定的2022年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关承诺，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性。因此，同意将该议案提请公司2022年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：本次公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》所规定的积极、连续、稳定的利润分配原则；符合公司本年度的实际经营情况和长远发展规划需要。没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，也有利于公司的正常经营和健康发展。我们全体独立董事一致同意公司董事会提出的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意提交2022年年度股东大会审议。

　　四、 其他说明

　　1、本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　2、本利润分配预案需经公司2022年年度股东大会审议通过后实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；4、内幕信息知情人清单。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：301052   证券简称：果麦文化  公告编号：2023-013

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于公司2023年度监事薪酬及津贴方案的议案》，公司独立董事对2023年度董事、高级管理人员薪酬发表了明确同意的独立意见，其中《关于公司2023年度董事薪酬及津贴方案的议案》和《关于公司2023年度监事薪酬及津贴方案的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，调动其工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司的稳定经营和发展，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司相关制度，结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平，公司制定了2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案，具体如下：

　　一、 适用对象

　　公司全体董事、监事和高级管理人员。

　　二、 本议案适用期限

　　2023年1月1日至2023年12月31日。

　　三、 薪酬和津贴方案

　　(一)独立董事津贴方案

　　领取固定津贴，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事2023年度津贴标准为每人8万元/年（税前）。

　　(二)非独立董事薪酬方案

　　1. 在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事津贴。

　　2. 其他不在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事，领取非独立董事津贴每人每年人民币5万元（税前）。

　　(三)监事薪酬方案

　　1、在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，领取监事津贴每人每年人民币5万元（税前）。

　　2、其他不在公司担任管理职务或分管业务的监事，不在公司领取薪酬。

　　(四)高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖励两部分构成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　四、 发放办法

　　1. 公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　2. 上述薪酬均为税前金额，其所涉的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　3． 公司董事、监事和高级管理人员薪酬实际发放金额根据公司资金情况予以统一安排。

　　五、 其他规定

　　1. 上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整，公司董事会薪酬与考核委员会负责对本薪酬方案执行情况进行考核和监督。

　　2. 根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬须提交股东大会审议通过方可生效。

　　六、 备查文件

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：301052   证券简称：果麦文化  公告编号：2023-014

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第二届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（2）公司第二届董事会第十七次会议于2023年3月20日召开，审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。

　　4、股东大会现场会议召开时间：

　　（1）现场会议：2023年4月10日（星期一）下午14:30开始。

　　（2）网络投票时间：2023年4月10日（星期一）。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月10日上午9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月10日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年4月3日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；

　　于2023年4月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：上海市徐汇区古宜路181号西岸创意园西区B座5楼

　　二、股东大会审议事项

　　1、本次股东大会提案编码

　　2、审议与披露情况：以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2023年03月21日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第十七次会议决议公告》《第二届监事会第十四次会议决议公告》及相关公告。

　　3、根据《公司章程》《上市公司股东大会规则》及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，本次会议的第4、5、8项议案为独立董事应当发表独立意见的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并披露。

　　4、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事年度述职报告将会作为本次会议的议题进行讨论，不作为议案进行审议，独立董事年度述职报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记和会务事项

　　1、会议登记等事项

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书（附件2）、委托人亲笔签名的身份证复印件、持股凭证进行登记，出席人员应携带上述文件参加股东大会。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股东账户卡、持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（附件2）和法人股东账户卡、持股凭证进行登记，出席人员应携带上述文件参加股东大会。

　　（3）股东可凭以上有关证件的书面信函或传真的方式进行登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。传真或信函在2023年4月7日17:30前送达或传真至公司董事会办公室，不接受电话登记。

　　（4）登记时间：2023年4月6日至4月7日期间每日上午9:30-下午17:30。

　　（5）登记地点：上海市徐汇区古宜路181号B座5层公司董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样。

　　2、会务联系方式

　　联系地址：上海市徐汇区古宜路181号B座5楼 联系人：何君骋

　　联系电话：021-64386485 联系传真：021-64386485

　　电子邮件：guomai@guomai.cc 邮编：200235

　　3、其他事项

　　（1） 出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理；

　　（2） 请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（3） 授权委托书剪报、复印或按附件2格式自制均有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、第二届监事会第十四次会议决议。

　　特此通知。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：351052，投票简称：果麦投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　（1）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月10日（现场股东大会召开当日），9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　2022年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托    （先生/女士）代表本公司/本人出席2023年4月10日召开的果麦文化传媒股份有限公司2022年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会