的，按照市场公允价格定价。

　　五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　向关联公司出售乳制品、支付渠道费、支付运费，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。

　　向关联公司出售淘汰的牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产业一体化的分工合作。

　　向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。

　　向关联公司采购食用油及其他产品，充分利用了关联公司在主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模。

　　向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效率。

　　向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。

　　向关联公司支付物业服务费，充分利用关联公司的物业管理经验。

　　向关联公司支付品牌使用费，充分利用关联公司优势品牌，提升销售规模。

　　本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、海通证券：关于光明乳业2023年度日常关联交易预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二三年三月十七日

　　证券代码：600597            证券简称：光明乳业          公告编号：临2023-008号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于续聘财务报告审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘财务报告审计机构的名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●续聘财务报告审计机构尚需股东大会审议通过

　　根据《公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《章程》的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和财务安全，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“普华永道中天”)为本公司2023年度财务报告审计机构，负责本公司2023年度财务报告审计工作。具体情况如下：

　　一、拟续聘财务报告审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在USPCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UKFRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　2、人员信息

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。于2022年12月31日合伙人数为280人，从业人员总数为11,139人。

　　普华永道中天2020年12月31日注册会计师为1,373人，2021年12月31日注册会计师人数1,401人，2022年12月31日注册会计师人数1,639人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。

　　3、业务信息

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

　　普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等。

　　4、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：刘莉坤女士，注册会计师协会执业会员，2006年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为本公司提供审计服务，2001年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。

　　项目质量复核合伙人：叶骏先生，注册会计师协会执业会员， 1997年起成为注册会计师，1995年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为本公司提供审计服务，1995年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：陈诚先生，注册会计师协会执业会员，2015年起成为注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为本公司提供审计服务，2009年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录情况

　　本项目合伙人及签字注册会计师刘莉坤女士、质量复核合伙人叶骏先生及拟签字注册会计师陈诚先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3、独立性

　　普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师刘莉坤女士、质量复核合伙人叶骏先生及签字注册会计师陈诚先生不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计费用

　　普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。2023年度财务报表和截至2023年12月31日财务报告审计收费共计人民币248万元，较2022年度财务报表审计费用减少人民币22万元，同比降低8.1%。

　　二、拟续聘财务报告审计机构履行的程序

　　（一）独立董事意见事前认可

　　2023年3月15日，公司独立董事事前认可《关于续聘财务报告审计机构的议案》，并且一致同意将《关于续聘财务报告审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审计委员会审议情况

　　2023年3月15日，本公司召开第七届董事会审计委员会第四次会议。经过对普华永道中天的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的充分了解和审查，认为普华永道中天具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力；结合普华永道中天2022年度审计工作的实际情况，董事会审计委员会建议续聘普华永道中天为本公司2023年度财务报告审计机构。

　　（三）独立董事意见

　　2023年3月17日，公司独立董事就《关于续聘财务报告审计机构的议案》发表独立意见。独立董事认为：经过对普华永道中天的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的充分了解和审查，认为普华永道中天具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力；同意公司续聘普华永道中天为公司2023年度财务报告审计机构，负责公司2023会计年度的财务报告审计工作，审计报酬248万元人民币。

　　（四）董事会审议情况

　　2023年3月17日，本公司召开第七届董事会第八次会议。经过审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于续聘财务报告审计机构的议案》。

　　（五）本次续聘财务报告审计机构尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二三年三月十七日

　　证券代码：600597            证券简称：光明乳业          公告编号：临2023-009号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于续聘内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘内部控制审计机构的名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●续聘内部控制审计机构尚需股东大会审议通过

　　根据《公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《章程》的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和内控建设，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本公司2023年度内部控制审计机构，负责本公司2023年度内部控制审计工作。具体情况如下：

　　一、拟续聘内部控制审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。

　　毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为32家。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振承办本公司2023年度内部控制审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　1)拟签字项目合伙人

　　本项目的项目合伙人黄锋，2007年取得中国注册会计师资格。黄锋2003年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。黄锋近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

　　本项目的签字注册会计师司玲玲，2013年取得中国注册会计师资格。司玲玲2008年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2016年开始为本公司提供审计服务。司玲玲近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

　　2)质量控制复核人

　　本项目的质量控制复核人虞晓钧，1998年取得中国注册会计师资格。虞晓钧1996年开始在毕马威华振执业，2002年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计费用

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度本项目的审计收费为人民币93万元，与上年度审计费用相同。

　　二、拟续聘内部控制审计机构履行的程序

　　（一）独立董事意见事前认可

　　2023年3月15日，公司独立董事事前认可《关于续聘内部控制审计机构的议案》，并且一致同意将《关于续聘内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审计委员会审议情况

　　2023年3月15日，本公司召开第七届董事会审计委员会第四次会议。经过对毕马威华振的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的充分了解和审查，认为毕马威华振具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力；结合毕马威华振2022年度审计工作的实际情况，董事会审计委员会建议续聘毕马威华振为本公司2023年度内部控制审计机构。

　　（三）独立董事意见

　　2023年3月17日，公司独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》发表独立意见。独立董事认为：经过对毕马威华振的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的充分了解和审查，认为毕马威华振具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力；同意公司续聘毕马威华振为公司2023年度内部控制审计机构，负责公司2023会计年度的内部控制审计工作，审计报酬93万元人民币。

　　（四）董事会审议情况

　　2023年3月17日，本公司召开第七届董事会第八次会议。经过审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》。

　　（五）本次续聘内部控制审计机构尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二三年三月十七日

　　证券代码：600597            证券简称：光明乳业          公告编号：临2023-010号

　　光明乳业股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2844号）核准，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“光明乳业”）非公开发行股票154,153,354股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币12.52元，募集资金总额为人民币1,929,999,992.08元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,919,472,488.95元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2021年12月10日出具了“普华永道中天验字(2021)第0920号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截止2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：

　　■

　　公司累计已使用募集资金1,497,081,704.32元（2021年297,389,149.39元，2022年1,199,692,554.93元），其中用于募投项目的金额为166,104,115.47元（2021年0元，2022年166,104,115.47元），用于补充流动资金的金额为564,899,000.00元（2021年297,389,149.39元，2022年267,509,850.61元），募集资金账户利息收入为15,180,480.15元（2021年1,418,862.98元，2022年13,761,617.17元）。截止2022年12月31日，募集资金剩余金额为437,160,835.60元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》等相关法律的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《光明乳业股份有限公司募集资金管理方法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对公司募集资金的存放及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。

　　按照《募集资金管理办法》的相关规定，2021年12月17日，公司与保荐机构以及上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与子公司淮北光明生态智慧牧场有限公司、中卫光明生态智慧牧场有限公司、阜阳光明生态智慧牧场有限公司、富裕光明生态示范奶牛养殖有限公司哈川分公司及光明牧业有限公司分别与保荐机构以及上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设了专项账户存储募集资金。上述《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　公司严格按照《募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截止2022年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下:

　　■

　　2022年3月7日，公司第六届董事会第六十五次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过《关于使用募集资金实施募投项目的议案》，明确了募集资金具体使用方式。2022年4月18日，公司第六届董事会第六十七次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截止2022年12月31日，公司实际使用募集资金人民币1,497,081,704.32元，具体募集资金使用情况详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截止2022年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币827,018,800.00元，募集资金到位后，公司已于2022年4月置换出了先期投入的垫付资金766,078,588.85元。本次置换已经公司2022年4月18日召开的第六届董事会第六十七次会议、第六届监事会第三十一次会议审议通过。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本年度，公司不存在使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本年度，公司不存在使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资产品的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度，公司不存在募投项目发生变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式-第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了光明乳业2022年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理办法等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，光明乳业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对光明乳业2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　不适用

　　九、上网披露的公告附件

　　1、普华永道中天：光明乳业2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告；

　　2、海通证券：关于光明乳业2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零二三年三月十七日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600597            证券简称：光明乳业          公告编号：临2023-011号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于修改公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》的公告

　　本公司董事会/监事会及全体董事/全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》进行相应修改。具体内容如下：

　　一、董事会/监事会会议审议情况

　　2023年3月17日，公司第七届董事会第八次会议以现场会议方式召开，同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修改章程的议案》《关于修改股东大会议事规则的议案》《关于修改董事会议事规则的议案》《关于修改独立董事工作制度的议案》。上述议案须提交公司股东大会审议。

　　2023年3月17日，公司第七届监事会第五次会议以现场会议方式召开，同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》。上述议案须提交公司股东大会审议。

　　二、章程修改情况

　　1、 原章程 第八十九条

　　应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产30％以后提供的任何担保；

　　（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

　　公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的50％。

　　除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。

　　现修改为：

　　应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

　　（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　　（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。

　　公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的50％。

　　除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。

　　2、 原章程 第一百二十三条

　　公司重大（按当时有效的上海证券交易所股票上市规则的界定）关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由过半数独立董事同意提交董事会讨论后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由过半数独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　现修改为：

　　独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（按当时有效的上海证券交易所股票上市规则的界定）应由独立董事事前认可，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（七）法律法规、规章制度及本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

　　第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　3、 原章程 第一百二十六条

　　独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　现修改为：

　　独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　4、 原章程 第一百二十七条

　　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　现修改为：

　　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

　　5、 原章程 第一百二十八条

　　独立董事不得由下列人员担任：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或在生产与公司同类产品企业任职的人员；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）根据《公司法》的规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；

　　（七）国家法律、法规、监管规定以及公司章程规定的其他人员。

　　现修改为：

　　独立董事不得由下列人员担任：

　　（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

　　（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）法律法规、规章制度等规定的其他人员；

　　（九）本章程规定的其他人员；

　　（十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

　　前款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

　　前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

　　6、 原章程 第一百七十八条

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期届满以前提出辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事义务。

　　现修改为：

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期届满以前提出辞职导致监事会成员低于法定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事义务。

　　三、股东大会议事规则修改情况

　　1、原议事规则 第十五条

　　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产30%以后提供的任何担保；

　　（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

　　除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。

　　现修改为：

　　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

　　（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　　（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。

　　公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的50％。

　　除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。

　　四、董事会议事规则修改情况

　　1、原议事规则 第三条

　　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；

　　（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；

　　（十）决定按照上海证券交易所的规定以及公司《关联交易管理办法》的规定应当由董事会审议的关联交易；

　　（十一）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十三）制订公司的基本管理制度；

　　（十四）制订公司章程的修改方案；

　　（十五）管理公司信息披露事项；

　　（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

　　现修改为：

　　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；

　　（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括需提交公司股东大会审议的对外担保事项）；

　　（十）决定按照上海证券交易所的规定以及公司《关联交易管理办法》的规定应当由董事会审议的关联交易；

　　（十一）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十三）制订公司的基本管理制度；

　　（十四）制订公司章程的修改方案；

　　（十五）管理公司信息披露事项；

　　（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

　　五、独立董事工作制度修改情况

　　由于《独立董事工作制度》修改的篇幅较大，不一一对照，修改后的《独立董事工作制度》全文如下：

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》及其他有关法律法规、规章制度和公司章程的规定，特制订本工作制度。

　　第一条  公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第二条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规章制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第三条  公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司可以根据相关法律法规、规章制度以及实际需要增加独立董事的名额。

　　第四条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，公司应按规定补足独立董事人数。

　　第五条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　第六条  担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　1、根据法律法规、规章制度及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　2、具有法律法规、规章制度和本工作制度所要求的独立性；

　　3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章制度；

　　4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　5、公司章程和本工作制度规定的其他条件。

　　第七条  独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

　　2、直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　3、在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　5、为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　6、在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

　　7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　8、法律法规、规章制度等规定的其他人员；

　　9、公司章程规定的其他人员；

　　10、中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

　　前款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

　　前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

　　第八条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　提名方应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定，提交独立董事候选人的有关资料，包括以下内容：

　　1、《独立董事候选人声明》；

　　2、《独立董事提名人声明》；

　　3、《上市公司独立董事履历表》；

　　4、法律法规、规章制度规定的其他资料。

　　董事会有权利对独立董事候选人提案的程序性以及提案内容的全面性、完整性和真实性进行审核，并在审核后公告。董事会不得以提案程序性以及提案内容全面性、完整性和真实性之外的其他理由决定不将有关独立董事候选人的提案提交股东大会表决。

　　第九条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　第十条  在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

　　第十一条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。有关独立董事选举、聘任、解聘以及提前解聘的决议属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

　　第十二条  独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第十三条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　第十四条  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。

　　第十五条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关法律法规、规章制度及公司章程、本工作制度规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

　　第十六条  董事会会议应当由独立董事本人出席，董事会会议必须至少有一名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董事，可以以书面形式对董事会会议通知中列明的议题发表意见并书面委托其他独立董事在会议中代为宣读。独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　第十七条  独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　1、重大关联交易（按当时有效的上海证券交易所股票上市规则的界定）应由独立董事事前认可，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　7、法律法规、规章制度及公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。

　　第1项、第2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　第十八条  独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当根据公司章程的规定按年度向股东大会提交述职报告。述职报告应当包括以下内容：

　　1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

　　2、发表独立意见的情况；

　　3、现场检查情况；

　　4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

　　5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

　　第十九条  公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

　　第二十条  公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在委员会成员中占多数比例，并担任召集人。

　　第二十一条  独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任、解聘高级管理人员；

　　3、董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、聘用、解聘会计师事务所；

　　5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

　　7、内部控制评价报告；

　　8、相关方变更承诺的方案；

　　9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；

　　10、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

　　11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

　　13、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

　　14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

　　15、法律法规、规章制度、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

　　第二十二条  独立董事应当就第二十一条所述事项发表以下几类意见之一：

　　1、同意；

　　2、保留意见及其理由；

　　3、反对意见及其理由；

　　4、无法发表意见及其障碍。

　　第二十三条  如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第二十四条  公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　第二十五条  公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

　　第二十六条  独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第二十七条  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第二十八条  公司应当给予独立董事适当的津贴，其标准应当由董事会制订预案，提交公司股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第二十九条  公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第三十条  本工作制度经公司股东大会审议通过之日起生效。本工作制度如遇国家法律法规、规章制度修订，工作制度内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

　　第三十一条  本工作制度由董事会负责解释。

　　六、监事会议事规则修改情况

　　1、原议事规则 第六条

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　现修改为：

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期届满以前提出辞职导致监事会成员低于法定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事义务。

　　2、新增第九条

　　第九条 监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

　　3、新增第十条

　　第十条 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

　　原议事规则第九条以后序号依次顺延。

　　七、上网附件

　　1、章程修正案（尚须股东大会审议）；

　　2、股东大会议事规则修正案（尚须股东大会审议）；

　　3、董事会议事规则修正案（尚须股东大会审议）；

　　4、独立董事工作制度（尚须股东大会审议）；

　　5、监事会议事规则修正案（尚须股东大会审议）。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司

　　二零二三年三月十七日

　　证券代码：600597  证券简称：光明乳业  公告编号：2023-012号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月12日13点00分

　　召开地点：漕溪北路595号A栋五楼多功能厅。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月12日

　　至2023年4月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议提案及投票股东类型

　　■

　　1、 各提案已披露的时间和披露媒体

　　上述提案1、2、4至9、11至14已经公司第七届董事会第八次会议审议通过；提案3、5、10、15已经公司第七届监事会第五次会议审议通过。详见2023年3月21日，刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

　　本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议提案：11、12、13、14、15

　　3、 对中小投资者单独计票的提案：5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的提案：6

　　应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的提案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有提案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司第七届董事会董事、第七届监事会监事、高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师、其他中介机构。

　　(四) 其他相关人员。

　　五、现场会议参会方法

　　(一) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

　　(二) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件1）。

　　六、会议登记方法

　　(一) 请符合上述条件的股东于2023年4月10日（周一，上午9:00－11:00，下午1:30－4:30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　(二) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

　　(三) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

　　(四) 在登记时间段内，个人股东也可扫描下方二维码进行登记，如下：

　　■

　　(五) 会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　七、其他事项

　　(一) 预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　(二) 本公司地址：上海市闵行区吴中路578号

　　联系人：陈仲杰

　　联系电话：021－54584520转5623分机

　　传真：021－64013337

　　(三) 会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

　　联系人：欧阳雪

　　联系电话：021－52383315

　　传真：021－52383305

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　2023年3月17日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　光明乳业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月12日召开的贵公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。