公司代码：603392                                                  公司简称：万泰生物

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司母公司报表实现归属于母公司股东的净利润1,437,901,441.50元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润4,735,795,243.51元。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为1,908,799,940.36元。

　　公司第五届董事会第十九次会议审议通过的公司2022年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）、每10股以资本公积转增4股。

　　截至本报告日，公司总股本906,070,705股，扣除回购专用账户已回购股份1,585,320股后的股数为904,485,385股，拟派发现金红利为904,485,385.00元（含税）。公司2022年度以集中竞价交易方式回购股份金额为人民币200,167,849.60元（不含交易佣金等交易费用），与公司2022年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，共计分配利润1,104,653,234.60元。其中现金分红占本期利润分配的比例为100%，占公司母公司报表净利润的比例为76.82%，占公司合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为23.33%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类》，公司所处行业为“C制造业”中的“C27医药制造业”，具体为生物制品行业，包括体外诊断和疫苗两个子行业。

　　1、体外诊断行业

　　（1）全球体外诊断行业状况

　　体外诊断（IVD），是指在体外通过对人体样本，包括体液、细胞和组织等，进行检测而获取临床诊断信息，进而辅助疾病的预防、诊疗、预后和健康管理，是保证人类健康的医疗体系中不可或缺的一环。体外诊断按检测原理或检测方法主要有生化诊断、免疫诊断、分子诊断、微生物诊断、临检类诊断、病理诊断等。当前常见的体外诊断业务主要包含仪器、试剂、耗材以及围绕相关产品提供的服务。

　　体外诊断行业是医疗健康领域最具发展前景的医疗器械细分产业之一，随着全球经济的发展、人们保健意识的提高以及全球多数国家医疗保障政策的完善，全球体外诊断行业持续发展。自2020年以来，全球体外诊断行业市场发生不同程度的变化，整体需求呈现井喷态势。需求端的变化不仅表现在传染性疾病领域不断增长的诊断需求，大健康领域的服务需求也在快速增多。根据Kalorama Information发布的报告《The World wide Market for In Vitro Diagnostic Tests, 15th Edition》，2022年全球体外诊断市场销售规模可能接近1,300亿美元，而且行业的整合趋势在加强。

　　（2）我国体外诊断行业状况

　　体外诊断行业是医疗体系中的重要一环，随着相关技术的发展和国家的政策支持，近几年国内诊断行业得到了快速发展，各种新技术、新平台、新检测标志物层出不穷，特别是近几年，体外诊断行业已成为医疗市场最活跃且发展最快的行业之一。我国体外诊断产业起步较晚，但在全球市场中的份额日益增加，并逐渐超越欧洲，成为全球第二大市场。从市场规模来看，我国体外诊断行业正处在黄金增长期。根据中商研究院的研究数据显示，2021年国内体外诊断市场规模超过1,200亿元，年增速约为20%，高于全球市场。

　　当前，我国体外诊断行业的产业链已形成了上中下游的结构。上游主要是原材料，广义上包括用于制备体外诊断试剂的生物活性/非生物活性材料，以及研制体外诊断设备所需的零部件。由于原材料直接影响检测成果，对稳定性要求高，该领域对进口的依赖程度较高。但随着产业化升级，已有较多的国内企业着手布局原材料细分市场。中游是体外诊断厂商，输出仪器、试剂、服务。在我国，外资企业占据了主导地位，罗氏、雅培、西门子、丹纳赫等外资企业市场占比较大，而国产厂家整体呈现小而散的竞争格局，同时具备试剂和仪器研发能力的企业凤毛麟角。 近几年，在政策的支持下，国内企业踔厉奋发，以适应中国国情的方式逐步实现不同领域、不同程度的国产替代，并从低端技术领域向中高端技术领域转移。下游是经销商和用户，其中经销商不仅为终端用户提供产品，还输出技术支持；终端用户主要有医疗机构、第三方实验室、科研机构、家庭个人等。下游市场不断扩大、增长的规模和需求也促进了上中游产业的发展。

　　从细分领域来看，行业趋势形成。其中，生化诊断向封闭化趋势发展；化学发光将逐步替代酶联免疫和实现进口替代；分子诊断随着二代测序技术普及液体活检多项应用的开发，肿瘤领域将带来新的检测市场；POCT向小型化、集成化、定量化发展，并借助互联网向家庭慢病监测和管理的新模式延伸；病理产品将向自动化、高通量方向发展。当前，终端市场用户对体外诊断解决方案的系统化、自动化、快速化、信息化提出了更高的技术要求，同时国家陆续出台健康产业相关扶持政策，加上分级诊疗、医保控费、医疗反腐措施的不断加强，以及各类型传染病的持续影响、各级市场大健康需求的释放等诸多因素正在引导我国体外诊断行业走向规范化、专业化、平台化、国际化。在这种大的发展趋势下，国内体外诊断企业唯有立足自主创新，密切关注市场需求，提升产品质量、服务效果，方能抓住行业高速发展机遇。

　　我国体外诊断行业经过30年的发展，已形成技术全面、品类齐全、竞争有序的行业格局，在生化检测和传统免疫检测领域，随着国内技术积累，国产产品已能够达到国际同等水平，部分领域正实现国产替代。随着国家对深化医疗改革、降低医疗负担和加大医疗产品国产化水平的重视程度不断提高，我国的体外诊断行业进入了高速发展的黄金时代。根据 Frost ＆ Sullivan 数据，我国体外诊断市场规模由2016年的450亿元增长至2021年的1,243亿元，2016-2021年均复合增长率为22.5%；预计到2024年，我国体外诊断市场规模将达1,957亿元，2021-2024 年均复合增长率将达16.3%。未来随着技术的不断升级、前沿技术应用的转化，新兴技术领域的布局和发展将成为我国IVD行业高速发展的核心驱动力并有望在技术领域实现弯道超车。

　　2、疫苗行业

　　近年来，随着全球医疗科技水平的提升及民众疫苗接种意识的提高，创新型疫苗不断涌现，多种亚单位疫苗、重组疫苗、核酸疫苗等创新型疫苗接连问世，拉动了全球疫苗市场规模快速增长。根据灼识咨询报告，全球疫苗市场规模将于2030年达到1,127美元（不含新冠疫苗），2022年至2030年复合增长率达6.3%。

　　2022年是实施“十四五”规划的关键之年，《“十四五”医药工业发展规划》中强调了新型疫苗研发和产业化能力建设，并支持建设新型病毒载体疫苗、DNA疫苗、mRNA疫苗、疫苗新佐剂和新型递送系统等技术平台。在政策和技术产品双驱动、以及市场需求扩容下，我国疫苗行业也正迎来快速发展期。根据灼识咨询报告，我国疫苗市场规模将于2030年达到2,157亿人民币（不含新冠疫苗），2022年至2030年复合增长率达11.58%。

　　与国际主流疫苗产品相比，国内仍有较大的未满足需求，疫苗覆盖率仍有巨大的提升空间，市场蕴含着庞大的发展机遇。因此，为满足这样的需求，未来国内疫苗产品研发将朝着价次提升、联合疫苗升级、工艺优化改进、新技术路线布局等方向发展。以重组亚单位疫苗、病毒载体疫苗和核酸疫苗为代表的第三代疫苗技术在新冠疫苗上的成功应用催化了国内创新技术平台的升级，促进了多种重磅和高挑战新品种的布局，例如新型佐剂平台、病毒载体技术平台和mRNA技术平台的崛起，同时也带来了重组带状疱疹疫苗、轮状病毒疫苗、呼吸道合胞疫苗和登革热病毒疫苗等新品种的火热竞争。

　　公司始终坚持“创新求发展、质量求生存”的发展理念，紧紧围绕以危害人类健康的重大传染病与重大疾病所需的疫苗及诊断试剂发展为主业。公司的主要产品从大类上分为体外诊断产品及疫苗产品两类。

　　公司生产的体外诊断试剂主要包括酶联免疫诊断试剂、胶体金诊断试剂、生化诊断试剂、化学发光诊断试剂及核酸诊断试剂以及临床检验质控品、标准物质等体外诊断用生物制品，主要用于人体血清、血浆、尿液等体液样本的检测以获取相关临床诊断信息。体外诊断仪器方面，公司推出了小型化全自动化学发光免疫分析仪、微流控芯片核酸分析仪、以及POCT式核酸快速提取仪。进一步优化干式荧光免疫分析仪、全自动核酸提纯及实时荧光PCR分析系统、全自动化医学检验流水线等产品。

　　公司研发、生产和销售的疫苗主要包括戊肝疫苗、二价HPV疫苗和鼻喷新冠疫苗，在研管线包括九价HPV疫苗、20价肺炎疫苗、重组带状疱疹病毒疫苗、重组三价轮状病毒亚单位疫苗、第三代HPV疫苗等新型基因工程疫苗以及冻干水痘减毒活疫苗、新型冻干水痘减毒活疫苗（VZV-7D）疫苗、四价肠道病毒灭活疫苗和鼻喷三价新冠-三价流感病毒疫苗等。其中，公司生产的“益可宁Hecolin”疫苗系全球唯一上市的戊型肝炎疫苗，“馨可宁Cecolin”疫苗系首个获批上市的国产宫颈癌疫苗，“沁可宁Pneucolin”系全球首个经三期临床试验证明对Omicron株有良好保护效力的黏膜免疫新冠疫苗。

　　目前，公司主要在北京和厦门设有研发和生产基地，主要公司及业务如下：

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　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　注1：2021年的每股收益系根据《企业会计准则第34号-每股收益》规定重新计算所得（2021年年报披露的基本每股收益、稀释每股收益为3.33元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为3.21元/股）。

　　注2：2020年每股收益系根据《企业会计准则第34号-每股收益》规定二次重新计算所得（2021年年报披露的基本每股收益、稀释每股收益为1.15元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.05元/股）。

　　注3：2021年加权平均净资产收益率，为追溯后计算所得（2021年年报披露的加权平均净资产收益率为55.15%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率53.08%）

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司实现收入1,118,518.87万元，比上年同期的575,032.91万元增长94.51%；归属于母公司的净利润为473,579.52万元，比上年同期的202,146.77万元增长134.28%。归属于母公司股东的扣除非经营性损益后的净利润为451,439.35万元，比上年同期194,559.17万元增长132.03%，基本每股收益5.31元，比上年同期2.30元增长130.87%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603392       证券简称：万泰生物        公告编号：2023-022

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2023年3月20日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长邱子欣先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《2022年年度报告全文及其摘要》

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的公司2022年年度报告全文及其摘要。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司实际状况和未来可持续发展的需要，同意公司2022年度利润分配预案如下：

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。

　　截至2023年3月20日，公司回购专用证券账户已回购股份1,585,320股，总股本906,070,705股扣除回购专用账户已回购股份后的股数为904,485,385股，拟派发现金红利为904,485,385.00元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为19.10%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度以集中竞价交易方式回购股份金额为人民币200,167,849.60元（不含交易佣金等交易费用），经与公司2022年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为23.33%。

　　同时，拟进行资本公积金转增股本，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，向全体股东每10股转增4股。截至2023年3月20日，公司回购专用证券账户已回购股份1,585,320股，总股本906,070,705股扣除回购专用账户已回购股份后的股数为904,485,385股，本次转增后，公司总股本为1,266,279,539股。具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。

　　公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：

　　公司是从事体外诊断试剂、仪器与疫苗研发、生产及销售的高新技术企业。公司坚持自主创新、攻克关键技术，现已发展成为国内领先、国际知名的创新免疫诊断和创新疫苗研发领先型企业。公司目前处于成长期，公司的现有项目建设、技术研发和市场开拓等均对资金有较大需求。

　　因体外诊断和疫苗两大核心业务近年来发展较快，根据公司发展战略规划，未来公司将着眼于现有业务的产能扩张及新业务产线的布局。重点投资的项目有：化学发光业务、在研的九价宫颈癌疫苗、二十价肺炎球菌多糖结合疫苗、水痘疫苗、新型水痘疫苗以及其他项目等。

　　公司的本次利润分配预案是基于公司实际情况，平衡长期发展资金和投资者即期现金回报做出的计划。留存的未分配利润将主要用于满足日常经营需要、支持新项目建设、未来投资规划及长期发展的流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施及健康可持续发展提供可靠保障。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-024）。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025）。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《2023年度董事薪酬方案》

　　7.1独立董事薪酬

　　公司独立董事津贴为税前1万元/月，按月领取。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事王贵强、赵治纲、邢会强回避表决。

　　7.2非独立董事薪酬

　　在公司或控股子公司担任职务的非独立董事，报酬按其职务领取，不再额外领取董事薪酬；公司聘任的外部非独立董事津贴为税前1万元/月，按月领取。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝、王丹回避表决。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《2023年度高级管理人员薪酬方案》

　　（1）2022年度公司高级管理人员实际发放税前薪酬

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　　（2）2023年度高级管理人员薪酬发放原则

　　公司对高级管理人员实行年薪制，年薪分为基础年薪、绩效薪酬两部分：年薪=基础年薪+绩效薪酬。基础年薪按月固定发放，绩效薪酬参照考核情况按年度发放，其中：销售副总经理每月还会额外兑现销售提成的奖励。绩效薪酬按公司年度考核目标完成情况确定其最终年度绩效薪酬额，并提交公司薪酬与考核委员会审议。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

　　9、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2023年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取财务审计费用150万元，内部控制审计费用30万元。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-026）。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》

　　为保障公司整体范围内银行授信的延续性和公司2023年度经营发展的需要，同意公司及子公司2023年度向相关金融机构申请合计不超过人民币30.96亿元的综合授信额度。为保障综合授信融资方案的顺利完成，同意公司2023年度为子公司的上述综合授信额度提供不超过人民币13.95亿元的担保额度。上述授信额度及担保额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日为止。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》（公告编号：2023-027）。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　同意公司按照财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028）。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　13、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》

　　因项目建设进度与产品上市时间不匹配等原因，同意公司对鼻喷疫苗产业基地建设项目进行重新论证并暂缓实施。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》（公告编号：2023-029）。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　14、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任赵淑玲女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2023-031）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　15、审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　同意召开2022年年度股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　16、听取了《独立董事2022年度述职报告》

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　公司2022年年度股东大会须听取独立董事述职报告。

　　17、听取了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：603392       证券简称：万泰生物      公告编号：2023-023

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　第五届监事会十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2023年3月20日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席邢庆超先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《2022年年度报告全文及其摘要》

　　监事会认为：

　　（1）公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况。

　　（3）在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的公司2022年年度报告全文及其摘要。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序。公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司实际状况和未来可持续发展的需要。因此，监事会同意本次利润分配预案。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了《2023年度监事薪酬方案》

　　根据公司相关规定，2023年度公司监事薪酬方案如下：

　　公司监事不单独领取监事津贴；在公司任职的监事，根据具体任职岗位领取相应的职务报酬。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2023年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取财务审计费用150万元，内部控制审计费用30万元。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-026）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》

　　为保障公司整体范围内银行授信的延续性和公司2023年度经营发展的需要，同意公司及子公司2023年度向相关金融机构申请合计不超过人民币30.96亿元的综合授信额度。为保障综合授信融资方案的顺利完成，同意公司2023年度为子公司的上述综合授信额度提供不超过人民币13.95亿元的担保额度。上述授信额度及担保额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日为止。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》（公告编号：2023-027）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更事项。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》

　　因项目建设进度与产品上市时间不匹配等原因，同意公司对鼻喷疫苗产业基地建设项目进行重新论证并暂缓实施。

　　监事会认为：公司《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序。鼻喷疫苗产业基地建设项目系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，鉴于当前外部市场环境与鼻喷疫苗产业基地建设项目立项时相比已发生较大变化，因此，公司重新论证并暂缓实施该项目。后续公司将结合建成产能、市场需求等情况预计时间不晚于按照原计划的建成时间即2023年6月30日，确定是否继续实施鼻喷疫苗产业基地建设项目，同时也将密切关注行业政策及市场环境变化对相关募集资金投资进行适时安排。本次公司对部分募集资金投资项目的暂缓实施是根据项目当前市场情况做出的审慎决定，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的事项。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司监事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：603392     证券简称：万泰生物     公告编号：2023-024

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利10元（含税），同时，进行资本公积金转增股本，每10股转增4股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　●本年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因：鉴于公司目前处于成长期，公司的现有项目建设、技术研发和市场开拓等均对资金有较大需求，公司决定2022年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为23.33%。

　　●本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配预案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表实现归属于母公司股东的净利润1,437,901,441.50元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润4,735,795,243.51元。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为1,908,799,940.36元。经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案如下：

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。

　　截至2023年3月20日，公司回购专用证券账户已回购股份1,585,320股，总股本906,070,705股扣除回购专用账户已回购股份后的股数为904,485,385股，拟派发现金红利为904,485,385.00元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为19.10%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度以集中竞价交易方式回购股份金额为人民币200,167,849.60元（不含交易佣金等交易费用），经与公司2022年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为23.33%。

　　同时，拟进行资本公积金转增股本，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，向全体股东每10股转增4股。截至2023年3月20日，公司回购专用证券账户已回购股份1,585,320股，总股本906,070,705股扣除回购专用账户已回购股份后的股数为904,485,385股，本次转增后，公司总股本为1,266,279,539股。具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。

　　如在2023年3月20日起至实施权益分派的股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红低于30%的原因说明

　　公司是从事体外诊断试剂、仪器与疫苗研发、生产及销售的高新技术企业。公司坚持自主创新、攻克关键技术，现已发展成为国内领先、国际知名的创新免疫诊断和创新疫苗研发领先型企业。公司目前处于成长期，公司的现有项目建设、技术研发和市场开拓等均对资金有较大需求。

　　因体外诊断和疫苗两大核心业务近年来发展较快，根据公司发展战略规划，未来公司将着眼于现有业务的产能扩张及新业务产线的布局。重点投资的项目有：化学发光业务、在研的九价宫颈癌疫苗、二十价肺炎球菌多糖结合疫苗、水痘疫苗、新型水痘疫苗以及其他项目等。

　　公司的本次利润分配预案是基于公司实际情况，平衡长期发展资金和投资者即期现金回报做出的计划。留存的未分配利润将主要用于满足日常经营需要、支持新项目建设、未来投资规划及长期发展的流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施及健康可持续发展提供可靠保障。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月20日召开第五届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司2022年度利润分配预案拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是因为公司目前处于成长期，公司的现有项目建设、技术研发和市场开拓等均对资金有较大需求，基于平衡长期发展资金和投资者即期现金回报做出的计划，有利于公司可持续性发展。本次公司的利润分配预案符合公司实际情况，既满足了现金分红回报投资者，也保障了公司后续发展的资金需求，有利于公司实现长远发展。留存的未分配利润将主要用于满足日常经营需要，支持新项目建设、未来投资规划及长期发展的流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施及健康可持续发展提供可靠保障。

　　独立董事认为，本次利润分配预案符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司目前实际情况和未来可持续发展的需要，符合公司和股东的长远利益，相关决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月20日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。

　　监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应决策程序。公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司实际状况和未来可持续发展的需要。因此，监事会同意本次利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司日常运营和未来发展资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　证券代码：603392      证券简称：万泰生物     公告编号：2023-025

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，现将北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]518号文核准，公司于2020年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,360万股，每股发行价为8.75元，募集资金总额为人民币38,150.00万元，根据有关规定扣除发行费用6,365.19万元（含税）后，实际募集资金净额为31,784.81万元。该募集资金净额已于2020年4月21日到账。上述资金到账情况已经容诚会计师事务所容诚验字[2020]第518Z0011号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2022年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目792.89万元。2022年度公司累计使用募集资金792.89万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为0.37万元。本期募集资金专用账户利息收入6.68万元；（2）募集资金专户2022年12月31日余额合计为0.37万元。

　　（二） 非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1098号文核准，公司于2022年6月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,586.27万股，每股发行价为135.33元，募集资金总额为人民币349,999.99万元，扣除与发行有关的费用人民币3,984.42万元，实际募集资金净额为人民币346,015.57万元。该募集资金已于2022年6月30日到账。上述资金到账情况已经容诚会计师事务所容诚验字[2022]518Z0069号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2022年度，公司募集资金使用情况为：（1）支付发行费用386.62万元；（2）上述募集资金到账前，截至2022年12月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,467.26万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,126.46万元，剩余340.80万元发行费用已置换未转出；（3）直接投入募集资金项目12,847.13万元。2022年度公司累计支付发行费用386.62 万元，投资项目使用募集资金22,973.59 万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为325,522.30万元，其中募集资金专户2022年12月31日余额合计为175,522.30万元，保本型理财产品2022年12月31日余额合计为150,000.00万元。本期募集资金专用账户利息收入1,903.77万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品获得收益228.75万元。募集资金净额为325,174.50万元，募集资金余额与募集资金净额的差额部分为已置换未转出发行费用340.80万元和未支付发行费用7.00万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 首次公开发行股票募集资金

　　根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）于2020年4月21日与中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行（以下简称“工行海沧支行”）和宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司、全资子公司厦门万泰沧海生物技术有限公司（以下简称“万泰沧海”）、国金证券与工行海沧支行于2020年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》1”），公司、全资子公司厦门万泰凯瑞生物技术有限公司（以下简称“万泰凯瑞”）、国金证券与工行海沧支行于2020年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》2”）。《四方监管协议》1和《四方监管协议》2内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司不存在尚未到期的使用闲置募集资金购买的保本型理财产品。

　　报告期内，公司未使用闲置募集资金购买保本型理财产品。

　　（二） 非公开发行股票募集资金

　　根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并会同保荐机构国金证券于2022年7月6日与宁波银行、工行海沧支行、招商银行股份有限公司北京北苑路支行（以下简称“招行北苑路支行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。此外，公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京分行开立了募集资金理财产品专用结算账户，并于2022年8月17日会同保荐机构国金证券与其签署了募集资金三方监管协议。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司、全资子公司厦门沧海、国金证券与工行海沧支行于2022年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》3”），公司、全资子公司万泰凯瑞、国金证券与工行海沧支行于2022年7月6日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》4”）。《四方监管协议》3和《四方监管协议》4内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司尚未到期的使用闲置募集资金购买的保本型理财产品明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品已获得收益明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、 2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 首次公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日止，公司2022年度实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币792.89万元，具体使用情况详见附表1：2022年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）。

　　（二） 非公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日止，公司2022年度实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币22,973.59万元。具体使用情况详见附表2：2022年度募集资金使用情况对照表（非公开发行股票募集资金）。

　　A．募集资金投资项目先期投入及置换情况：

　　2022年8月25日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目及发行费用实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于北京万泰生物药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0635号）。公司拟使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中，置换预先投入募投项目费用人民币10,126.46万元，置换预先支付发行费用人民币340.80万元，合计10,467.26万元，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。截至2022年12月31日止，已置换预先投入募投项目费用人民币10,126.46万元，预先支付发行费用人民币340.80万元已置换未转出。

　　B．公司募集资金使用安排调整：

　　2022年8月25日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目投入金额进行调整。

　　由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币346,015.57万元，低于拟投入募集资金金额人民币350,000.00万元，为保证募集资金投资项目的顺利进行，结合公司实际情况，公司对募集资金使用安排调整如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　C．公司使用部分闲置募集资金进行现金管理：

　　经公司于2022年7月21日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过人民币15亿元（含）的闲置非公开发行股票募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过12个月。

　　2022年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一） 首次公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表3：2022年度变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行股票募集资金）。

　　截至2022年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。（二）非公开发行股票募集资金

　　截至2022年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。

　　五、 募集资金投资项目重新论证并暂缓实施情况

　　2023年3月20日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司暂缓实施鼻喷疫苗产业基地建设项目。鼻喷疫苗产业基地建设项目系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，随着2022年末鼻喷新冠疫苗的获得紧急使用权以及国家防疫政策的调整，项目建设进度与产品上市时间和市场需求量不再匹配。