声 明

　　1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范文件的要求编制。

　　3、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。

　　重要提示

　　1、本次向特定对象发行的相关事项已经获得公司于2023年3月20日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得国有资产监督管理机关的批准、公司股东大会审议通过和上海证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施。在中国证监会注册后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

　　本次发行能否获得上述批准和注册存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过24,589.82万股（含本数），募集资金不超过100,000.00万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　3、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

　　本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

　　5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

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　　若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　6、本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　7、本预案已在“第四节公司利润分配政策及执行情况”中对公司的利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。

　　8、本次向特定对象发行完成后，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

　　9、本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　10、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。

　　11、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论”之“六、本次股票发行相关风险的说明”，注意投资风险。

　　释 义

　　本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

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　　二、本次向特定对象发行的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行的背景

　　1、“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资需求

　　2022年下半年以来，中央密集出台房地产供给端纾困政策。7月28日，中共中央政治局会议指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政府责任，保交楼、稳民生。8月31日，国务院常务会议指出支持刚性和改善性住房需求，地方要“一城一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款。11月8日，中国银行间市场交易商协会提出继续推进并扩大民企债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民企发债融资。11月21日，人民银行和银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持个人住房贷款合理需求。11月23日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，其中供给侧方面提出按市场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。11月28日，证监会新闻发言人提出，