证券代码：601231           证券简称：环旭电子        公告编号：临2023-023

　　转债代码：113045           转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2023年3月14日以邮件方式发出。

　　（三）会议于2023年3月17日以视频会议和通讯表决的方式召开。

　　（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事汤云为先生因身体原因未能亲自出席，委托独立董事储一昀先生代为表决。

　　（五）本次会议由董事长陈昌益先生主持召开，全体监事、董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-025）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过关于公司拟成立合资公司购买泰科电子有限公司汽车无线业务的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-026）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2023年3月20日

　　证券代码：601231           证券简称：环旭电子        公告编号：临2023-024

　　转债代码：113045           转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2023年3月14日以邮件方式发出。

　　（三）会议于2023年3月17日以视频会议和通讯表决方式召开。

　　（四）公司监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席石孟国先生主持召开，董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

　　决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过关于公司拟成立合资公司购买泰科电子有限公司汽车无线业务的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司监事会

　　2023年3月20日

　　证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2023-025

　　转债代码：113045        转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●现金管理种类：公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等，产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　●现金管理金额：不超过人民币5亿元

　　●履行的审议程序：环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起12个月内，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司监事会、独立董事和保荐机构对此发表了同意的意见。

　　●风险提示：公司使用闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期收益不能保障。

　　一、 投资情况概述

　　（一） 投资目的

　　公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　（二） 投资额度及期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

　　（三） 资金来源

　　1、 资金来源

　　公司本次购买现金管理相关产品所使用的资金为公司暂时闲置募集资金。

　　2、 募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]167号）核准，公司向社会公开发行34,500,000张（3,450,000手）可转债，每张面值为人民币100元，共募集资金人民币345,000万元，扣除各项发行费用人民币19,273,584.91元及对应增值税人民币1,156,415.09元后的募集资金净额为人民币3,429,570,000.00元。上述募集资金已全部到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报(验)字(21)第00113号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的投资计划，签署了《募集资金专户四方监管协议》。

　　（四） 投资方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等，产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　二、 审议程序

　　公司于2023年3月17日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起12个月内，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司监事会、独立董事和保荐机构对此发表了同意的意见。

　　三、 投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期收益不能保障。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。

　　2、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。

　　4、公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

　　5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、 现金管理对公司的影响

　　（一） 公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　（二） 对公司的影响

　　截至2022年12月31日，公司资产负债率为59.17%，公司货币资金为769,501.62万元，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用募集资金进行现金管理，购买均为安全性高、流动性好的保本理财产品，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

　　公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

　　（三） 现金管理的会计处理方式及依据

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产，现金管理收益计入利润表中投资收益。

　　五、 独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关议案已履行了必要的决策程序。我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　六、 中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2023年3月20日

　　证券代码：601231        证券简称：环旭电子  公告编号：临2023-026

　　转债代码：113045        转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司

　　拟成立合资公司购买泰科电子有限公司汽车无线业务的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司环鸿电子股份有限公司拟与Ample Trading, Co., Ltd.合资设立特殊目的公司（以下简称“SPV公司”），以4,800万美元的整体估值收购泰科电子有限公司汽车无线业务（以下简称 “本次交易”）

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●本次交易实施尚需根据交易所涉国家的法规要求，履行适用的监管审批手续

　　一、 交易概述

　　1、交易基本情况

　　环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）全资子公司环鸿电子股份有限公司（以下简称“环鸿电子”）拟与Ample Trading, Co., Ltd.（以下简称“Ample Trading”，与环鸿电子合称“买方”）合资设立SPV公司，SPV公司股本总额为5,300万美元，其中环鸿电子出资75.1%，Ample Trading出资24.9%，由SPV公司收购泰科电子有限公司（TE Connectivity Ltd.，以下简称“泰科电子”）汽车无线业务（TE Automotive Wireless，以下简称“标的业务”），标的业务整体估值为4,800万美元，实际收购价款将以标的业务的整体估值为基础，根据标的业务于交割日的实际净负债、营运资金水平相应调整后以现金方式支付。

　　2、本次交易的目的和原因

　　作为电子制造服务（EMS）领域的大型设计制造服务商，公司在通讯模块设计以及制造方面积累了多年的经验。为深化车联网产品布局，优化客户结构及增加客户数量，实现从模组延伸到系统解决方案的业务布局，公司通过全资子公司环鸿电子联合Ample Trading与TE Connectivity Holding International I S.àr.l.（泰科电子的全资子公司，以下简称“卖方”）于2023年3月17日签署了《股权和资产收购协议》，以4,800万美元的整体估值收购泰科电子汽车无线业务。

　　3、公司已履行的审批程序

　　本次交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并授权董事长或董事长授权人士签署收购标的业务和成立SPV公司的相关协议和文件，以及后续需要签署的其他与SPV公司设立和完成本次交易相关的文件。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

　　4、交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易已经Ample Trading及卖方之有权决策机构审批通过。SPV公司将根据相关法律法规的规定，取得完成本次交易所需的批复或其他政府手续，包括交易所涉国家的相关监管审批手续。

　　二、 成立合资公司概述

　　为购买泰科电子汽车无线业务，环鸿电子拟与Ample Trading合资设立SPV公司，股本总额5,300万美元，其中环鸿电子出资75.1%，Ample Trading出资24.9%。

　　1、合资方基本情况

　　公司名称：Ample Trading, Co., Ltd.

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：塞舌尔群岛

　　主营业务：投资控股

　　股权结构：Phi Fund L.P.、Phi Fund (Parallel), L.P.、Zoyi Capital Fund II Investment, L.P.合计持有100%股权

　　Ample Trading由Phi Fund L.P.、Phi Fund (Parallel), L.P.、Zoyi Capital Fund II Investment, L.P.共同出资设立。

　　Phi Fund L.P.、Phi Fund (Parallel), L.P.及Zoyi Capital Fund II Investment, L.P.均为专注于汽车及出行相关行业、电子或半导体等科技业与新出行模式相关之新创技术与商业模式等项目的私募投资基金。

　　Phi Fund L.P.、Phi Fund (Parallel), L.P.的普通合伙人为Phi GP, Ltd.，Zoyi Capital Fund II Investment, L.P.的普通合伙人为Zoyi II Assets Management Co., Ltd.。Phi GP, Ltd.与Zoyi II Assets Management Co., Ltd.属于同一个管理团队，系由汽车业、科技业及投资领域资深人士共同组成的专业投资管理团队。该基金聚焦于汽车、半导体及高科技产业的投资，目前的投资组合涵盖汽车零部件技术、高级辅助驾驶和自动驾驶系统集成、半导体器件及其他相关高科技领域。

　　2、与公司的关联关系

　　公司全资子公司环海电子股份有限公司系Ample Trading股东Phi Fund L.P.的有限合伙人。除此之外，Ample Trading与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的其它关系；Ample Trading不存在被列为失信被执行人的情况。

　　3、合资协议的主要内容

　　环鸿电子与Ample Trading于2023年3月17日签署了《合资协议》，主要内容如下：

　　(1) SPV公司的设立

　　双方同意在本次交易的《股权和资产收购协议》签署的同时签署《合资协议》，成立合资公司完成本次交易。SPV公司股本总额为5,300万美元，均为普通股。环鸿电子出资3,980.3万美元，占比75.1%；Ample Trading出资1,319.7万美元，占比24.9%。

　　(2) 董事会安排

　　董事会由4名董事组成，其中环鸿电子有权任免3名董事，其中1名为董事长；Ample Trading在持股比例符合要求时，有权任免1名董事。

　　董事会会议需至少3名董事参加（如董事会有Ample Trading委任的董事，则其中一名需为该董事）。除特定事项外，董事会决议需由参会董事过半数同意方视为通过。

　　(3) 股东表决

　　除特定事项外，股东会决议由简单多数有权参会的股东表决权通过。

　　(4) 股权转让限制

　　SPV公司设立之日起三年内或至本次交易交割日前（以孰晚时点为准），双方持有的SPV公司股权不得转让。锁定期届满后，双方可以根据《合资合同》约定的方式转让各自持有的SPV公司股权。

　　(5) 其他事项

　　双方按照《合资协议》约定享有股东权利并承担相应责任和义务，《合资协议》应自双方授权代表适当签署之日起生效。

　　三、 本次交易卖方基本情况

　　公司名称：TE Connectivity Holding International I S.àr.l.

　　注册地：卢森堡

　　企业性质：有限责任公司

　　主营业务：投资控股

　　主要股东：泰科电子持有100%股权

　　TE Connectivity Holding International I S.àr.l.为泰科电子于卢森堡设立的全资子公司。

　　泰科电子是全球最大的连接器和感应器设计和制造商之一，总部位于瑞士，并于纽约证券交易所上市。

　　泰科电子为公司供应商。除此之外，卖方及泰科电子与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的其它关系；泰科电子为纽约证券交易所上市公司，卖方不存在被列为失信被执行人的情况。

　　四、 交易标的基本情况

　　1、交易标的业务概况

　　标的业务资产包括注册于德国、匈牙利、中国、美国、法国的子公司100%股权，以及与标的业务相关的日本资产（目前由泰科电子的下属企业Tyco Electronics Japan G.K.持有），子公司分别为：Hirschmann Car Communication GmbH、Hirschmann Car Communication Kft.、赫思曼汽车通讯设备（上海）有限公司、Hirschmann Car Communication Inc.以及Hirschmann Car Communication S.A.S.。

　　按照《股权和资产收购协议》的约定，卖方应于交割日前将标的业务资产转让给TE Connectivity LATAM Holding S.à r.l.（以下简称“目标公司”），由目标公司直接或间接持有（以下简称“标的业务重组”）；除此之外，买方将指定实体收购泰科电子下属Tyco Electronics Japan G.K.持有的与标的业务相关的个别资产。本次交易完成后，买方将取得目标公司100%的股权，并通过目标公司拥有标的业务持续经营所需的权利及义务。

　　目标公司基本情况如下：

　　公司名称：TE Connectivity LATAM Holding S.àr.l.

　　注册地：卢森堡

　　企业性质：有限责任公司

　　主营业务：投资控股

　　主要股东：TE Connectivity Holding International I S.àr.l.持有100%股权

　　标的业务的总部位于德国，全球员工将近900名，其中研发人员超过130名，在德国、匈牙利和中国进行生产。

　　标的业务主要从事汽车天线、调谐器及车载资通讯相关产品的研发、设计和生产，并为客户提供完整的解决方案。标的业务主要专注于服务欧洲地区客户，与客户保持长期产品开发合作关系，在北美及亚太地区，也有专业团队，依据客户需求，提供产品开发服务以及产品调试。

　　本次交易的标的业务产权清晰，涉及的经营实体不是失信被执行人，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他情况。

　　2、标的业务的主要财务信息

　　单位：百万美元

　　■

　　注：上述财务数据为模拟合并数，标的业务的会计年度截止9月。

　　五、 标的业务定价依据及合理性分析

　　1、标的业务估值及定价

　　环鸿电子委托安永财务管理咨询服务股份有限公司对于标的业务整体价值进行估值，以2022年9月30日为估值基准日，采取收益法的现金流量折现法，并以市场法的可类比上市、上柜公司法进行交叉分析。

　　环鸿电子委托独立会计师国富浩华联合会计师事务所对标的业务的估值出具评价复核意见书，认为标的业务估值结果为46.4佰万美元至57.2佰万美元，尚属合理估值区间。本次公司拟以整体企业价值48佰万美元为基础，按所取得之持股比例进行投资(具控制权之持股比例)，之后再依契约约定方式调整交易价格，其企业价值落入前述估值区间，尚属合理允当。

　　2、定价合理性分析

　　经交易双方协商的本次交易的整体估值为4,800万美元，介于前述独立会计师复核意见所述的合理估值区间，定价尚属合理允当。

　　六、 标的业务收购协议的主要内容及履约安排

　　交易双方于2023年3月17日签署了《股权和资产收购协议》，主要内容如下：

　　1、收购范围

　　买方将通过SPV公司收购卖方持有的目标公司100%股权。本次交易完成（以下简称“交割”）时，目标公司应当持有（且仅持有）下述公司100%的股权：Hirschmann Car Communication GmbH、Hirschmann Car Communication Kft.、赫思曼汽车通讯设备（上海）有限公司、Hirschmann Car Communication Inc.以及Hirschmann Car Communication S.A.S.。除此之外，买方将指定实体收购泰科电子下属Tyco Electronics Japan G.K.持有的与标的业务相关的个别资产。

　　2、收购价款和支付

　　对标的业务的整体估值为4,800万美元。SPV公司应于交割日以现金方式向卖方支付收购价款，并在交割后根据标的业务于交割日的实际净负债、营运资金水平，核实和调整收购价款，与卖方进行结算。

　　3、过渡期安排

　　协议签署日至交割日期间，标的业务由卖方及标的业务原有管理人员负责经营管理。过渡期间标的业务的损益将包含在交割日标的业务的实际净负债、营运资金中，SPV公司最终需支付的收购价款将据此进行调整。

　　4、交割

　　在交割前，本次交易应当取得适用的监管审批，且卖方应当实质性完成标的业务重组。前述条件满足后，本次交易将完成交割。

　　5、卖方的其他义务

　　交割时，卖方与目标公司将签署过渡服务协议。交割后，卖方将根据过渡服务协议，在约定的期限内向目标公司及其子公司提供采购、IT、人力资源、财务等方面的过渡服务。卖方和目标公司之间将维持部分现有的生产、供应方面的合作以确保平稳过渡。

　　6、赔偿

　　交易任何一方的陈述与保证不真实，或违反初步交易文件项下的义务的，则应当相应赔偿。

　　7、生效

　　《股权和资产收购协议》应自各方授权代表适当签署之日起生效。

　　七、 对上市公司的影响

　　标的业务主要包括汽车天线、调谐器及车载资通讯相关产品的研发、设计、和生产，并为客户提供完整的解决方案。标的业务主要专注于服务欧洲地区客户，与客户保持长期产品开发合作关系，在北美及亚太地区，也有专业团队，与公司在产品组合、客户、生产据点分布、技术能力等方面有明显的协同互补性。

　　通过收购标的业务，有利于公司优化产品组合和客户结构，丰富产品类别及客户数量，深化车联网产品布局，实现从模组延伸到系统解决方案的业务布局。此外，借助标的业务在海外的销售渠道和客户关系，可以提升公司在欧洲、北美等地区的市场影响力和全球竞争力。

　　本次交易符合公司“模组化、多元化、全球化”的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力。本次交易完成后，标的业务将纳入公司的合并报表范围。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2023年3月20日