■

　　2.信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

　　信息披露义务人贵阳市工业投资有限公司的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司，实际控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　控股股东工商信息：

　　■

　　三、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　■

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人主要人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。五、信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，除贵州燃气外，信息披露义务人还存在直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况。具体如下：

　　■

　　第三节权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　为优化上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，引入贵州省国有能源企业控股，有利于优化上市公司股东结构，充分发挥贵州省国有能源企业和上市公司在产业、资本等方面的优势，促进上市公司可持续发展，为全体股东带来良好回报。经贵阳市国资委批准，同意信息披露义务人向受让方非公开协议转让和国有股权无偿划转其持有的上市公司部分股份。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，除本次交易外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减少其在上市公司中拥有的权益的计划。若发生相关权益变动事项，贵阳工投将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、权益变动的方式

　　本次交易前，信息披露义务人持有上市公司股份409,094,591股流通股股份，持股比例占贵州燃气总股本的35.94%。

　　本次权益变动系贵阳工投将其持有的贵州燃气134,770,106股股份（占贵州燃气总股本的11.84%）非公开协议转让至贵州乌江能源投资有限公司；贵阳工投将其持有的贵州燃气41,546,527股股份（占贵州燃气总股本的3.65%）无偿划转至贵州乌江能源投资有限公司。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将持有贵州燃气股份232,777,958股，占贵州燃气总股本的20.45%。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：

　　■

　　三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

　　2023年3月16日，贵阳工投与乌江能投签署了《股份转让协议》《国有股份无偿划转协议》。

　　1、协议签署主体

　　甲方（转让方）：贵阳市工业投资有限公司

　　乙方（受让方）：贵州乌江能源投资有限公司

　　2、《股份转让协议》主要内容如下：

　　甲方为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属贵阳产业发展控股集团有限公司合计持有100%权益的国有股东。截至2023年3月10日，甲方为贵州燃气第二大股东，持有贵州燃气409,094,591股流通股股份，占贵州燃气总股本的35.94%，其中已质押股份数量为188,760,000股，占其持股总数的46.14%，占贵州燃气总股本的16.58%。未质押股份为220,334,591股，占其持股总数的53.86%，占贵州燃气总股本的19.36%。

　　（1）本次交易的相关安排

　　2.1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的贵州燃气134,770,106股股份（占贵州燃气总股本的11.84%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和贵州燃气公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议的约定向甲方支付交易价款。

　　2.2、双方同意，自交割日起1个月内，双方按如下方式依法对贵州燃气董事、监事和高级管理人员进行适当调整，甲方负责取得甲方提名的被调整董事、监事、高级管理人员的辞职书，如有纠纷由甲方负责解决：

　　2.2.1、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气董事会目前由9名董事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气董事会仍由9名董事组成，其中由乙方推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事，并通过法定聘任程序确保贵州燃气董事长由乙方提名的董事担任；甲方提名1名非独立董事；北京东嘉投资有限公司推荐和提名1名非独立董事和1名独立董事；另1名董事为职工董事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。

　　2.2.2、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气监事会由3名监事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气监事会仍由3名监事组成，其中由乙方推荐和提名1名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任；北京东嘉投资有限公司推荐和提名1名监事；另外1名监事为职工监事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。

　　2.2.3、双方确认，交割日后，乙方拥有贵州燃气总裁、财务总监、董事会秘书、副总裁的推荐权，前述高级管理人员由董事会聘任。

　　2.2.4、鉴于贵州燃气的高级管理人员团队系2022年5月经贵州燃气第三届董事会聘任，任期与贵州燃气第三届董事会任期一致。乙方同意，除总裁和财务总监外，在贵州燃气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员为核心的管理团队依法独立运营；同时，乙方同意，未来将保持贵州燃气独立性及管理团队的持续稳定。

　　2.2.5、双方确认，原则上不改变贵州燃气现有绩效考核管理及激励制度，在符合法律法规及履行法律程序的前提下，根据贵州燃气的业绩增长情况进一步提升对贵州燃气经营管理团队的激励。

　　2.3、双方同意，交割日后，按照《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》以及《上市公司治理准则》等对国有控股上市公司的监管要求修订贵州燃气公司章程及内部治理文件。

　　（2）本次股份转让的交易价款及付款安排

　　3.1、双方同意，标的股份的转让价格确定为8.06元/股，交易价款合计为1,086,247,054.36元。

　　3.2、双方同意，自本协议签署之日起【10】个工作日内，甲方与乙方以甲方名义在贵阳市共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议项下的交易价款。

　　3.3、双方确认，自本协议第3.4条所述先决条件全部满足或经乙方同意放弃后的【10】个工作日内，乙方应将全部交易价款合计1,086,247,054.36元存放至共管账户；自乙方将全部交易价款存放至共管账户后【15】个工作日内，由甲方、乙方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户至乙方名下所需的全部材料，并办理完毕相应的股份变更登记手续。乙方于标的股份完成过户登记后一个工作日内向甲方指定的账户划付交易价款。

　　3.4、双方同意，本次股份转让的交割应以下列各项条件的满足或由乙方同意放弃为先决前提：

　　3.4.1、甲方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括董事会同意、股东会审议通过；

　　3.4.2、甲方配合乙方对贵州燃气完成法律、财务、业务等尽职调查；

　　3.4.3、本次股份转让取得上海证券交易所出具的合规性确认函；

　　3.4.4、自本协议签署日至交割日，除正常日常经营活动外，贵州燃气的商业、技术、法律及合规情况（包括但不限于信息披露、公司治理、规范运作等方面）、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生对贵州燃气造成重大不利影响的变化。

　　3.4.5、乙方与北京东嘉投资有限公司已签署受让贵州燃气165,077,850股股份（占贵州燃气总股本的14.50%）的协议。

　　3.4.6、甲方和乙方已签署通过无偿划转方式受让甲方持有的贵州燃气41,546,527股股份（占贵州燃气总股本的3.65%）的协议。

　　3.5、双方承诺，自本协议签署日起，双方将在符合法律法规规定的前提下尽最大努力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。

　　3.6、自本协议签署之日起至交割日，若贵州燃气存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若贵州燃气进行现金分红的，交易价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。

　　（3）协议的生效、变更与解除

　　8.1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并于下列条件均满足后生效：

　　8.1.1、贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易；

　　8.1.2、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案；

　　8.1.3、国家市场监督管理总局审查通过包括本次交易内的乙方取得贵州燃气控制权交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。

　　8.2、对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。

　　8.3、乙方迟延履行本协议项下的付款义务且逾期履行超过【30】日，或甲方迟延履行本协议项下的股份过户义务且逾期履行超过【30】日，或违约方的相关违约行为构成实质性违约导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方继续履行或进行整改，如违约方拒不履行或进行整改超过【10】日，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议，本协议自该终止通知送达违约方之日起即行解除。违约方应在解除之日起【30】日内，按照本协议第十条的规定向守约方承担违约责任。

　　8.4、除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。

　　8.5、为免疑义，本协议的终止不应被视为是对任何一方违反本协议的任何承诺、义务或保证的责任的免除，任何一方也不应就因欺诈导致的义务与损害而免责。守约方仍有权依据本协议第十条的约定向违约方主张违约责任。

　　（4）违约责任

　　10.1、本协议签署后，除本协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，均视为违约，除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的违约金。

　　10.2、因违约方的违约给守约方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的费用）。

　　10.3、非因甲方或乙方原因致使本协议不能履行或本协议3.4条约定履行的先决条件不能满足的，甲方和乙方双方互不承担违约责任，双方因此发生的费用或损失由双方各自承担。

　　10.4、如乙方未按照协议约定期限及时、足额支付交易价款（包括解除资金监管），则每迟延支付一日，应就未支付价款向甲方支付每日万分之二的利息，如超过30日仍未能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求乙方承担违约责任并按标的股份总交易价款的10%支付违约金。

　　10.5、如甲方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，或自本协议签署后交割前就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件、或被查封、冻结导致无法交割的，则每迟延交割一日，甲方应按未过户股份对应的交易价款向乙方支付每日万分之二的利息。如超出本协议约定的期限30日后仍未能完成全部股份的交割，则乙方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求甲方承担违约责任并按标的股份总交易价款的10%支付违约金。

　　（5）法律适用和争议解决

　　11.1、本协议适用中国境内法律。

　　11.2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民法院提起诉讼解决。

　　3、《国有股份无偿划转协议》主要内容：

　　（1）本次无偿划转方案及相关安排

　　2.1、划转标的公司基本情况

　　贵州燃气为本次股份无偿划转的标的公司，为上海证券交易所A股上市公司。股票代码：600903，股票简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气运营，主要业务为天然气销售与天然气工程安装。截至2023年3月10日，贵州燃气总股本为1,138,261,035股。

　　2.2、划转标的股份：

　　本次无偿划转的标的股份为甲方持有贵州燃气未质押股份220,334,591股中的41,546,527股股份（占贵州燃气总股本的3.65%，以下简称“划转标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益。

　　2.3、划转股份价款及费用

　　2.3.1、本协议股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付股份划转对价。

　　2.3.2、办理本次股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规定各自承担。法律法规无明确规定的，由乙方予以承担。

　　2.4、划转基准日：本次标的股份无偿划转的基准日为2022年12月31日。

　　2.5、职工分流安置安排：

　　本次标的股份无偿划转不涉及职工分流安置。

　　2.6、债权债务处理方案：

　　本次标的股份无偿划转不涉及划转标的公司贵州燃气的债权、债务以及或有负债的处理，本次标的股份划转完成后，贵州燃气的债权、债务及或有负债仍然由贵州燃气享有和承担。

　　2.7、股东权益

　　划转标的股份所对应的股东权益（包括但不限于现金收益及风险等）在划转基准日至交割日期间由甲方享有，交割日后该划转标的股份对应的股东权益由乙方享有。

　　（2）协议的生效、变更与解除

　　5.1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并于下列条件均满足后生效：

　　5.1.1、贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股份无偿划转；

　　5.1.2、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次无偿划转在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案；

　　5.1.3、国家市场监督管理总局审查通过包括本次无偿划转在内的乙方取得贵州燃气控制权交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。

　　5.2、对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。

　　5.3、除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。

　　（3）违约责任

　　6.1、本协议签署后，除本协议规定的情形外，任何一方（以下称“违约方”）违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，均视为违约，除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的违约赔偿款。

　　6.2、因违约方的违约给守约方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的费用）。

　　（4）法律适用和争议解决

　　7.1、本协议适用中国境内法律。

　　7.2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民法院提起诉讼解决。

　　四、本次权益变动尚需履行的程序

　　（一）已履行的程序

　　本次股份转让及无偿划转事项已取得《贵阳市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》。

　　（二）尚需履行的程序

　　1、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次无偿划转在内的乌江能投取得贵州燃气控制权的交易方案；

　　2、国家市场监督管理总局审查通过包括本次无偿划转在内的乌江能投取得贵州燃气控制权交易方案涉及的中国境内经营者集中申报；

　　3、本次股份协议转让尚需由上交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次权益变动（股份转让）尚需到中登公司上海分公司办理过户登记等手续。

　　五、本次权益变动相关股份的限制情况

　　截至本报告签署日，贵阳工投累计质押股份174,340,000股，占其所持公司股份数的42.62%，占公司总股本的15.32%。除上述股份质押情况外，贵阳工投拥有的公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　本次权益变动涉及的信息披露义务人通过协议转让方式拟向贵州乌江能源投资有限公司转让的上市公司134,770,106股无限售流通股份及无偿划转的41,546,527股无限售流通股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。

　　六、本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》《国有股份无偿划转协议》所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件，未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在贵州燃气中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　七、本次权益变动其他需披露事项

　　本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方贵州乌江能源投资有限公司的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。贵州乌江能源投资有限公司不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对贵州燃气的负债或未解除贵州燃气为其负债提供的担保，或者损害贵州燃气利益的其他情形。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　■

　　第七节 备查文件

　　一、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　二、信息披露义务人的主要管理人员名单及身份证明文件；

　　三、信息披露义务人签署的《贵州燃气集团股份有限公司简式权益变动报告书》原件；

　　四、《股份转让协议》；

　　五、《国有股份无偿划转协议》；

　　六、《贵阳产业发展控股集团有限公司关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》；

　　七、《贵阳市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》。

　　本报告书及上述备查文件备置于贵州燃气办公地点，投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

　　简式权益变动报告书附表

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　　说明：

　　本次权益变动尚需履行的程序

　　一、已履行的程序

　　本次股份转让及无偿划转事项已取得《贵阳产业发展控股集团有限公司关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》及《贵阳市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》。

　　二、尚需履行的程序

　　1、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准包括本次无偿划转在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案；

　　2、国家市场监督管理总局审查通过包括本次无偿划转在内的乙方取得贵州燃气控制权交易方案涉及的中国境内经营者集中申报；

　　3、本次股份协议转让尚需由上交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次权益变动（股份转让）尚需到中登公司上海分公司办理过户登记等手续。

　　■

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：贵州燃气集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：贵州燃气

　　股票代码：600903.SH

　　信息披露义务人：洪鸣

　　住所：贵州省贵阳市云岩区

　　通讯地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号金耀华庭

　　股份变动性质：信息披露义务人与东嘉投资解除一致行动人关系；可转债进入转股期导致公司总股本增加并导致信息披露义务人持股比例被动稀释至5%以下，不涉及持股数量的变动

　　签署日期：2023年3月17日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“上市公司”或“公司”）拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贵州燃气中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有所指，以下简称具有下述含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

　　姓名：洪鸣

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：5227011959********

　　住所：贵州省贵阳市云岩区

　　联系方式：0851-86771204

　　通讯地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号金耀华庭

　　是否取得国外居住权：否

　　二、信息披露义务人原一致行动人基本信息

　　公司名称：北京东嘉投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110000756711267M

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼一层308室

　　通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦D座16层

　　通讯方式：010-87819860

　　法定代表人：刘江

　　注册资本：11,150万元

　　成立日期：2003年12月8日

　　营业期限：2003年12月8日至无固定期限

　　经营范围：投资管理；投资及经济信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、咨询、服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东情况：刘江持股比例为93.5%；洪鸣持股比例为6.5%。

　　2021年5月31日，洪鸣先生与东嘉投资签署了《一致行动协议》，在洪鸣先生及东嘉投资持有上市公司股票且洪鸣先生担任上市公司董事的期间内，洪鸣先生在上市公司召开股东大会就任何事项进行表决时均与东嘉投资采取一致行动并保持投票的一致性，构成一致行动人。具体内容详见公司于2021年6月2日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东转让部分公司股份及增加一致行动人的提示性公告》（公告编号：2021-024）。

　　《一致行动协议》签署后相关各方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反一致行动的约定和承诺的情形。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份总额5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份总额5%的情况。

　　第三节权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动目的

　　为进一步优化公司股权结构，东嘉投资拟通过签署《股份转让协议》转让其持有公司14.50%股份给乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”），本次转让完成后，东嘉投资不再为公司控股股东。经协商，信息披露义务人与东嘉投资签署附条件生效的《〈一致行动协议〉之解除协议》，解除一致行动关系。双方的一致行动关系解除后，信息披露义务人与东嘉投资作为贵州燃气的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照自身意愿独立行使各项权利，履行各项义务。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如发生相关权益变动的情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　（一）解除一致行动关系

　　2023年3月16日，信息披露义务人与东嘉投资签署了附条件生效的《〈一致行动协议〉之解除协议》，解除了信息披露义务人与东嘉投资之间的一致行动关系。前述权益变动方式仅为一致行动关系的解除，不涉及各股东实际持股数量的增减，本次一致行动关系解除后，信息披露义务人与东嘉投资所持有贵州燃气的股份不再合并计算。

　　（二）持股比例被动稀释

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2970号）核准，贵州燃气于2021年12月27日公开发行可转换公司债券人民币10亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定以及《贵州燃气公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“贵燃转债”自2022年7月1日起可转换为公司股份。因前述转股事项，导致上市公司总股本增加，并导致信息披露义务人在公司的持股比例由5%被动稀释至5%以下（所持有的公司股份数量不变）。

　　二、本次权益变动所涉及一致行动关系解除的情况

　　2023年3月16日，信息披露义务人与东嘉投资签署了附条件生效的《〈一致行动协议〉之解除协议》，主要内容如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方：北京东嘉投资有限公司

　　乙方：洪鸣

　　2、协议主要内容

　　（1）双方同意，《一致行动协议》自协议生效之日起终止并解除，《一致行动协议》终止并解除后，《一致行动协议》项下条款对双方再无约束力。

　　（2）双方确认，《一致行动协议》解除后，双方在上市公司重大事项的决策方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定，依照自身意愿独立行使各项权利，履行各项义务。

　　（3）双方确认，在一致行动关系期间，双方均遵守了《一致行动协议》的各项约定，不存在违反《一致行动协议》约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议或纠纷。

　　（4）双方确认，东嘉投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，东嘉投资注册资本均已实缴，东嘉投资各股东均不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资、股东资金占用等违反其作为东嘉投资股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　（5）协议自双方签署后成立，自《股份转让协议》约定的东嘉投资将所持有的贵州燃气14.50%的股份协议转让给贵州乌江能源投资有限公司的交割日1起生效。

　　1该标的股份的交割尚需取得相关国资监管部门的批准、国家市场监督管理总局的经营者集中申报的审查通过、上交所协议转让的合规性确认、登记结算公司办理股份过户登记手续。

　　三、本次权益变动所涉及持股比例被动稀释的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2970号）核准，贵州燃气于2021年12月27日公开发行可转换公司债券人民币10亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定以及《贵州燃气公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“贵燃转债”自2022年7月1日起可转换为公司股份。

　　截至2023年3月10日，“贵燃转债”累计转股76,008股，导致公司总股本增加至1,138,261,035股，信息披露义务人在持股数量不变的情况下，持股比例由可转债未转股前5%被动稀释至4.9997%。

　　四、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份权益情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份权益情况如下：

　　■

　　五、本次权益变动股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司56,909,252股无限售流通股份不存在任何权利限制情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、信息披露义务人的身份证明文件；

　　二、信息披露义务人签署的《贵州燃气集团股份有限公司简式权益变动报告书》原件；

　　三、《〈一致行动协议〉之解除协议》；

　　四、本报告书所提及的有关公告；

　　五、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　本报告书及上述备查文件备置于贵州燃气办公地点，投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

　　■

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：贵州燃气集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：贵州燃气

　　股票代码：600903

　　信息披露义务人：贵州乌江能源投资有限公司

　　住所/通讯地址：贵州省贵阳市金阳北路233号

　　股份变动性质：股份数增加

　　签署日期：二〇二三年三月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贵州燃气集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在贵州燃气集团股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动的实施尚需履行的决策或审批程序包括乌江能投控股股东乌江能源集团股东会审批、贵州省人民政府国有资产监督管理部门审核同意、反垄断法机构的经营者集中审查及上海证券交易所关于本次交易的合规性确认。

　　五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1．贵州乌江能源投资有限公司基本情况

　　■

　　2．乌江能投股权结构

　　截至本报告书签署日，乌江能源集团持有乌江能投100.00%的股权，为乌江能投的控股股东。贵州省国资委直接持有乌江能源集团51.00%的股权，通过贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司和西南能矿集团股份有限公司间接控制乌江能投24.08%股权，直接和间接合计控制乌江能源集团75.08%的股权，为乌江能投的实际控制人。

　　乌江能投的股权结构如下图所示：

　　■

　　注：根据贵州省国资委于2023年3月15日出具的《贵州省国资委关于乌江能投收购贵州燃气相关事项的说明和承诺》，贵州省拟组建贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能源集团”），将贵州盘江煤电集团有限责任公司（贵州省国资委的一级控股公司）更名为贵州能源集团有限公司，并吸收合并乌江能源集团。贵州能源集团有限公司组建完成后，贵州能源集团为贵州省国资委的一级控股子公司，对乌江能投行使出资人职责，贵州省国资委仍是乌江能投的实际控制人。截至本报告书签署日，贵州能源集团有限公司尚在筹建中。

　　3．乌江能投的控股股东及实际控制人的基本情况

　　（1）控股股东的基本情况

　　■

　　（2）实际控制人的基本情况

　　乌江能投的实际控制人为贵州省国资委。

　　二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　1．乌江能投控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，乌江能投直接控制的核心企业情况如下：

　　■

　　注：乌江能投直接持有贵州兴电新能源发电有限公司97.59%股权。2022年12月，乌江能投与中国电建集团贵州电力设计研究院有限公司（以下简称“中国电建”）签订《产权交易合同》，中国电建将持有的贵州兴电新能源发电有限公司2.406%股权转让给乌江能投，转让后乌江能投直接持有贵州兴电新能源发电有限公司100%股权。截至本报告书签署日，贵州兴电新能源发电有限公司公司章程已修改，工商变更手续仍在办理中。

　　2．乌江能投控股股东所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，除乌江能投外，乌江能投控股股东乌江能源集团直接控制的核心企业情况如下：

　　■

　　3．乌江能投实际控制人所控制的核心企业情况

　　乌江能投的实际控制人为贵州省国资委，同属贵州省国资委控制的其他企业不属于乌江能投关联方。

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期的财务状况的简要说明

　　1．主要业务介绍

　　乌江能投作为乌江能源集团下属核心企业，是贵州省国资委监管的全省最大的国有综合投资、资本运营类企业之一，业务范围涉及投资、融资、委托贷款、资本营运、资产经营及股权管理、设立和发行基金、企业兼并重组、国内外贸易及法律未禁止的其他业务；煤炭经营，电力生产；页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设。

　　2．乌江能投最近三年及一期财务状况

　　单位：万元

　　■

　　注：乌江能投2019年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2020】004250号《审计报告》，2020年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2021】004911号《审计报告》，2021年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2022）0112116号《审计报告》，2022年三季度财务报表未经审计，2022年财务报表及审计报告尚未编制完成。

　　四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书签署日的最近五年内，乌江能投未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，乌江能投的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其它持股5%以上金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，乌江能投在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，乌江能投在境内、境外其他持股5%以上金融机构的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，乌江能投控股股东乌江能源集团在境内、境外其他上市公司及其他金融机构中无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。截至本报告书签署日，乌江能投的实际控制人为贵州省国资委，同属贵州省国资委控制的其他企业不属于乌江能投关联方。

　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为贯彻落实贵州省人民政府做强做优做大贵州省能源领域龙头国有企业的战略部署，进一步优化国有资产配置，经贵州省国资委预批准，同意信息披露义务人通过协议转让和国有股权无偿划转的方式取得上市公司控股权。同时，信息披露义务人基于对上市公司经营理念和发展战略的认同、有利于协同发挥上市公司与信息披露义务人在产业、资本等方面的优势，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，并积极向上市公司提供资源对接和保障。

　　二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有上市公司股份权益的计划

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。未来12个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人没有继续增持或处置上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况

　　1．2023年2月22日，乌江能投董事会审议通过了本次交易；

　　2．2023年2月24日，乌江能源集团董事会审议通过了本次交易；

　　3．2023年3月15日，贵阳市国资委出具《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》（筑国资复[2023]14号）批准了贵阳工投本次无偿划转以及非公开协议转让事项；

　　4．2023年3月15日，贵州省国资委出具《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气3.65%股权有关事项的批复》（黔国资复产权[2023]14号）批准了本次无偿划；

　　5．2023年3月16日，乌江能投与东嘉投资签署了《股份转让协议》；

　　6．2023年3月16日，乌江能投与贵阳工投签署了《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序

　　本次权益变动尚需履行的程序如下：

　　1．乌江能投控股股东乌江能源集团股东会审批程序；

　　2．贵州省国资委审批程序；

　　3．反垄断法机构的经营者集中审查；

　　4．上海证券交易所关于本次交易的合规性确认。

　　第四节权益变动方式

　　上市公司发行的可转换公司债券贵燃转债（债券代码：110084）于2022年7月1日进入转股期，上市公司的总股本处于动态变化中，根据登记结算公司出具的上市公司股东名册，截至2023年3月10日，上市公司总股本为1,138,261,035股。鉴于乌江能投本次权益变动前后均不持有贵燃转债，本权益变动报告书中上市公司总股本以及涉及总股本的比例计算均采用截至2023年3月10日的上市公司股份总数。

　　一、本次权益变动方式

　　2023年3月16日，乌江能投与东嘉投资签订了《股份转让协议》，约定乌江能投以协议转让方式收购东嘉投资持有的上市公司165,077,850股股份（占上市公司总股本的14.50%）。同日，东嘉投资与洪鸣签署了《〈一致行动协议〉之解除协议》。

　　2023年3月16日，乌江能投与贵阳工投签订了《股份转让协议》，约定乌江能投以非公开协议转让方式收购贵阳工投持有的上市公司134,770,106股股份（占上市公司总股本的11.84%）。

　　2023年3月16日，乌江能投与贵阳工投签订了《国有股份无偿划转协议》，约定将贵阳工投持有的上市公司41,546,527股股份（占上市公司总股本的3.65%）无偿划转予乌江能投。

　　本次权益变动后，乌江能投将直接持有上市公司341,394,483股普通股股份（占上市公司总股本的29.99%），乌江能投将成为上市公司的控股股东，贵州省国资委将成为上市公司的实际控制人。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有、委托持有、信托持有、或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司341,394,483股普通股股份（占上市公司总股本的29.99%），信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，贵州省国资委为上市公司的实际控制人。

　　本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况具体如下：

　　■

　　注：本次权益变动前，东嘉投资与洪鸣为一致行动人，本次权益变动后，东嘉投资与洪鸣将解除一致行动关系。

　　三、本次权益变动涉及协议的主要内容

　　（一）信息披露义务人与东嘉投资签署的《股份转让协议》及附件

　　2023年3月16日，东嘉投资与乌江能投签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　“甲方（转让方）：北京东嘉投资有限公司

　　乙方（受让方）：贵州乌江能源投资有限公司

　　鉴于：

　　1、贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）为一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600903，股票简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气运营，主要业务为天然气销售与天然气工程安装。截至2023年3月10日，贵州燃气总股本为1,138,261,035股。

　　2、截至2023年3月10日，甲方为贵州燃气控股股东，直接持有贵州燃气449,552,588股股份，占贵州燃气总股本的39.49%，其中已质押股份数量为307,100,000股，占其持股总数的68.31%，占贵州燃气总股本的26.98%。刘江持有甲方93.50%的股权，为甲方控股股东及贵州燃气实际控制人。

　　3、乙方为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会下属贵州乌江能源集团有限责任公司全资子公司，贵州乌江能源集团有限责任公司的定位为积极发挥全省能源战略重点实施主体、清洁能源开发主体、能源技术创新主体和国家重要能源基地建设主体的“四个主体”作用，围绕清洁能源开发利用，开展电、气、管、网一体化投资、开发、研发、运营、服务等业务，着力构建水火互济、煤电气互补的清洁低碳、安全高效的现代能源体系，为全省经济社会发展提供有力的能源支撑。

　　4、贵州燃气的第二大股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属贵阳产业发展控股集团有限公司合计持有100%权益的子公司，乙方拟与贵阳工投签署协议，通过非公开协议转让方式受让贵阳工投持有的贵州燃气134,770,106股股份（占贵州燃气总股本的11.84%），通过无偿划转方式受让贵阳工投持有的贵州燃气41,546,527股股份（占贵州燃气总股本的3.65%）。

　　5、甲方拟按照本协议约定的条款和条件，将其持有的贵州燃气165,077,850股股份（占贵州燃气总股本的14.50%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。

　　6、乙方拟按照本协议约定的条款和条件，受让前述甲方所持股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）并通过前述一揽子交易取得贵州燃气控制权，成为贵州燃气的控股股东，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会成为贵州燃气实际控制人，以优化贵州燃气股权结构，协同发挥贵州燃气与乙方在产业、资本等方面的优势，促进贵州燃气长期、持续、快速发展，实现合作共赢。

　　甲乙双方经友好协商，就本次交易的相关事项，达成协议如下，以兹共同遵守。

　　第二条 本次交易的相关安排

　　2.1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的贵州燃气165,077,850股股份（占贵州燃气总股本的14.50%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和贵州燃气公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议的约定向甲方支付交易价款。

　　2.2、双方同意，自交割日起1个月内，双方按如下方式依法对贵州燃气董事、监事和高级管理人员进行适当调整，甲方负责取得被调整董事、监事、高级管理人员的辞职书，如有纠纷由甲方负责解决：

　　2.2.1、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气董事会目前由9名董事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气董事会仍由9名董事组成，其中由乙方推荐和提名3名非独立董事及2名独立董事，并通过法定聘任程序确保贵州燃气董事长由乙方提名的董事担任；甲方推荐和提名1名非独立董事和1名独立董事；贵阳工投提名1名非独立董事；另1名董事为职工董事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。

　　2.2.2、根据贵州燃气公司章程，贵州燃气监事会由3名监事组成，现双方同意，交割日后，贵州燃气监事会仍由3名监事组成，其中由乙方推荐和提名1名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任；甲方推荐和提名1名监事；另外1名监事为职工监事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。

　　2.2.3、双方确认，交割日后，乙方拥有贵州燃气总裁、财务总监、董事会秘书、副总裁的推荐权，前述高级管理人员由董事会聘任。

　　2.2.4、鉴于贵州燃气的高级管理人员团队系2022年5月经贵州燃气第三届董事会聘任，任期与贵州燃气第三届董事会任期一致。乙方同意，除总裁和财务总监外，在贵州燃气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员为核心的管理团队依法独立运营；同时，乙方同意，未来将保持贵州燃气独立性及管理团队的持续稳定。

　　2.2.5、双方确认，原则上不改变贵州燃气现有绩效考核管理及激励制度，在符合法律法规及履行法律程序的前提下，根据贵州燃气的业绩增长情况进一步提升对贵州燃气经营管理团队的激励。

　　2.3、双方同意，交割日后，按照《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》以及《上市公司治理准则》等对国有控股上市公司的监管要求修订贵州燃气公司章程及内部治理文件。

　　第三条 本次股份转让的交易价款及付款安排

　　3.1、双方同意，标的股份的转让价格确定为8.06元/股，交易价款合计为1,330,527,471元。

　　3.2、双方同意，自本协议签署之日起【10】个工作日内，甲方与乙方以甲方名义在贵阳市共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议项下的交易价款。

　　3.3、双方确认，自本协议第3.4条所述先决条件全部满足或经乙方同意放弃后的【3】个工作日内，乙方应将全部交易价款合计【1,330,527,471】元存放至共管账户；自乙方将全部交易价款存放至共管账户后【30】日内，由甲方、乙方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户至乙方名下所需的全部材料，并办理完毕相应的股份变更登记手续。双方同意，甲方将标的股份分两批过户至乙方名下，第一期过户【60,000,000】股股份（占贵州燃气总股本的【5.27%】），本期过户自乙方将全部交易价款存放至共管账户后10日内完成；第二期过户【105,077,850】股股份（占贵州燃气总股本的【9.23%】），乙方应根据完成过户登记的股票数量，于相应股票完成过户登记后一个工作日内按比例分批次配合甲方从共管账户向甲方指定的账户划付交易价款（乙方应配合划付的交易价款=过户至乙方名下的贵州燃气股票数量*【8.06】元），直至标的股份全部完成过户登记后，乙方配合甲方自共管账户向甲方指定账户付清全部交易价款。

　　3.4、双方同意，本次股份转让的交割应以下列各项条件的满足或由乙方同意放弃为先决前提：

　　3.4.1、甲方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括执行董事同意、股东会审议通过；

　　3.4.2、甲方配合乙方对贵州燃气完成法律、财务、业务等尽职调查；

　　3.4.3、本次股份转让取得上海证券交易所出具的合规性确认函；

　　3.4.4、自本协议签署日至交割日，除正常日常经营活动外，贵州燃气的商业、技术、法律及合规情况（包括但不限于信息披露、公司治理、规范运作等方面）、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生对贵州燃气造成重大不利影响的变化。

　　3.4.5、贵阳工投和乙方已签署乙方通过非公开协议转让方式受让贵阳工投所持贵州燃气总股本11.84%股份的协议及通过无偿划转方式受让贵阳工投所持贵州燃气总股本3.65%股份的协议，且相关协议已生效；

　　3.4.6、甲方和洪鸣已签署解除一致行动的协议；

　　3.5、双方承诺，自本协议签署日起，双方将在符合法律法规规定的前提下尽最大努力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。

　　3.6、自本协议签署之日起至交割日，若贵州燃气存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若贵州燃气进行现金分红的，交易价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。

　　第四条 过渡期安排

　　4.1、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自甲方转移至乙方。

　　4.2、本协议签署后至交割日前，乙方有权指定相关中介机构对贵州燃气及其控股子公司进行尽职调查，上述尽职调查应于本协议签署后【15】日内完成，甲方将促使贵州燃气及其控股子公司配合并及时提供乙方需要的所有书面和非书面文件、资料，以及完成有关访谈，乙方及相关中介机构应严格遵守保密义务。如因特殊原因确需适当延长尽职调查时间的，经双方一致同意后，延长的时间应不超过【5】日。前述尽职调查结束后，双方应积极就前述尽职调查中发现的问题进行协商，并在协商一致后由乙方将本次交易提交贵州省人民政府国有资产监督管理委员会审批。

　　4.3、甲方承诺并保证贵州燃气及其控股子公司在过渡期内以与过去实践相一致的方式开展生产经营活动，根据法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气其他内部规章制度的规定行使股东权利、履行股东义务，促使贵州燃气正常开展其业务经营活动，并遵守法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气其他内部规章制度的相关规定，除正常经营活动外，不会从事导致标的股份及贵州燃气及其他股东利益受到重大不利影响的行为，不以任何方式违规占用贵州燃气资金或导致贵州燃气发生违规对外担保。

　　4.4、过渡期间，甲方应当对其持有的标的股份尽善良管理义务，除已存在的股份质押外，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整。

　　4.5、甲方承诺，过渡期内除贵州燃气董事会已履行完决策程序决策并披露的事项及总裁职权范围内的正常日常经营活动外，未经乙方书面同意，甲方不利用贵州燃气控股股东地位或通过其提名的董事促成贵州燃气对外转让贵州燃气500万元以上的资产或业务、收购超过500万元以上的资产或新增500万元以上的投资、自营或与第三方合营新的500万元以上的投资项目、做出新增500万元以上的债务或500万元以上支出等对贵州燃气有重大影响的生产经营决策。

　　第五条 信息披露和交割后安排

　　5.1、双方确认，本协议签署后，将在法律法规规定的期限内就本次交易履行各自的信息披露义务，且应继续遵守有关股份权益变动方面的规定及所作出的声明与承诺。

　　5.2、双方同意，自本协议签署日起保守本次交易的秘密，除根据法律法规及监管部门要求披露或向该方顾问单位披露外，不得对外散布传播本次交易、或对于本次交易有关的媒体报道、股吧等相关传媒平台进行评论，也不得利用内幕信息进行交易或指示他人进行交易。

　　第六条 甲方的陈述与保证

　　甲方向乙方作出本协议第六条项下所述陈述与保证，并确认乙方对本协议的签署均依赖于该等陈述、保证和承诺在所有重大方面的真实、准确和完整，并承认乙方是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。

　　6.1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

　　6.2、本协议签署后，甲方有义务配合开展和完成与本次交易相关的各项工作，并保证其向乙方提供的文件和材料及向乙方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在应披露而未披露的任何对本协议的履行构成重大不利影响的情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等）。因该等应披露而未披露事项给乙方或贵州燃气造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

　　6.3、甲方承诺并确认，不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

　　6.4、甲方保证在本协议中所作出的陈述与保证在本协议签署日、交割日均真实、准确、完整且不具有误导性。

　　6.5、甲方承诺，交割日后，甲方不以任何方式自己或协助其他任何第三方谋求贵州燃气控制权。

　　6.6、甲方承诺，签署本协议前或签署本协议的同时与洪鸣签署于交割日生效的解除一致行动的协议。

　　6.7、甲方承诺，甲方将继续履行本协议附件一所述承诺。

　　6.8、甲方承诺，如在交割日前因甲方原因导致贵州燃气存在不规范运作行为且甲方未向乙方披露该等事项，导致中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对甲方及贵州燃气进行立案调查并导致贵州燃气在被立