证券代码：300640      证券简称：德艺文创      公告编号：2023-023

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2023年3月12日以电话方式向各位董事发出关于召开第四届董事会第三十一次会议的通知，本次会议于2023年3月17日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中4名董事以通讯表决方式出席会议。本次会议由吴体芳董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会同意公司募投项目实施主体暨全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过15,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过十二个月且安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责具体组织实施。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、独立董事意见的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：7人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于调整公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》

　　公司在与招商银行股份有限公司福州分行（以下简称“招商银行福州分行”）充分协商的基础上，拟将向招商银行福州分行申请的综合授信额度之授信期限由不超过12个月调整为不超过24个月，公司提供抵押担保的期限亦做相应调整。除上述期限调整外，公司申请其他商业银行的授信额度及授信期限不变。同时根据招商银行福州分行的要求，公司拟以名下的国有建设用地使用权及房屋所有权为公司向招商银行福州分行申请综合授信事宜提供抵押担保。

　　公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，《关于调整公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的公告》、独立董事意见的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：7人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》

　　公司在与招商银行福州分行充分协商的基础上，将向招商银行福州分行申请的不超过人民币 9,900 万元的综合授信额度之授信期限由不超过12个月调整为不超过24个月。鉴于此，公司控股股东、实际控制人吴体芳先生为公司向招商银行福州分行申请上述综合授信额度提供连带责任保证担保的担保期限亦做相应调整。具体担保数额及期限以公司实际经营需求及公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。除上述调整外，控股股东为公司申请其他商业银行的综合授信额度提供连带责任保证担保的额度及担保期限不变。

　　本次关联交易事项已获独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的公告》、独立董事事前认可意见及独立意见的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳先生回避表决。

　　（四）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年4月3日下午15:00在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

　　三、备查文件

　　1、德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　德艺文化创意集团股份有限公司董事会

　　2023年3月17日

　　证券代码：300640      证券简称：德艺文创     公告编号：2023-024

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会办公室已于2023年3月12日以电话方式发出关于召开第四届监事会第二十四次会议的通知，本次会议于2023年3月17日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中1名监事以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席张弦主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会认为，公司全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司（以下简称“德弘智汇”）使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，决策和审议程序合法、合规。德弘智汇使用闲置募集资金进行现金管理是在保障募集资金投资项目建设进度的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。同意全资子公司德弘智汇使用不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

　　（二）审议通过《关于调整公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》

　　公司在与招商银行股份有限公司福州分行（以下简称“招商银行福州分行”）充分协商的基础上，将向招商银行福州分行申请的综合授信额度之授信期限由不超过12个月调整为不超过24个月，公司提供抵押担保的期限亦做相应调整。除上述期限调整外，公司申请其他商业银行的授信额度及授信期限不变。同时根据招商银行福州分行的要求，公司以名下的国有建设用地使用权及房屋所有权为公司向招商银行福州分行申请综合授信事宜提供抵押担保。

　　《关于调整公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的公告》详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

　　（三）审议通过《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》

　　公司在与招商银行福州分行充分协商的基础上，将向招商银行福州分行申请的不超过人民币 9,900 万元的综合授信额度之授信期限由不超过12个月调整为不超过24个月。鉴于此，公司控股股东、实际控制人吴体芳先生为公司向招商银行福州分行申请上述综合授信额度提供连带责任保证担保的担保期限亦做相应调整。具体担保数额及期限以公司实际经营需求及公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。除上述调整外，控股股东为公司申请其他商业银行的综合授信额度提供连带责任保证担保的额度及担保期限不变。

　　《关于调整控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的公告》详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：同意3人，占公司监事人数的100%，无弃权票和反对票。

　　三、备查文件

　　德艺文化创意集团股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　德艺文化创意集团股份有限公司监事会

　　2023年3月17日

　　证券代码：300640      证券简称：德艺文创      公告编号：2023-028

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议定于2023年4月3日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会；公司于2023年3月17日召开的第四届董事会第三十一次会议同意召开此次股东大会。

　　（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2023年4月3日（星期一）下午15:00

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月3日上午9：15-9：25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月3日上午9:15至2023年4月3日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2023年3月27日

　　（七）会议出席对象：

　　1、截至2023年3月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、本公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室。

　　（九）涉及公司股票融资融券、转融通业务等相关投资者按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　（一） 本次股东大会提案编码

　　■

　　（二）披露情况

　　以上提案已经公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）本次股东大会议案不涉及累积投票的情形，亦不涉及关联交易事项。根据《公司章程》《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函或传真方式登记。本次会议不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2023年3月30日上午9:00-12:00；下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司董事会办公室

　　（四）登记手续

　　1、法人股股东由法定代表人出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明等办理登记手续；授权委托代理人出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书（详见附件三）、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书（详见附件三）和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。

　　3、采用电子邮件、信函或传真方式登记的股东，请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件一），随同相关登记资料在2023年3月30日下午17:00之前送达或传真到公司，并请通过电话方式对所发电子邮件、信函和传真与本公司进行确认。

　　（1）采用电子邮件方式登记的股东，请将相关登记材料扫描件发送至以下邮箱board@fz-profit.com，邮件主题请注明“2023年第二次临时股东大会”。

　　（2）采用信函方式登记的股东，请将相关登记材料寄至：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室，邮编：350001，信函请注明“2023年第二次临时股东大会”字样。

　　（3）采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司，传真号码：0591-87828800。

　　注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件资料，于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：吴艳菱 齐琳

　　联系电话：0591-87762758

　　传真号码：0591-87828800

　　联系邮箱：board@fz-profit.com

　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　六、备查文件

　　德艺文化创意集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参会股东登记表

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：授权委托书

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月17日

　　附件一：

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　3、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350640

　　2、投票简称：德艺投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月3日的交易时间，即上午9：15-9：25、9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月3日上午9：15，结束时间为2023年4月3日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹全权委托___________________ 先生（女士）代表我单位（个人），出席德艺文化创意集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。

　　■

　　1、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。）

　　2、委托期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号/统一社会信用代码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月  日

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。