证券代码：000965     证券简称：天保基建   公告编号：2023-08

　　天津天保基建股份有限公司

　　关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易及公司放弃优先认缴出资权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）共同对公司全资子公司天津天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）进行增资，合计增资人民币15.017亿元，其中公司以自有资金增资人民币3.897亿元，天保控股以自有资金增资人民币11.12亿元，公司对天保控股增资部分将放弃优先认缴出资权。本次增资完成后，天保创源的注册资本将由人民币14亿元增至人民币25.12亿元。公司持有天保创源的股权比例由100%下降至55.73%。

　　2、风险提示：

　　（1）本次关联交易的定价依据为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津天保创源房地产开发有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001095号），以及中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000191号），以2022年12月31日为审计、评估基准日，天保创源股东全部权益账面价值为100,784.76万元，评估价值101,027.60万元，评估增值242.84万元，增值率0.24%，增值率较低。（最终增资价格以经国资有关部门备案的评估结果为准）

　　（2）截至2022年12月31日，天保创源总资产为148,203.60万元，净资产为100,784.76万元。2022年，天保创源实现营业收入为122,345.81万元，营业利润为16,813.68万元，净利润为16,813.68万元。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司房地产业务发展需求，支持公司房地产项目开发建设，公司拟与公司控股股东天保控股共同对公司全资子公司天保创源进行增资，合计增资人民币15.017亿元，其中公司以自有资金增资人民币3.897亿元，天保控股以自有资金增资人民币11.12亿元。本次增资完成后，天保创源的注册资本将由人民币14亿元增至人民币25.12亿元。公司持有天保创源的股权比例由100%下降至55.73%，天保创源仍为公司控股子公司。就天保控股拟对天保创源增资人民币11.12亿元的部分，公司作为天保创源的原股东将放弃优先认缴出资权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股东天保控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司第八届董事会第四十一次会议以2票回避、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事王小潼先生、尹琪女士回避表决。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易所涉及标的公司的资产评估报告尚需报国资监管机构备案。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：天津天保控股有限公司

　　2、住所地址：天津自贸试验区（天津港保税区）

　　3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　4、法定代表人：赵家旺

　　5、注册资本：733,053.15万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91120000712845183F

　　7、经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务；自有房屋租赁；以承接服务外包方式从事财务管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股东及实际控制人：天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）为天保控股的唯一股东，实际控制人为天津港保税区国有资产监督管理局

　　（二）历史沿革、主要业务及财务情况

　　1、历史沿革及主要业务

　　天保控股成立于1999年1月，原为经天津港保税区管理委员会保管函【1999】8号文件批准，由天津港保税区管委会下属的天津港保税区建设服务总公司、天津港保税区开发服务总公司和天津港保税区财政局分别以净资产出资和货币出资方式设立的国有独资公司，初始注册资本金为3.30亿元。2009年，天保投控集团成立后，天保控股全部国有股权被无偿划转给天保投控集团，成为天保投控集团全资子公司。作为天保投控集团核心子公司之一，天保控股下设众多子公司，主要从事市政公用业务和现代物流业板块的经营。

　　2、财务情况

　　天保控股近三年主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）关联关系

　　天保控股为本公司控股股东，截至披露日持有本公司570,995,896股股票，持股比例为51.45%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条关于关联法人的规定。

　　（四）关联方天保控股不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）增资方式

　　公司与天保控股均以现金出资，资金来源均为自有资金。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、公司名称：天津天保创源房地产开发有限公司

　　2、住所：天津自贸试验区（空港经济区）保航路1号429房间

　　3、法定代表人姓名：侯海兴

　　4、注册资本：140,000万元人民币

　　5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　6、成立日期： 2018年11月05日

　　7、统一社会信用代码：91120118MA06G1QH70

　　8、经营范围：房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理服务；室内装修工程施工；工程项目管理；代收水电费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、天保创源不是失信被执行人。

　　10、天保创源公司近一年及最新一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2022年12月31日，天保创源总资产为148,203.60万元，比上年同期减少64,234.29万元，减少30.24%；净资产为100,784.76万元，比上年同期增加16,813.68万元，增加20.02%。2022年，天保创源实现营业收入为122,345.81万元，比上年同期增加114,044.96万元，增加1,373.89%；营业利润为16,813.68万元，比上年同期增加15,378.85万元，增加1,071.82%；净利润为16,813.68万元，比上年同期增加15,369.91万元，增加1,064.57%。2022年，天保创源营业收入、营业利润、净利润较上年同期增加，主要是年内云栖路项目竣工交付，结转收入较上年同期增加所致。

　　说明：以上2021-2022年度财务数据分别经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2022TJAA10046号、中审亚太审字（2023）001095号无保留意见的审计报告。

　　11、增资前后股权结构

　　单位：人民币万元

　　■

　　12、天保创源公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（三）标的公司经营业务及项目情况

　　天保创源已开发项目为云栖路项目和拢翠路项目，上述项目位于天津市滨海新区空港经济区，于2019年12月开工，并分别于2022年10月、12月竣工交付。

　　其中云栖路项目土地用途为城镇住宅用地，面积为47,243平方米，总建设规模为70,863.15平方米，该项目已于2022年10月25日完成竣工验收备案。项目可售面积68,731.19平方米，截至2022年12月31日，累计销售面积64,878.23平方米。2022年度该项目结算面积64,372.62平方米，结算金额人民币12.19亿元。

　　拢翠路项目土地用途为其他商服用地，面积为37,280.1平方米，总建设规模为56,005.98平方米，其中租赁式公寓建筑面积合计20,739.96平方米，商业租赁配建面积3,708.06平方米，日本人学校建筑面积5,004.53平方米，社区服务中心建筑面积13,037.71平方米，可售商业建筑面积合计13,515.72平方米。该项目已于2022年12月9日完成竣工验收备案。其中租赁式公寓目前已进入装修阶段，预计于2023年上半年交付进行试运营；日本人学校已于2021年8月完成竣工验收交付及出租；社区服务中心（含部分车位）为政府回购项目，已于2021年7月由天津港保税区社区管理办公室完成回购。

　　（四）土地储备情况

　　天保创源于2022年12月19日竞得位于天津市滨海新区空港经济区的“津滨保(挂)2022-16号”、“津滨保(挂)2022-17号”两宗地块国有建设用地土地使用权，土地成交价格共计人民币13.92亿元。具体情况详见公司于2022年12月20日在巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司竞得国有建设用地使用权的公告》（公告编号：2022-56）。目前该项目已完成土地合同的签订，正在进行项目概念方案设计。

　　土地相关情况如下：

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津天保创源房地产开发有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001095号），以及中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000191号），以2022年12月31日为审计、评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，天保创源股东全部权益账面价值为100,784.76万元，评估价值101,027.60万元，评估增值242.84万元，增值率0.24%。

　　本次增资价格以天保创源经审计、评估确认的评估值为依据，经交易双方协商一致确定（最终增资价格以经国资有关部门备案的评估结果为准）。

　　本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

　　（一）本次关联交易评估的具体情况

　　评估对象：天保创源的股东全部权益价值。

　　评估范围：天保创源的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（投资性房地产、固定资产）、流动负债及非流动负债。

　　评估基准日：2022年12月31日。

　　评估结论的使用有效期：一年，自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。

　　评估方法：资产基础法、收益法。

　　评估结论：本次资产评估分别采用资产基础法和收益法对天保创源股东全部权益价值进行评估，得出如下评估结论：

　　1、资产基础法评估结果

　　天保创源评估基准日总资产账面价值为148,203.60万元，评估价值146,871.44万元，评估减值1,332.16万元，减值率0.90%；总负债账面价值为47,418.84万元，评估价值45,843.84万元，评估减值1,575.00万元，减值率3.32%；股东全部权益账面价值为100,784.76万元，评估价值101,027.60万元，评估增值242.84万元，增值率0.24%。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、收益法评估结果

　　采用收益法评估的股东全部权益价值为77,316.77万元，增值额为-23,467.99万元，增值率为-23.29%。

　　3、评估结论

　　天保创源股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为101,027.60万元，收益法的评估结果为77,316.77万元，差异额为23,710.83万元，差异率为23.47%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

　　资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　被评估单位为房地产开发行业，房地产市场未来价格波动不稳定，对于拢翠路项目自2023年4月份投入营业，从而造成收益法的评估结果也具有较大的不确定性。因此，本次评估不采用收益法的评估结论。

　　综上所述，资产基础法评估结果更能反映天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。

　　即天津天保创源房地产开发有限公司的股东全部权益价值为101,027.60万元。

　　（二）评估增值合理性分析

　　采用资产基础法对纳入评估范围的资产和负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：

　　1、流动资产账面值143,016.89万元，评估值139,331.16万元，评估减值3,685.73万元，减值率2.58%。

　　主要为存货的评估减值。存货资产包括开发产品和开发成本。委估开发产品及开发成本账面成本较高，其中租赁式公寓等只可租不可售，未来收益一般。可对外销售部分市场价格偏低，因此造成存货减值。

　　2、投资性房地产账面值5,178.23万元，评估值7,531.84万元，评估增值2,353.61万元，增值率45.45%。

　　评估增值原因为评估对象为自建房产，账面值反应的是房屋的建造成本，而评估时采用市场法及收益法评估，评估值综合反映了评估对象的获利能力，由于评估对象周边市场环境较好，租金收益较高，因此与账面成本相比体现一定增值。

　　3、固定资产账面值8.47万元，评估值8.44万元，评估减值0.03万元，减值率0.35%。

　　评估增值主要由于委估资产近几年市场价格有所波动导致。

　　4、流动负债账面值45,318.84万元，评估值45,318.84万元，评估减值0元，减值率0.00%。

　　5、非流动负债账面值2,100.00万元，评估值525.00万元，评估减值1,575.00万元，减值率75.00%。主要为递延收益的评估减值。

　　综上，由于资产增值金额大于减值金额，评估结论最终为增值。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　（一）交易各方

　　甲方：天津天保基建股份有限公司

　　乙方：天津天保控股有限公司

　　丙方：天津天保创源房地产开发有限公司

　　（二）协议内容

　　1、甲、乙双方同意以货币资金共同对丙方进行增资，其中甲方向丙方投入人民币3.897亿元，乙方向丙方投入11.12亿元。本次增资完成后，甲方在丙方的股权比例由100%下降至55.73%，乙方获得丙方44.27%的股权。

　　2、本协议签署时，丙方的注册资本为人民币14亿元，实收资本为人民币13.11亿元，甲方同意在本协议签署后10个工作日内向丙方缴纳出资人民币0.89亿元。

　　3、各方一致确认，在上述第2条所述事项履行完毕后，甲乙双方以现金方式对丙方共同增资，丙方的注册资本由人民币14亿元增加至人民币25.12亿元，新增注册资本金额为人民币11.12元，由甲方和乙方分别按本协议的约定认缴。

　　4、甲方认缴丙方本次新增注册资本人民币0元，甲方本次总投入金额在缴纳完成上述第2条所述事项所约定的出资金额后剩余3.007亿元进入丙方资本公积；乙方认缴丙方本次新增注册资本人民币11.12亿元。

　　5、丙方负责对上述增资进行工商变更，上述变更应在本协议签订后30个工作日内完成。

　　6、甲、乙双方以各自认缴的出资额对丙方的债务、债权承担责任分享权益；甲、乙双方按各自的出资额在注册资本中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

　　7、违约责任

　　（1）任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给对方造成的损失承担全部赔偿责任。

　　（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

　　8、本协议自各方法人代表签字，并经有权机构批准后生效。

　　六、本次关联交易的必要性及放弃权利对公司的影响

　　天保创源已有房地产项目已于2022年底开发完成，新获取的两宗土地将于今年上半年完成土地款缴纳并开工建设，对资金需求较大。受近年房地产市场持续调控影响，结合公司目前资金状况（截至2022年12月31日，公司货币资金余额为人民币6.69亿元（未经审计）），本次天保创源对于土地款的交付尚存在一定的压力。本次公司与控股股东天保控股对天保创源共同增资暨公司放弃优先认缴出资权，是基于天保创源项目开发资金需要，有利于保障项目开发建设的顺利进行，有助于进一步提升公司未来的经营业绩，符合公司整体发展战略，同时体现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。

　　公司本次放弃优先认缴出资权后，天保创源公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次关联交易定价政策及定价依据合理，交易定价公允，不存在涉嫌利益输送的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币1,364.75万元；公司在关联方存款余额为人民币1.41万元，贷款金额为人民币160,800万元。

　　八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将本次关联交易相关事项提交公司第八届董事会第四十一次会议审议，并发表了如下独立意见：

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，本次公司与控股股东共同对全资子公司增资主要是为了支持公司房地产业务发展，进一步满足子公司项目开发的资金需求，有利于保障项目开发建设的顺利进行，符合公司经营发展的需要，具有必要性、合理性。本次增资完成后，天保创源仍由公司控股经营，体现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持，有利于公司房地产开发业务实现可持续发展。

　　本次关联交易遵循了公平、公允的原则，评估机构具有独立性，评估假设合理，定价政策及定价依据合理，交易定价公允，不存在利益转移，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意本次公司与公司控股股东共同对天保创源进行增资的关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第四十一次会议决议；

　　2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见；

　　3、《天津天保创源房地产开发有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001095号）；

　　4、《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000191号）；

　　5、增资协议书。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年三月六日

　　证券代码：000965       证券简称：天保基建    公告编号：2023-11

　　天津天保基建股份有限公司关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易及公司放弃优先认缴出资权的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-08）。现就本次共同增资事项相关情况补充说明如下：

　　一、补充公告标题

　　补充披露前：关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易的公告

　　补充披露后：关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易及公司放弃优先认缴出资权的公告

　　二、增加“重要内容提示”

　　重要内容提示：

　　1、天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）共同对公司全资子公司天津天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）进行增资，合计增资人民币15.017亿元，其中公司以自有资金增资人民币3.897亿元，天保控股以自有资金增资人民币11.12亿元，公司对天保控股增资部分将放弃优先认缴出资权。本次增资完成后，天保创源的注册资本将由人民币14亿元增至人民币25.12亿元。公司持有天保创源的股权比例由100%下降至55.73%。

　　2、风险提示：

　　（1）本次关联交易的定价依据为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津天保创源房地产开发有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001095号），以及中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000191号），以2022年12月31日为审计、评估基准日，天保创源股东全部权益账面价值为100,784.76万元，评估价值101,027.60万元，评估增值242.84万元，增值率0.24%，增值率较低。（最终增资价格以经国资有关部门备案的评估结果为准）

　　（2）截至2022年12月31日，天保创源总资产为148,203.60万元，净资产为100,784.76万元。2022年，天保创源实现营业收入为122,345.81万元，营业利润为16,813.68万元，净利润为16,813.68万元。

　　三、“一、关联交易概述”补充披露以下内容：

　　补充披露前：

　　为满足公司房地产业务发展需求，支持公司房地产项目开发建设，公司拟与公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）共同对公司全资子公司天津天保创源房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）进行增资，合计增资人民币15.017亿元，其中公司以自有资金增资人民币3.897亿元，天保控股以自有资金增资人民币11.12亿元。本次增资完成后，天保创源的注册资本将由人民币14亿元增至人民币25.12亿元。公司持有天保创源的股权比例由100%下降至55.73%，天保创源仍为公司控股子公司。

　　补充披露后：

　　为满足公司房地产业务发展需求，支持公司房地产项目开发建设，公司拟与公司控股股东天保控股共同对公司全资子公司天保创源进行增资，合计增资人民币15.017亿元，其中公司以自有资金增资人民币3.897亿元，天保控股以自有资金增资人民币11.12亿元。本次增资完成后，天保创源的注册资本将由人民币14亿元增至人民币25.12亿元。公司持有天保创源的股权比例由100%下降至55.73%，天保创源仍为公司控股子公司。就天保控股拟对天保创源增资人民币11.12亿元的部分，公司作为天保创源的原股东将放弃优先认缴出资权。

　　四、“三、关联交易标的基本情况”之“（二）标的公司基本情况”之“10、天保创源公司近一年及最新一期主要财务数据如下：”补充披露以下内容：

　　补充披露前：

　　10、天保创源公司近一年及最新一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　补充披露后：

　　10、天保创源公司近一年及最新一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2022年12月31日，天保创源总资产为148,203.60万元，比上年同期减少64,234.29万元，减少30.24%；净资产为100,784.76万元，比上年同期增加16,813.68万元，增加20.02%。2022年，天保创源实现营业收入为122,345.81万元，比上年同期增加114,044.96万元，增加1,373.89%；营业利润为16,813.68万元，比上年同期增加15,378.85万元，增加1,071.82%；净利润为16,813.68万元，比上年同期增加15,369.91万元，增加1,064.57%。2022年，天保创源营业收入、营业利润、净利润较上年同期增加，主要是年内云栖路项目竣工交付，结转收入较上年同期增加所致。

　　说明：以上2021-2022年度财务数据分别经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2022TJAA10046号、中审亚太审字（2023）001095号无保留意见的审计报告。

　　五、“三、关联交易标的基本情况”之“（二）标的公司基本情况”之后新增 “（三）标的公司经营业务及项目情况”、“（四）土地储备情况”。

　　（三）标的公司经营业务及项目情况

　　天保创源已开发项目为云栖路项目和拢翠路项目，上述项目位于天津市滨海新区空港经济区，于2019年12月开工，并分别于2022年10月、12月竣工交付。

　　其中云栖路项目土地用途为城镇住宅用地，面积为47,243平方米，总建设规模为70,863.15平方米，该项目已于2022年10月25日完成竣工验收备案。项目可售面积68,731.19平方米，截至2022年12月31日，累计销售面积64,878.23平方米。2022年度该项目结算面积64,372.62平方米，结算金额人民币12.19亿元。

　　拢翠路项目土地用途为其他商服用地，面积为37,280.1平方米，总建设规模为56,005.98平方米，其中租赁式公寓建筑面积合计20,739.96平方米，商业租赁配建面积3,708.06平方米，日本人学校建筑面积5,004.53平方米，社区服务中心建筑面积13,037.71平方米，可售商业建筑面积合计13,515.72平方米。该项目已于2022年12月9日完成竣工验收备案。其中租赁式公寓目前已进入装修阶段，预计于2023年上半年交付进行试运营；日本人学校已于2021年8月完成竣工验收交付及出租；社区服务中心（含部分车位）为政府回购项目，已于2021年7月由天津港保税区社区管理办公室完成回购。

　　（四）土地储备情况

　　天保创源于2022年12月19日竞得位于天津市滨海新区空港经济区的“津滨保(挂)2022-16号”、“津滨保(挂)2022-17号”两宗地块国有建设用地土地使用权，土地成交价格共计人民币13.92亿元。具体情况详见公司于2022年12月20日在巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司竞得国有建设用地使用权的公告》（公告编号：2022-56）。目前该项目已完成土地合同的签订，正在进行项目概念方案设计。

　　土地相关情况如下：

　　■

　　六、“四、交易的定价政策及定价依据” 补充披露以下内容：

　　补充披露前：

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津天保创源房地产开发有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001095号），以及中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000191号），以2022年12月31日为审计、评估基准日，经采用资产基础法、收益法评估，天保创源股东全部权益账面价值为100,784.76万元，评估价值101,027.60万元，评估增值242.84万元，增值率0.24%。

　　本次增资价格以天保创源经审计、评估确认的评估值为依据，经交易双方协商一致确定（最终增资价格以经国资有关部门备案的评估结果为准）。

　　本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

　　补充披露后：

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津天保创源房地产开发有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001095号），以及中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000191号），以2022年12月31日为审计、评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，天保创源股东全部权益账面价值为100,784.76万元，评估价值101,027.60万元，评估增值242.84万元，增值率0.24%。

　　本次增资价格以天保创源经审计、评估确认的评估值为依据，经交易双方协商一致确定（最终增资价格以经国资有关部门备案的评估结果为准）。

　　本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

　　（一）本次关联交易评估的具体情况

　　评估对象：天保创源的股东全部权益价值。

　　评估范围：天保创源的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（投资性房地产、固定资产）、流动负债及非流动负债。

　　评估基准日：2022年12月31日。

　　评估结论的使用有效期：一年，自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。

　　评估方法：资产基础法、收益法。

　　评估结论：本次资产评估分别采用资产基础法和收益法对天保创源股东全部权益价值进行评估，得出如下评估结论：

　　1、资产基础法评估结果

　　天保创源评估基准日总资产账面价值为148,203.60万元，评估价值146,871.44万元，评估减值1,332.16万元，减值率0.90%；总负债账面价值为47,418.84万元，评估价值45,843.84万元，评估减值1,575.00万元，减值率3.32%；股东全部权益账面价值为100,784.76万元，评估价值101,027.60万元，评估增值242.84万元，增值率0.24%。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、收益法评估结果

　　采用收益法评估的股东全部权益价值为77,316.77万元，增值额为-23,467.99万元，增值率为-23.29%。

　　3、评估结论

　　天保创源股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为101,027.60万元，收益法的评估结果为77,316.77万元，差异额为23,710.83万元，差异率为23.47%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

　　资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　被评估单位为房地产开发行业，房地产市场未来价格波动不稳定，对于拢翠路项目自2023年4月份投入营业，从而造成收益法的评估结果也具有较大的不确定性。因此，本次评估不采用收益法的评估结论。

　　综上所述，资产基础法评估结果更能反映天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。

　　即天津天保创源房地产开发有限公司的股东全部权益价值为101,027.60万元。

　　（二）评估增值合理性分析

　　采用资产基础法对纳入评估范围的资产和负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：

　　1、流动资产账面值143,016.89万元，评估值139,331.16万元，评估减值3,685.73万元，减值率2.58%。

　　主要为存货的评估减值。存货资产包括开发产品和开发成本。委估开发产品及开发成本账面成本较高，其中租赁式公寓等只可租不可售，未来收益一般。可对外销售部分市场价格偏低，因此造成存货减值。

　　2、投资性房地产账面值5,178.23万元，评估值7,531.84万元，评估增值2,353.61万元，增值率45.45%。

　　评估增值原因为评估对象为自建房产，账面值反应的是房屋的建造成本，而评估时采用市场法及收益法评估，评估值综合反映了评估对象的获利能力，由于评估对象周边市场环境较好，租金收益较高，因此与账面成本相比体现一定增值。

　　3、固定资产账面值8.47万元，评估值8.44万元，评估减值0.03万元，减值率0.35%。

　　评估增值主要由于委估资产近几年市场价格有所波动导致。

　　4、流动负债账面值45,318.84万元，评估值45,318.84万元，评估减值0元，减值率0.00%。

　　5、非流动负债账面值2,100.00万元，评估值525.00万元，评估减值1,575.00万元，减值率75.00%。主要为递延收益的评估减值。

　　综上，由于资产增值金额大于减值金额，评估结论最终为增值。

　　七、“六、本次交易的目的及对公司的影响” 补充披露以下内容：

　　补充披露前：

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次公司与控股股东天保控股对天保创源共同增资，主要是为了满足其项目开发资金需求，有利于保障项目开发建设的顺利进行，符合公司整体发展战略，同时体现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。

　　本次增资完成后，天保创源公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。

　　补充披露后：

　　六、本次关联交易的必要性及放弃权利对公司的影响

　　天保创源已有房地产项目已于2022年底开发完成，新获取的两宗土地将于今年上半年完成土地款缴纳并开工建设，对资金需求较大。受近年房地产市场持续调控影响，结合公司目前资金状况（截至2022年12月31日，公司货币资金余额为人民币6.69亿元（未经审计）），本次天保创源对于土地款的交付尚存在一定的压力。本次公司与控股股东天保控股对天保创源共同增资暨公司放弃优先认缴出资权，是基于天保创源项目开发资金需要，有利于保障项目开发建设的顺利进行，有助于进一步提升公司未来的经营业绩，符合公司整体发展战略，同时体现了控股股东对公司经营、业务发展的大力支持，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。

　　公司本次放弃优先认缴出资权后，天保创源公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次关联交易定价政策及定价依据合理，交易定价公允，不存在涉嫌利益输送的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。

　　除上述补充内容外，原公告中其他内容保持不变。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易及公司放弃优先认缴出资权的公告》。

　　特此公告

　　天津天保基建股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年三月十八日