公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　除非文义另有所指，本报告书摘要（草案）中的简称与《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义具有相同含义。

　　除特别说明外，本报告书摘要中数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方已承诺：“本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

　　本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

　　中介机构承诺

　　本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意合肥立方制药股份有限公司在《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案简要介绍

　　（一）本次交易方案概况

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　　（二）标的公司的评估或估值情况

　　本次交易对价以交易对方聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2022]第0251号”《评估报告》和上市公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2023]第9007号”《评估报告》中所确认的立方药业截至2022年9月30日的全部股东权益价值作为各自参考。

　　根据中铭评估出具的中铭评报字[2023]第9007号《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，立方药业股东全部权益采用收益法评估所表现的市场价值为10,850.00万元，评估增值3,245.80万元，增值率42.68%。

　　经交易双方协商确定华润润曜以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元，溢价部分4,041.35万元计入立方药业的资本公积。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权。具体如下：

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　　华润润曜以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元，增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，对应增资完成后标的公司估值为22,156.86万元，即增资前标的公司估值为10,856.86万元。

　　（三）本次交易的支付方式

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　　根据上市公司与交易对方签订的《增资协议》，本次交易的增资款由华润润曜以货币方式、按下列条件分三期支付给立方药业：

　　第一期支付6,780.00万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于10个工作日内支付；

　　先决条件如下：

　　1、截至支付日，目标公司在经营期间始终遵守中国法律法规的规定，没有从事或参与根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销经营证照或其他严重影响公司经营的行为；

　　2、除已向华润润曜披露的外，截至支付日立方制药持有的目标公司股权未设置任何质押、担保或第三方权利，不存在被查封、冻结或其他限制情形，没有任何第三人对（或有权对）其股权主张权利，据立方制药所知亦没有任何第三人正在或将要对其股权进行追索；

　　3、截至支付日，目标公司的管理人员及关键员工与目标公司已签署正式的、经华润润曜认可的劳动合同。

　　4、目标公司已履行与相关银行及其他全部第三方所签署的授信协议及其他相关协议项下就本次增资事宜应履行的通知义务或征得其就本次增资事宜的书面同意。

　　5、目标公司与有权签署方就目前使用的办公、仓储、食堂所用场地，签署经过华润润曜认可的租赁协议。

　　6、《增资协议》所言的资产剥离已完成。

　　7、目标公司按照华润润曜认缴出资额更新股东名册。

　　第二期支付2,260.00万元，在先决条件仍持续有效的情况下，自立方药业完成本次增资的工商变更登记且过渡期审计报告已经交易各方认可后10个工作日内支付，最晚不得晚于立方药业工商变更登记完成之日起3个月后的10个工作日内支付；

　　第三期支付2,260.00万元，自完成对目标公司截至2023年12月31日约定的全部债权清单的债权收回及2023年度业绩情况的专项审计书面确认后10个工作日内支付。

　　二、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，立方药业为上市公司全资子公司，本次交易完成后，上市公司持有立方药业49%股权，立方药业不再纳入上市公司合并财务报表范围。

　　立方药业所处的行业为医药批发行业，主营业务为药品、医疗器械、保健品等产品的批发配送。近年来，医药流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，且需要巨额资金的不断投入。因此上市公司结合自身特点和战略规划，拟通过本次医药批发资产控制权出售，集中优势资源聚焦医药制造业，打造核心技术平台，并推进公司高技术壁垒产品仿创结合转型，构筑立方制药差异化市场竞争力。同时，公司通过出售立方药业控制权将进一步降低资产负债率，改善公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。

　　本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，并保留上市公司原有的医药产品的研发、生产、销售和医药零售业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致上市公司控制权变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司的审计报告、财务报表及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的中汇会阅[2023]0046号上市公司合并备考报告，上市公司已实现财务数据与备考财务数据对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；2022年1-9月财务数据未经审计。

　　注2：计算2022以前年度每股收益时对2022年资本公积转增股本进行了追溯调整，下同。

　　三、本次交易的决策程序

　　（一）本次交易决策程序

　　1、本次交易方案已获得上市公司第五届董事会第四次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见；

　　2、本次交易方案已获得上市公司第五届监事会第四次会议审议通过。

　　3、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过。

　　4、华润润曜已就本次增资的评估报告完成国有资产评估备案程序。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需立方药业股东立方制药作出股东决定审议通过；

　　3、本次增资尚需取得国家市场监督管理总局出具的《不实施进一步审查决定书》或《不予禁止决定书》。

　　上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东、实际控制人季俊虬已出具关于本次重组的原则性意见如下：

　　“本次交易是公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保公司及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席公司董事会、股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。”

　　五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东减持计划

　　上市公司控股股东自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

　　（二）董事、监事、高级管理人员的减持计划

　　2022年9月14日，合肥立方制药股份有限公司收到公司董事王清女士、副总经理许学余先生的《股份减持计划告知函》，上述股东因自身资金需求计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司部分股份，本次减持计划的主要内容如下：

　　■

　　截至2023年1月11日，上述减持计划期限已过半，本次减持计划的进展情况如下：

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　　注：公司于2022年10月12日披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-066），向激励对象首次授予203.50万股限制性股票，并于2022年10月19日上市。本期股权激励实施前公司总股本120,432,000股，股权激励首次授予登记后公司总股本122,467,000股。

　　王清女士、许学余先生于2022年12月9日通过会谈的形式知悉内幕信息关于拟出售立方药业股权方案，其时间晚于其提交股份减持计划告知函的时间。

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间无股份减持计划。

　　六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）严格履行交易相关程序

　　对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

　　（三）过渡期损益承担安排

　　过渡期间，账面未分配利润由目标公司全体股东按照增资后的持股比例享有。

　　（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

　　本次重大资产出售实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

　　1、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

　　2、提高日常运营效率，降低公司运营成本

　　目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报

　　上市公司已依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

　　4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　六、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　七、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　5、上市公司控股股东、实际控制人季俊虬对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益。

　　二、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　三、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

　　（五）股东大会及网络投票安排

　　公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　重大风险提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　投资者在评价立方制药本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需立方药业股东立方制药作出股东决定审议通过；

　　3、本次增资尚需取得国家市场监督管理总局出具的《不实施进一步审查决定书》或《不予禁止决定书》。

　　上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。

　　（二）立方药业2023年经营未达预计触发的风险

　　根据《增资协议》，上市公司就标的公司2023年净利润、截至2023年12月31日约定的债权清单中的全部债权收回情况做出承诺，具体如下：

　　1、目标公司2023年度经专项审计的净利润不低于人民币2,200万元。如目标公司2023年度经专项审计的净利润未达目标净利润，差额部分由华润润曜在最后一笔增资款中等额调减，增资款调减的上限为第三笔增资款额度暨2,260万元。

　　2、目标公司截至2023年12月31日约定的全部债权清单的债权（2022年9月30日债权清单的债权余额为32,062.62万元）收回。如截至2023年12月31日目标公司未能全部收回约定债权清单中的全部债权，则上市公司有义务按照账面净值金额受让目标公司未收回部分的债权，并于10个工作日内将对应债权金额支付给目标公司。截至2023年2月28日，标的公司已收回相关债权27,457.18万元，剩余4,605.44万元债权尚未收回。

　　因此，本次交易存在立方药业2023年经营未达预计触发的风险。

　　（三）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险

　　根据备考财务数据，上市公司2022年1-9月的备考基本每股收益低于公司实际每股收益，重组实施完毕当年，公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

　　二、上市公司的经营风险

　　（一）因出售资产而带来的业绩波动风险

　　本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，更好地保护投资者利益。虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。

　　（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险

　　此次拟出售的交易标的虽然利润水平较低，但其营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意上市公司主营业务收入下降的风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、交易的背景及目的

　　（一）本次交易背景

　　1、上市公司将聚焦于医药制造业

　　立方制药是一家集药品制剂及原料药的研发、生产、销售，药品与医疗器械的批发、零售于一体的创新型医药企业，对医药工业及医药商业形成全产业链覆盖，主要产品涉及心血管类用药、消化系统用药、皮肤外用药等领域。

　　未来，上市公司将聚焦医药工业，通过打造核心技术平台，获得差异化市场竞争力，重点布局心血管用药、消化系统用药、眼科用药和皮肤外用药领域。抓住国家鼓励创新药、中成药的历史机遇，加大研发投入，打造高技术壁垒仿制与创新结合型医药企业，聚焦药品制剂及原料药的研发、生产、销售。

　　子公司立方药业所处行业则是药品流通行业，主营业务为第三方医药企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送，与上市公司未来战略规划的相关性较低。

　　2、有利于加强与华润医药商业的合作

　　华润医药商业是国务院国资委直接监管的国有重点骨干企业、世界500强企业华润集团旗下的大型医药流通企业，建有覆盖全国的营销网络，主要服务于全国各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店，经营规模位居全国医药商业企业前三位。

　　华润医药商业将依托医药产业链条和产业集群，做强供应链、打通价值链，以平台型企业的打造带动区域医药产业生态的进一步提升完善，为立方药业发展注入新活力、培育新动能。

　　同时，上市公司与华润医药商业在股权上的合作，也将有利于上市公司医药制药业务的发展。

　　3、药品流通行业竞争加剧、行业集中度不断提升

　　近年来，随着新医改政策的全面推行，药品流通行业竞争压力不断加大。数据显示，“两票制”、“全国药品集中采购”等政策实施迫使末端分销企业直接向药品生产企业采购，造成大型分销企业对中小分销企业销售下降；医保控费、药占比限制等政策实施推动药品招标价格和用量持续下降，造成分销企业对医疗终端销售下降。在此背景下，大型药品批发企业也在通过兼并重组的外延式增长和积极开发终端市场的内生式增长方式，不断增强自身分销业务能力。国药控股、华润医药及上海医药等全国性药品流通企业跨区域并购进一步加快，区域性药品流通企业也将加速自身发展；规模小、渠道单一的药品流通企业将难以为继，行业集中度将进一步提高。

　　根据商务部市场运行和消费促进司2022年8月发布的《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，2021年，药品批发企业主营业务收入前100位占同期全国医药市场总规模的74.5%，同比提高0.8个百分点；占同期全国药品批发市场总规模的94.1%。其中，4家全国龙头企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的44.2%，同比提高1.6个百分点。2021年，全国药品流通直报企业主营业务收入19823亿元，扣除不可比因素同比增长9.3%，增速同比加快6.5个百分点，约占全国药品流通市场销售规模的85.9%；利润总额453亿元，扣除不可比因素同比增长4.4%，增速同比降低1.0个百分点；平均利润率1.7%，同比下降0.1个百分点。与2011年比较，平均利润率从2.2%下降到1.7%，呈现经营微利化趋势。

　　（二）本次交易目的

　　本次交易方案为：华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权，构成上市公司的资产出售。

　　上市公司本次出售立方药业控股权系基于公司战略发展需要，有利于增强核心竞争力。立方药业主要负责上市公司原医药批发业务板块。目前，医药批发行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，且需要巨额资金的不断投入。因此上市公司结合自身特点和战略规划，拟通过本次医药批发资产控制权出售，集中优势资源聚焦医药制造业，打造核心技术平台，并推进公司高技术壁垒产品仿创结合转型，构筑差异化市场竞争力。同时，公司通过出售立方药业控制权将进一步降低资产负债率，改善公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。

　　此外，上市公司拟通过本次交易与华润医药商业建立长期良好的合作关系，最终实现合作共赢的战略目标。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易方案为：华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权，构成上市公司的资产出售。

　　（二）交易对方、交易标的

　　本次交易的交易对方为华润润曜。本次交易的交易标的为立方药业51%的股权。

　　（三）定价依据及交易价格

　　本次交易对价以交易对方聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2022]第0251号”《评估报告》和上市公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2023]第9007号”《评估报告》中所确认的立方药业截至2022年9月30日的全部股东权益价值作为各自参考。

　　根据中铭评估出具的中铭评报字[2023]第9007号《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，立方药业股东全部权益采用收益法评估所表现的市场价值为10,850.00万元，评估增值3,245.80万元，增值率42.68%。

　　经交易双方协商确定华润润曜以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元，溢价部分4,041.35万元计入立方药业的资本公积。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权。

　　（四）交易前资产剥离与分红

　　1、资产剥离

　　目标公司先行完成其名下编号为“皖（2021）合肥市不动产权第11167239号”不动产及其他资产的处置，暨上市公司对立方药业减资至6,974万元。2023年1月18日，目标公司已完成减资事项工商变更。

　　2023年1月18日，目标公司已完成减资事项工商变更。截至本报告出具日，立方药业已向合肥市高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“管委会”）提交关于土地及房产划转的报告，2023年3月13日，管委会出具了《关于协助办理不动产权划转的函》指出，“经我委研究，在安徽立方药业完全遵守与合肥立方制药签订的土地使用权及附着物划转协议并符合相关法律法规规定的前提下，我委及相关部门原则上同意安徽立方药业将坐落于高新区文曲路446号药品配送仓库-101等不动产（皖〔2021〕合肥市不动产权第11167239号，宗地面积15961.37平方米、房屋建筑面积18838.21平方米）划转至合肥立方制药名下。”待合肥市自然资源和规划局批复关于上述土地处置的说明后，立方药业与立方制药将通过合肥市不动产登记中心办理相关不动产权证的变更登记。

　　2、财务分红及财务资助

　　目标公司就截至2022年9月30日财务报表经审计的未分配利润进行分配，分红额度为12,295.65万元。2023年1月12日，立方药业股东做出该利润分配的决定。

　　针对分红款，目标公司将按照当年一年期国内贷款市场报价利率(LPR)向上市公司支付利息费，利息费的起算时间为目标公司取得本次增资后的营业执照之日，至目标公司向上市公司归还该等资金时止。华润润曜承诺，目标公司将于取得本次增资后的营业执照之日起一年内完成全部本金及利息费的支付，否则，由华润润曜先行向上市公司垫付。

　　（五）本次交易支付方式

　　根据上市公司与交易对方签订的《增资协议》，本次交易的增资款由华润润曜以货币方式、按下列条件分三期支付给立方药业：

　　第一期支付6,780.00万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于10个工作日内支付；

　　第二期支付2,260.00万元，在先决条件仍持续有效的情况下，自立方药业完成本次增资的工商变更登记且过渡期审计报告已经交易各方认可后10个工作日内支付，最晚不得晚于立方药业工商变更登记完成之日起3个月后的10个工作日内支付；

　　第三期支付2,260.00万元，自完成对目标公司截至2023年12月31日约定的全部债权清单的债权收回及2023年度业绩情况的专项审计书面确认后10个工作日内支付。

　　（六）交易相关安排

　　1、标的股权的交割

　　自第一笔增资款支付日起5个工作日内，立方药业应向主管工商行政管理部门提交工商变更登记所需的全部材料，并协助华润润曜办理相应的增资及工商变更登记等手续。

　　2、过渡期间损益的归属

　　过渡期间，账面未分配利润由目标公司全体股东按照增资后的持股比例享有。

　　3、本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置

　　本次交易不涉及人员安置，本次交易不涉及债务处置，交易双方对于截至评估基准日（2022年9月30日）目标公司约定的债权在2023年12月31日收回要求进行了约定，具体参见重组报告书摘要“第一节 本交易概况”之“本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺”的相关内容。

　　（七）业绩承诺

　　目标公司应从华润医药商业审计机构备选库中聘请双方认可的第三方审计机构，于2024年4月30日前完成对目标公司截至2023年12月31日的债权清单中的全部债权收回情况及2023年度业绩情况的专项审计（以下称“专项审计”），且由双方同期完成对专项审计结果的书面确认，如逾期仍未完成确认的，视同各方均认可第三方中介机构的报告。

　　如专项审计结果同时满足以下两个条件：

　　（1）目标公司已收回约定的债权清单中的全部债权，或上市公司按照协议约定已受让目标公司约定的债权清单中全部尚未收回的债权并将对应债权按照账面净值金额支付给目标公司；

　　（2）目标公司2023年度专项审计净利润不低于人民币2200万元（大写：贰仟贰佰万元，以下称为“目标净利润”），则第三笔增资款金额为增资价款的20%，即2,260万元（大写：贰仟贰佰陆拾万元），华润润曜于专项审计结果得到书面确认后10个工作日内支付全部剩余增资款。

　　各方同意：

　　（1）如截至2023年12月31日目标公司未能全部收回约定的债权清单中的全部债权，则上市公司有义务按照账面净值金额受让目标公司未收回部分的债权，并于10个工作日内将对应债权金额支付给目标公司；如上市公司未在前述期限内向目标公司支付全部款项，则目标公司有权从应付上市公司分红中直接扣减未支付的款项，直至目标公司获得上市公司应支付的全部款项；

　　（2）上市公司承接未收回债权余额后，后续上市公司向债务人追索的，目标公司应予以配合，但上市公司追索债权的方式不得损害华润润曜及目标公司的权益和声誉。华润润曜和目标公司对该款项能否回收不承担任何责任，目标公司收到经追索后收回的款项的，由目标公司在收款后5个工作日内按上市公司受让债权金额无息转付给上市公司。

　　（3）如目标公司2023年度净利润未达目标净利润，目标净利润与实际净利润的差额部分由华润润曜在最后一笔增资款中等额调减。为避免歧义，本条所言的增资款调减的上限为第三笔增资款额度。华润润曜于上市公司买断债权的款项付清或专项审计结果经各方书面确认（以孰晚为准）后10个工作日内，向目标公司支付剩余增资款。

　　（八）协议生效条件

　　协议自以下条件均满足之日起生效，并对协议双方具有约束力：

　　1、本协议完成前述签字盖章并经华润润曜有权机构批准；

　　2、立方制药已通过股东大会批准；

　　3、立方药业股东做出股东决定审议通过；

　　4、华润润曜已就本次增资的评估报告完成国有资产评估备案程序；

　　5、本次增资已取得国家市场监督管理总局出具的《不实施进一步审查决定书》或《不予禁止决定书》；

　　6、如本次增资对立方制药构成的上市公司重大资产重组而言，该等重大资产重组已严格按照相关法律法规及证券监管规则的规定履行信息披露义务，并取得了相关证券监管机构的同意（如需）。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　2023年3月2日，立方制药召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产出售相关议案，同意华润润曜以人民币11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权，构成上市公司的资产出售。上市公司不再将立方药业纳入合并范围。

　　根据中兴华出具的中兴华专字（2023）第450006号《审计报告》，截至2021年12月31日，立方药业相关财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应项目的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　立方药业2021年度营业收入占上市公司合并报表对应财务指标的比例为59.40%，且超过5,000万元，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次重组的交易对方为华润润曜健康科技（北京）有限公司，华润润曜不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

　　第二节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）立方制药第五届董事会第四次会议决议；

　　（二）立方制药第五届监事会第四次会议决议；

　　（三）立方制药独立董事关于相关事项的独立意见；

　　（四）立方制药与交易对方签订的《增资协议》；

　　（五）标的公司审计报告；

　　（六）上市公司审计报告；

　　（七）独立财务顾问报告；

　　（八）法律意见书；

　　（九）资产评估报告；

　　（十）本次交易对方的相关承诺函和声明函；

　　（十一）其他与本次交易相关的重要文件。

　　二、备查地点

　　存放公司：合肥立方制药股份有限公司

　　存放地点：合肥立方制药股份有限公司证券部

　　电话：0551-65350370

　　传真：0551-65350370

　　合肥立方制药股份有限公司

　　二零二三年三月

　　证券代码：003020        证券简称：立方制药 公告编号：2023-020

　　合肥立方制药股份有限公司

　　关于深圳证券交易所重大资产出售问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年3月14日，合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对合肥立方制药股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第2号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下：

　　如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。

　　问题1

　　报告书显示，你公司就安徽立方药业有限公司（以下简称“标的公司”或“立方药业”）2023年净利润、截至2023年12月31日约定的债权清单中的全部债权收回情况做出承诺。标的公司2023年度经专项审计的净利润不低于人民币2,200万元。如标的公司2023年度经专项审计的净利润未达目标净利润，差额部分由本次交易对方华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”）在最后一笔增资款中等额调减，增资款调减的上限为第三笔增资款额度暨2,260万元。如截至2023年12月31日标的公司未能全部收回约定债权清单中的全部债权，则上市公司有义务按照账面净值金额受让标的公司未收回部分的债权，并于10个工作日内将对应债权金额支付给标的公司。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）报告书显示标的公司2020年、2021年和2022年前三季度分别实现净利润1637.47万元、1808.61万元和1329.93万元，请补充说明2023年业绩承诺2200万元的合理性。

　　（2）公司未在报告书中披露约定的债权清单涉及金额。根据报备《增资协议》附件二相关内容，截至2022年9月30日，债权清单总额为32,062.62万元，与报告书显示标的公司2022年9月30日应收账款余额31,597.02万元存在差异。请补充说明形成差异原因，并在报告书中明确披露债权清单总金额；结合客户结构、资信状况和截至目前债权清单中的应收款项收回情况等说明上述款项在2023年12月31日前回收的可行性，同时充分提示相关风险。

　　一、回复说明：

　　（一）报告书显示标的公司2020年、2021年和2022年前三季度分别实现净利润1637.47万元、1808.61万元和1329.93万元，请补充说明2023年业绩承诺2200万元的合理性

　　根据中铭评估出具的《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第9007号），2023年立方药业收益法下预计净利润为2,154.26万元，立方药业2023年业绩承诺2,200万元与对应期间收益法预计净利润不存在重大差异。

　　标的公司2020年、2021年和2022年前三季度分别实现净利润1,637.47万元、1,808.61万元和1,329.93万元，2022年四季度未经审计的净利润为473.33万元，因此2022年度立方药业未经审计的净利润为1,803.26万元。

　　立方药业所处的行业为医药批发行业，主营业务为药品、医疗器械、保健品等产品的批发配送。下游客户主要为医疗机构、医药批发企业、零售药店，随着国内经济的复苏，2023年度立方药业经营业绩预计能实现较好的增长。

　　此外，交易对手方华润润曜健康科技（北京）有限公司为华润医药商业集团有限公司全资子公司，华润医药商业是国务院国资委直接监管的国有重点骨干企业、世界500强企业华润集团旗下的大型医药流通企业，建有覆盖全国的营销网络，主要服务于全国各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店，经营规模位居全国医药商业企业前三位。华润医药商业将依托医药产业链条和产业集群，做强供应链、打通价值链，以平台型企业的打造带动区域医药产业生态的进一步提升完善，为立方药业发展注入新活力、培育新动能，本次重组将有利于提升立方药业的经营业绩。

　　因此，标的公司2023年业绩承诺2,200万元具有合理性。

　　（二）公司未在报告书中披露约定的债权清单涉及金额。根据报备《增资协议》附件二相关内容，截至2022年9月30日，债权清单总额为32,062.62万元，与报告书显示标的公司2022年9月30日应收账款余额31,597.02万元存在差异。请补充说明形成差异原因，并在报告书中明确披露债权清单总金额；结合客户结构、资信状况和截至目前债权清单中的应收款项收回情况等说明上述款项在2023年12月31日前回收的可行性，同时充分提示相关风险。

　　根据报备《增资协议》附件二相关内容，截至2022年9月30日，债权清单总额为32,062.62万元，重组报告书显示标的公司2022年9月30日应收账款账面价值31,597.02万元存在差异，系应收账款计提的坏账准备465.61万元。

　　截至2022年9月30日，标的公司应收账款计提的坏账准备情况如下：

　　单位：万元

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　　1、标的公司债权清单总额

　　截至2022年9月30日，标的公司应收账款账面余额为32,062.62万元，其中金额超10万元应收账款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　2、截至2023年2月28日，标的公司债权清单收回情况总体如下

　　单位：万元

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　　标的公司债权清单总额32,062.62万元，截至2023年2月28日，标的公司已收回27,457.18万元，剩余4,605.44万元尚未收回，收回比例85.64%。

　　未回款客户主要系医院客户，包括非基层医院和基层医院客户，非基层医院和基层医院客户截至2023年2月28日未收回金额3,615.56万元，占总未收回金额比例78.51%。总体回收情况良好。

　　截至2023年2月28日，债权清单余额10万元以上的客户的收回情况如下：

　　单位：万元

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