■

　　七、信息披露义务人及其实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至2022年12月31日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　■

　　八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

　　信息披露义务人最近两年控股股东为复星国际、实际控制人为郭广昌先生，未发生变化。

　　第三节权益变动的目的及决策

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间的转让。

　　2022年4月7日，南钢股份通过协议转让及认购非公开发行新股的方式完成对万盛股份的收购。截至本报告书签署日，南钢股份持有万盛股份174,305,939股股份，占其股本总额的29.5645%，为万盛股份控股股东。根据《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》的约定，南钢股份所认购的万盛股份非公开发行的104,305,939股股份自非公开发行结束之日（即2022年4月7日）起36个月内不得转让。

　　复星高科及其下属企业于2022年10月14日与沙钢集团共同签署《投资框架协议》，并于2023年3月14日与沙钢集团、沙钢投资共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，约定复星高科及其下属企业向沙钢集团、沙钢投资转让其所持有的南京钢联60%股权；南京钢联直接持有南钢股份57.13%的股份，通过南钢联合间接持有南钢股份1.97%的股份，是南钢股份的控股股东。本项交易完成后，南钢股份的实际控制人将由郭广昌先生变更为沈文荣先生。

　　《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

　　《上海证券交易所股票上市规则》3.2.4规定：“上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。”

　　基于以上背景，为使南京钢联股权交易顺利推进，复星高科拟购买南钢股份持有的万盛股份全部股份，并承继南钢股份就限制股份转让作出的承诺。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增持或处置已拥有权益的计划

　　除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，复星高科没有在未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份计划。

　　三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序

　　1、南钢股份第八届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相关议案。

　　2、万盛股份第五届董事会第五次会议审议通过关于豁免南钢股份于万盛股份非公开发行股票时作出的自愿性锁定承诺的相关议案。

　　3、复星国际、复星高科董事会审议通过本次交易相关议案。

　　四、本次权益变动尚需履行的相关程序

　　1、南钢股份股东大会审议通过关于本次交易相关议案。

　　2、万盛股份股东大会审议通过关于豁免南钢股份于万盛股份非公开发行股票时作出的自愿性锁定承诺的相关议案。

　　3、本次权益变动尚需取得上交所的合规确认和在登记结算公司办理过户登记手续。

　　本次权益变动能否获得上述批准/核准，以及最终获得相关批准/核准的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第四节 权益变动的方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人通过南钢股份间接持有上市公司174,305,939股股份，占上市公司股本总额的29.5645%。信息披露义务人与上市公司的股权结构情况如下：

　　■

　　本次权益变动后，信息披露义务人将直接控制上市公司174,305,939股股份，占上市公司总股本29.5645%。信息披露义务人与上市公司的股权结构情况如下：

　　■

　　本次股份转让系上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间的转让。

　　本次权益变动前，万盛股份控股股东为南钢股份，实际控制人为郭广昌先生。本次权益变动后，万盛股份控股股东将变更为复星高科，实际控制人未发生变更。

　　二、本次权益变动方式

　　复星高科拟通过协议转让的方式受让南钢股份持有的上市公司174,305,939股股份及其所对应的所有股东权利和权益。

　　三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

　　2023年3月14日，南钢股份与复星高科共同签订附条件生效的《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：南京钢铁股份有限公司

　　乙方：上海复星高科技（集团）有限公司

　　鉴于：

　　1、江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）于2022年10月14日与乙方及其下属企业共同签署《投资框架协议》。协议约定乙方及其下属企业拟向沙钢集团或其指定的合格关联方转让其所持有的南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权。

　　2、2023年3月14日，乙方及其下属企业与江苏沙钢集团有限公司、江苏沙钢集团投资控股有限公司签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》。

　　3、截至本协议签署日，南京钢联直接持有甲方57.13%的股份，通过南京钢铁联合有限公司间接持有甲方1.97%的股份，是甲方的控股股东。

　　4、甲方通过协议转让及认购非公开发行新股方式于2022年4月7日完成对浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”，证券代码：603010.SH）的收购，并成为其控股股东。截至本协议签署日，甲方持有万盛股份174,305,939股股份，占其股本总额的29.5645%。甲方持有的万盛股份174,305,939股股份扣除现金分红后的投资成本为2,649,409,492.71元（以下简称“甲方投资成本”）。

　　5、根据《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（下称“认购协议”）的约定，甲方本次所认购的万盛股份非公开发行的104,305,939股股份自本次非公开发行结束之日（即2022年4月7日）起36个月内不得转让。

　　6、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

　　《上海证券交易所股票上市规则》3.2.4规定：“上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。”

　　7、根据相关法律、法规及规范性文件规定，甲方拟按本协议约定的条款及条件，将其持有的万盛股份174,305,939股股份以及衍生的所有权益全部转让给乙方，约占其股本总额的29.5645%。乙方有意按照本协议约定的条款及条件受让前述股份，并承继甲方就限制股份转让作出的自2022年4月7日起36个月内不得转让的承诺。

　　基于以上所述，为了南京钢联股权交易的顺利推进，乙方拟向甲方购买持有的万盛股份全部股份。甲乙双方经友好协商，就前述股份转让事宜达成协议条款如下，以兹共同遵照执行：

　　第一条转让标的及价格

　　甲方将其持有的万盛股份174,305,939股股份以及衍生的所有权益（以下简称“标的股份”）转让给乙方（以下简称“本次交易”）。为保障全体股东利益，双方同意按照人民币（大写）贰拾陆亿伍仟万元整（￥2,650,000,000.00元，以下简称“转让价款”）转让标的股份。前述转让价款不低于甲方投资成本与本协议签署日万盛股份收盘价对应的标的股份市值的孰高值。

　　第二条协议生效条件

　　各方确认并同意，除乙方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条件全部得到满足为前提，但第十条、第十一条自本协议签订之日起即生效。

　　1、甲方董事会和股东大会均已批准本次交易及本协议。

　　2、乙方有权机构已批准本次交易及本协议。

　　3、万盛股份董事会和股东大会审议通过关于豁免自愿锁定承诺的相关议案。

　　第三条交易安排

　　1、在本协议生效后20个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币（大写）壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00元）

　　2、甲方收到首笔转让价款后的10个工作日内，甲乙双方应及时共同向上交所提出确认本次交易的申请并向证券登记结算机构申请办理标的股份的股份转让过户登记。

　　3、乙方应在标的股份完成股份转让过户登记之日起的2个工作日内，向甲方支付剩余转让价款人民币（大写）壹拾陆亿伍仟万元整（￥1,650,000,000.00元）。

　　4、自标的股份完成股份转让过户登记之日起，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　5、本次交易全部完成前所需万盛股份办理事项应由甲方促使万盛股份完成，乙方予以全力配合。

　　6、自本协议签署之日至标的股份的股份转让过户登记完成日期间（以下简称“过渡期”），万盛股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因如果发生股份数量变动的，本次交易的标的股份转让价款总额不变，标的股份数量作相应调整。如在过渡期内标的股份进行分红，则标的股份相应分红款应从转让价款中扣除。

　　7、标的股份包括甲方通过协议受让方式取得的股份和2022年4月通过认购万盛股份非公开发行的股份而取得的股份。针对认购非公开发行的股份而取得的股份，甲方在认购协议中承诺自非公开发行结束之日（2022年4月7日）起36个月内不得转让。自标的股份完成股份转让过户登记之日起，甲方所作前述自愿性锁定义务将由乙方作为新股东继受。

　　第四条税费承担

　　各方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。

　　第五条甲方的陈述、保证及承诺

　　1、甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权并充分履行相关披露义务。标的股份之上未设定质押或存在其他任何权利限制。

　　2、甲方签署本协议及完成本次交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

　　3、甲方应按本协议的约定办理标的股份的股份转让过户登记手续。

　　4、就本次股份转让，甲方符合适用的法律法规，并在适用的法律法规时限内通过和采取所有必要的内外部行动（包括但不限于内部有效决议、披露及公告等）。

　　第六条乙方的陈述、保证及承诺

　　1、乙方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。

　　2、乙方保证受让甲方持有的万盛股份全部股份不存在需通过反垄断局经营者集中审核等行政审批事项。

　　3、乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付转让价款。

　　第七条过渡期间

　　的安排过渡期间内，甲方在履行中国法律法规、万盛股份章程以及万盛股份其他内部规章制度所规定的股东责任和义务前，需提前告知乙方并取得乙方书面同意。

　　第八条违约责任

　　1、如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协议下任何声明、保证或承诺，则该方即属违反本协议。如果由于一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“履约方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使履约方免受任何进一步的损害。除本协议另有其他约定，一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失。

　　2、如乙方未在本协议第三条第3点约定的期限内完成付款的，乙方每逾期一日，应按应付未付转让价款的万分之一向甲方支付违约金。

　　3、如甲方未在本协议第三条第2点约定的期限内向证券记结算机构申请办理标的股份的股份转让过户登记，甲方每逾期一日，应按转让价款的万分之一向乙方支付违约金，但因乙方单方未及时配合导致过户登记迟延完成的除外。

　　第九条本协议的效力

　　1、本协议自各方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章后成立。

　　2、变更和解除

　　（1）协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。

　　（2）除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。

　　（3）协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。

　　3、未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。

　　第十条保密义务

　　根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及万盛股份的公司治理制度的相关规定，任何影响万盛股份股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖万盛股份股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

　　第十一条法律适用与争议解决

　　1、本协议适用中华人民共和国法律。

　　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交原告方所在地有管辖权的法院诉讼。

　　四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人本次拟协议受让的上市公司股份权利限制情况如下：

　　■

　　南钢股份通过协议转让及认购非公开发行新股方式于2022年4月7日完成对万盛股份的收购，并成为其控股股东。根据《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》的约定，南钢股份所认购的万盛股份非公开发行的104,305,939股股份自非公开发行结束之日（即2022年4月7日）起36个月内不得转让。

　　根据《股份转让协议》的约定，复星高科将承继南钢股份所持有的上市公司限制性股份的锁定义务。

　　本次权益变动涉及股份除上述权利限制之外，不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。

　　第五节 资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额

　　根据《股份转让协议》约定，本次权益变动涉及的资金总额为人民币26.50亿元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在权益变动资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用万盛股份及其关联方资金的情况。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划

　　本次权益变动前，万盛股份主营业务为功能性精细化学品的生产、研发和销售。截至本报告书签署日，复星高科没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

　　如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

　　如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

　　根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人有推荐及调整上市公司董事和高级管理人员的初步意向，但详细调整计划尚未确定。后续待调整方案确定后，信息披露义务人将遵守相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　除上述情形以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

　　截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人没有对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息义务披露人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：

　　（一）确保万盛股份人员独立

　　1、保证万盛股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在万盛股份专职工作，不在复星高科及所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在复星高科及所控制的其他企业中领薪。

　　2、保证万盛股份的财务人员独立，不在复星高科及所控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证万盛股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和复星高科及所控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保万盛股份资产独立完整

　　1、保证万盛股份具有独立完整的资产，万盛股份的资产全部处于万盛股份的控制之下，并为万盛股份独立拥有和运营。保证复星高科及所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用万盛股份的资金、资产。

　　2、保证不以万盛股份的资产为复星高科及所控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保万盛股份的财务独立

　　1、保证万盛股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证万盛股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证万盛股份独立在银行开户，不与复星高科及所控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证万盛股份能够作出独立的财务决策，复星高科及所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预万盛股份的资金使用、调度。

　　5、保证万盛股份依法独立纳税。

　　（四）确保万盛股份机构独立

　　1、保证万盛股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证万盛股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

　　3、保证万盛股份拥有独立、完整的组织机构，与复星高科及所控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保万盛股份业务独立

　　1、保证万盛股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证规范管理与万盛股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　本次交易完成后，复星高科不会损害万盛股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与万盛股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护万盛股份的独立性。若复星高科违反上述承诺给万盛股份及其他股东造成损失，复星高科将承担相应的法律责任。

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在复星高科控制上市公司的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司业务之间不存在同业竞争的情形。

　　本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，上市公司的关联方亦未发生变化，因此不会造成相关关联方与上市公司新的同业竞争。

　　本次权益变动完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺，具体承诺如下：

　　1、承诺人以及承诺人之各级全资、控股企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）目前不拥有及经营任何在商业上与万盛股份正在经营的主营业务有实质性竞争的业务。

　　2、承诺人承诺通过必要的决策程序使下属企业将来均不从事任何在商业上与万盛股份正在经营的主营业务有实质性竞争的业务。

　　3、本次收购完成后，如承诺人及下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业正在经营的主营业务存在实质性同业竞争的，承诺人及下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。

　　4、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺人及下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

　　（1）上市公司拥有一次性或多次向承诺人及下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；

　　（2）除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营承诺人及下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。

　　5、如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给万盛股份造成损失的，承诺人将赔偿万盛股份的实际损失。

　　6、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间的关联交易详见“第八节与上市公司之间的重大交易”。

　　本次权益变动完成后，为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了关于规范和减少关联交易的承诺，具体承诺如下：

　　1、承诺人尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

　　3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　4、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的赔偿责任。

　　5、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，除柏中环境科技（上海）股份有限公司因通过公开招标的方式与上市公司发生交易（中标金额15,809.14万元）外，信息披露义务人及其关联企业与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　信息披露义务人及其关联企业与万盛股份之间发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，同时万盛股份依法依规进行了审批和披露。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易情况。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日，除本报告已提及的相关交易协议外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖万盛股份股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所的证券交易买卖万盛股份股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、复星高科最近三年财务资料

　　（一）复星高科最近三年财务报告审计意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对复星高科2019年财务报告进行了审计，并出具了安永华明（2020）审字第60466878_B02号标准无保留意见审计报告。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对复星高科2020年财务报告进行了审计，并出具了安永华明（2021）审字第60466878_B02号标准无保留意见审计报告。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对复星高科2021年财务报告进行了审计，并出具了安永华明（2022）审字第60466878_B02号标准无保留意见审计报告。

　　（二）复星高科最近三年及一期财务会计报表（2022年3季度未经审计）

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　第十一节 其他重大事项

　　一、南钢股份通过协议转让及认购非公开发行新股的方式于2022年4月7日完成对万盛股份的收购，并成为其控股股东。根据《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》的约定，南钢股份所认购的万盛股份非公开发行的104,305,939股股份自非公开发行结束之日（即2022年4月7日）起36个月内不得转让。信息披露义务人在按照《股权转让协议》约定的条款及条件受让上市公司股份后将承继南钢股份就限制股份转让作出的承诺，对于通过非公开发行取得的万盛股份104,305,939股股份自非公开发行结束之日（即2022年4月7日）起36个月内不转让。

　　二、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　三、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　（四）本次权益变动的相关协议；

　　（五）信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　（六）本次权益变动发生之日起前6个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖万盛股份股票的自查报告；

　　（七）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　（八）信息披露义务人的财务资料；

　　（九）中国证监会或证券交易所要求的其他材料。

　　二、查阅地点

　　本报告书和上述备查文件置于万盛股份供投资者查阅，投资者亦可在上交所网站查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此声明。

　　信息披露义务人：上海复星高科技（集团）有限公司

　　法定代表人：陈启宇

　　2023年3月16日

　　附表

　　详式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：上海复星高科技（集团）有限公司

　　法定代表人：陈启宇

　　2023年3月16日