证券代码：605218    证券简称：伟时电子    公告编号：2023-015

　　伟时电子股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年3月16日在公司会议室以现场和通讯方式召开。

　　本次会议应到董事8名，实到8名。会议由公司董事长山口胜先生召集和主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《伟时电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《伟时电子股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议所形成决议合法、有效。

　　本次会议经审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经董事会对公司的实际情况及相关事项逐项进行自查和论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（二）发行规模

　　本次可转债的发行总额不超过人民币59,000.00万元（含59,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（八）转股价格的确定及调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形：

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本当期应付的可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人提议；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于轻量化车载新型显示组件项目以及用于补充流动资金，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十八）募集资金专项存储账户

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十九）债券担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对上述（一）至（二十）项议案均发表了同意的独立意见。上述（一）至（二十）议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《伟时电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》

　　公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　公司制定了《伟时电子股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，具体如下：

　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发行申报事宜；

　　4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等事宜；

　　6、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第2项、第5项、第9项授权有效期为自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　公司在该有效期内取得中国证监会同意注册本次发行的，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》

　　鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项尚在持续推进中，决定择期召开股东大会审议相关事项。公司将根据相关规定在股东大会召开前披露关于召开股东大会的通知，具体事项以会议通知为准。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　特此公告。

　　伟时电子股份有限公司董事会

　　2023年3月17日

　　证券代码：605218    证券简称：伟时电子    公告编号：2023-016

　　伟时电子股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2023年3月16日在公司会议室以现场和通讯方式召开。

　　本次会议应到监事3名，实到3名。会议由公司监事会主席向琛先生召集和主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《伟时电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《伟时电子股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议所形成决议合法、有效。

　　本次会议经审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经董事会对公司的实际情况及相关事项逐项进行自查和论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（二）发行规模

　　本次可转债的发行总额不超过人民币59,000.00万元（含59,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（八）转股价格的确定及调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形：

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本当期应付的可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人提议；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于轻量化车载新型显示组件项目以及用于补充流动资金，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十八）募集资金专项存储账户

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十九）债券担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　上述（一）至（二十）议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《伟时电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》

　　公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　公司制定了《伟时电子股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　伟时电子股份有限公司

　　2023年3月17日

　　证券代码：605218    证券简称：伟时电子    公告编号：2023-017

　　伟时电子股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　本公告中公司在测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

　　2、假设公司于2023年4月末完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2023年10月31日全部可转债转股或截至2023年12月31日全部可转债未转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为59,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、根据公司业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为9,200.00万元到10,300.00万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8,200.00万元到9,300.00万元。假设2022年度净利润指标为业绩预告区间中值，则2022年度归属于上市公司股东净利润为9,750.00万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8,750.00万元。

　　5、假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平或每年增长10%、30%分别测算。此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、假设2023年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转股价格的影响。

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　8、假设本次可转债转股价格为16.51元/股（该价格为公司第二届董事会第十一次会议召开日，即2023年3月16日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　11、不考虑2022年度除净利润累积、现金分红之外的净资产变动。

　　12、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性详见《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营背光显示模组及液晶显示模组的研发、生产与销售，以车载显示领域为主要应用终端。通过本次募集资金所拟实施的“轻量化车载新型显示组件项目”，同样聚焦于现有产品及业务领域。一方面，公司募投项目的实施顺应汽车智能化、轻量化的发展趋势，能够进一步满足现有客户对轻量化新型车载显示组件日益增长的订单需求，提升公司现有业