中国证券报 - 中顺洁柔纸业股份有限公司<BR/>第五届董事会第二十次会议决议公告

中顺洁柔纸业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔公告编号：2023-12

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2023年3月10日以邮件等方式发出，并于2023年3月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。公司全体监事会成员、高级管理人员列席本次会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长刘鹏先生主持。

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》。

　　因独立董事何海地先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会所有职务，根据《公司章程》等有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，为保证公司董事会正常运作，经董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意补选葛光锐女士（简历详见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人，同时提名其担任公司第五届董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　葛光锐女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　本次补选事项尚需股东大会审议批准后生效，补选完成后，公司第五届董事会成员中独立董事人数达到公司董事总数的三分之一，符合相关法律法规的要求。

　　《关于补选第五届董事会独立董事的公告》《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等公告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2023年度第二次临时股东大会审议。

　　二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉首次授予的股票期权第三个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》。

　　《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉首次授予的股票期权第三个行权期到期未行权股票期权进行注销的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第十五次会议决议公告》。

　　董事张扬先生为本次股权激励计划的激励对象，回避了该议案的表决。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》。

　　公司近日已完成《2022年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的登记工作，首次授予登记的限制性股票共计2,096.15万股。因此，公司注册资本相应增加2,096.15万元，由131,217.6469万元增加至133,313.7969万元。

　　该议案需提交2023年度第二次临时股东大会审议。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票已完成登记，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会同意将公司注册资本变更为人民币133,313.7969万元，并对《公司章程》进行修订。

　　此外，根据相关法律法规并结合公司发展实际情况及公司治理需要，对有关条款进行修订。内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　该议案需提交2023年度第二次临时股东大会审议。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《董事会议事规则》，内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则（2023年3月）》。

　　该议案需提交2023年度第二次临时股东大会审议。

　　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》。

　　根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《独立董事工作细则》，内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作细则（2023年3月）》。

　　该议案需提交2023年度第二次临时股东大会审议。

　　七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《股东大会议事规则》，内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则（2023年3月）》。

　　该议案需提交2023年度第二次临时股东大会审议。

　　八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》。

　　根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟修订《总裁工作细则》，内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《总裁工作细则（2023年3月）》。

　　九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈内幕信息及知情人管理与登记制度〉的议案》。

　　根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《内幕信息及知情人管理与登记制度》，内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内幕信息及知情人管理与登记制度（2023年3月）》。

　　十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

　　根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《投资者关系管理制度》，内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《投资者关系管理制度（2023年3月）》。

　　十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

　　根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《对外担保管理制度》，内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外担保管理制度（2023年3月）》。

　　该议案需提交2023年度第二次临时股东大会审议。

　　十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

　　根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2023年3月）》。

　　十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会提请召开2023年度第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2023年4月3日（星期一）召开2023年度第二次临时股东大会。

　　《关于召开2023年度第二次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔公告编号：2023-13

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2023年3月10日以邮件等方式发出，并于2023年3月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名，董事会秘书及证券事务代表列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席陈海元先生主持。

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉首次授予的股票期权第三个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》。

　　监事会对本次注销涉及的激励对象名单和份额进行核实后认为：公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的股票期权第三期行权期满时，有9名激励对象在行权期限内未行权，公司需注销上述9名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计6,082份。

　　本次注销事项符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，注销程序亦符合相关法律法规的要求，合法有效。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司监事会同意修订《监事会议事规则》，内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则（2023年3月）》。

　　该议案需提交2023年度第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司监事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔公告编号：2023-14

　　中顺洁柔纸业股份有限公司关于补选第五届董事会独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会同意补选葛光锐女士为第五届董事会独立董事候选人。现将具体情况公告如下：

　　一、补选事项

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事对本次补选事项发表了同意的意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、《第五届董事会第二十次会议决议》。

　　2、《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　附件：独立董事简历

　　葛光锐，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师、中国注册会计师、国际注册内部审计师，1990年毕业于中山大学物理系，获理学学士学位。历任广东爱德电器集团公司科协理事、计量检测部部长，广东省大日生化制药有限公司营销中心财务经理，广东信华会计师事务所注册会计师、审计项目经理，广东省注协行业质量监督员，深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事；现任上海广电电气股份有限公司独立董事，广州市南沙区企业和企业家联合会智库专家，聚胶新材料股份有限公司独立董事。

　　截至目前，葛光锐女士未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。葛光锐女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　　证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔公告编号：2023-16

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交公司2023年度第二次临时股东大会审议，具体情况如下：

　　一、修订原因

　　1、公司近日已完成《2022年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的登记工作，首次授予登记的限制性股票共计2,096.15万股。因此，公司注册资本相应增加2,096.15万元，由131,217.6469万元增加至133,313.7969万元，投资总额由131,217.6469万元增加至133,313.7969万元，股份总数由131,217.6469万股增加至133,313.7969万股。

　　2、根据相关法律法规并结合公司发展实际情况及公司治理需要，对《公司章程》的有关条款进行修订。

　　二、具体修订对比

　　■

　　除以上修订外，《公司章程》的其他内容不变。此外，公司提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的注册资本变更登记、章程备案等相关手续。

　　上述事项已经第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2023年度第二次临时股东大会以特别决议审议，修订后的《公司章程（2023年3月）》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《第五届董事会第二十次会议决议》。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔公告编号：2023-17

　　中顺洁柔纸业股份有限公司关于召开2023年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月3日（星期一），中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在中山市西区彩虹大道136号公司五楼中央会议室，以现场方式召开2023年度第二次临时股东大会。具体如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间：2023年4月3日（星期一）下午14:30。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年4月3日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年4月3日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2023年3月28日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2023年3月28日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：中山市西区彩虹大道136号公司五楼中央会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　1、上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　　2、议案2、议案3为特别议案，需经出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

　　三、登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可以书面信函、传真或发送邮件等方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2023年3月30日（9:30-11:30，14:00-17:00）。

　　3、登记地点：公司董事会办公室（中山市西区彩虹大道136号四楼董事会办公室）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：0760-87885678

　　传真号码：0760-87885669

　　工作邮箱：dsh@zsjr.com

　　联系人：张夏

　　通讯地址：中山市西区彩虹大道136号

　　邮政编码：528401

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、若有其它事宜，另行通知。

　　六、备查文件

　　1、《第五届董事会第二十次会议决议》。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362511；投票简称：中顺投票

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月3日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年4月3日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

　　交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

　　网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托(先生/女士）代表本人/本单位出席中顺洁柔纸业股份有限公司2023年度第二次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　（填表说明：对累积投票议案请填写相应票数；对非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。）

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　被委托人签字：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字或私章。

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　截至2023年3月28日，我单位（个人）持有中顺洁柔纸业股份有限公司股票股，拟参加中顺洁柔纸业股份有限公司2023年度第二次临时股东大会。

　　出席股东名称：

　　身份证号码/单位营业执照号码：

　　股东账户号码：

　　联系电话：

　　联系地址：

　　注：请拟参加股东大会的股东于2023年3月30日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了本次会议的相关资料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：

　　一、关于补选第五届董事会独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：本次补选的候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司独立董事任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，其候选资格已经征询意见并通过董事会提名委员会资格审核，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于“失信被执行人”。同意补选葛光锐女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

　　二、关于对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的股票期权第三个行权期到期未行权股票期权进行注销的独立意见

　　本次股票期权注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等关于股票期权所涉相关事项权益注销的规定。我们同意公司对首次授予的股票期权第三个行权期到期未行权股票期权进行注销。

　　独立董事签名：

　　_________________________ _________________________

　　何海地何国铨

　　_________________________

　　刘叠

　　2023年3月15日

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人葛光锐，作为中顺洁柔纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是 □否