公司代码：600372                                                  公司简称：中航电子

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　1、2022年度利润分配预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航电子2022年度实现的归属于母公司的净利润871,912,569.27元。公司拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增资本。

　　2、2022年度不进行利润分配的原因

　　中航电子发行A股股票吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金事项已于2022年12月底获得中国证券监督管理委员会的批复，目前正处于实施阶段。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条的规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”如果公司拟实施2022年度利润分配，则在利润分配完成前，公司不能进行股票发行，不利于公司本次重大资产重组实施相关工作的推进。因此，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，为确保本次重大资产重组实施相关工作顺利推进，公司拟不进行2022年度利润分配。

　　公司一贯重视投资者的合理投资回报，公司计划在本次重大资产重组实施完毕后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　航空工业是国家的战略性高技术产业，是国家综合国力的重要组成部分，是国防现代化建设的重要保障。中航电子作为国内航空电子系统的主要供应商，在航空装备制造领域具有多年的优势与积累，在行业内享有较高美誉度。为此，公司将主动求变，抓住机遇，在航空装备信息化、智能化发展进程中扮演越来越重要的角色。同时，随着新一轮科技革命的兴起，传统学科持续发展，学科交叉融合加速，新型学科不断涌现，前沿领域不断延伸，推动航电技术进入敏捷性创新、群体性突破、颠覆性变革的重大机遇期。中航电子要积极巩固并利用现有的航空技术优势，大力拓展技术与产业延展空间，抢抓发展机遇，研判竞争态势，创新市场策略，加快产业发展步伐。

　　中航电子是航空工业集团旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台,致力于为客户提供综合化的航空电子系统解决方案，业务领域涵盖防务航空、民用航空、先进制造业三大领域，产品谱系覆盖飞行控制系统、雷达系统、光电探测系统、座舱显控系统、机载计算机与网络系统、火力控制系统、惯性导航系统、大气数据系统、综合数据系统、控制板与调光控制系统等十大系统在内的航空电子相关领域，以及为电子信息、智能系统、机电自动化、基础器件等先进制造业领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位:股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，2022年实现营业收入111.86亿元，同比增长13.47亿元，增幅13.69%；实现净利润9.02亿元，同比增长0.84亿元，增幅10.29%；实现归母净利润8.72亿元，同比增长0.73亿元，增幅9.17%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票代码：600372                   股票简称：中航电子              编号：临2023-016

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　第七届董事会2023年度第二次会议决议公告

　　■

　　中航航空电子系统股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会2023年度第二次会议通知及会议资料于2023年3月4日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事及高管人员。会议于2023年3月14日在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室以现场方式召开。会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。公司董事长于卓先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、《关于审议2022年度总经理工作报告的议案》

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　二、《关于审议2022年度董事会工作报告的议案》

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　三、《关于审议2022年度财务决算报告的议案》

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　四、《关于审议2022年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航电子2022年度实现的归属于母公司的净利润871,912,569.27元。公司拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增资本。

　　2022年度不进行利润分配的原因：中航电子发行A股股票吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金事项（以下简称本次重大资产重组）已于2022年12月底获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的批复（证监许可[2022]3241号），目前正处于实施阶段。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条的规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”，如果公司拟实施2022年度利润分配，则在利润分配完成前，公司不能进行股票发行，不利于公司本次重大资产重组实施相关工作的推进。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，为确保本次重大资产重组实施相关工作顺利推进，公司拟不进行2022年度利润分配。

　　公司一贯重视投资者的合理投资回报，公司计划在本次重大资产重组实施完毕后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。（见同日公告）

　　独立董事认为：公司2022年度拟不进行利润分配的预案是根据公司重大资产重组项目的实施进度并结合公司目前实际情况、未来资金使用需求、股东回报规划等因素提出的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司2022年不进行利润分配，在本次重大资产重组实施完毕后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　五、《关于审议2023年度经营计划的议案》

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　六、《关于审议2023年度财务预算的议案》

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　七、《关于审议2022年度报告全文及摘要的议案》

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　八、《关于审议2022年度日常关联交易执行情况的议案》

　　公司董事会对公司2022年度日常关联交易执行情况进行了审核和确认。（见同日公告）

　　公司独立董事在董事会召开前了解了相关事宜，发表事前认可意见：该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。因此，我们同意将《关于审议2022年度日常关联交易执行情况的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

　　公司独立董事认为：因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。我们同意《关于审议2022年度日常关联交易执行情况的议案》。

　　与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事于卓、张灵斌、张红、蒋耘生、杨鲜叶、张彭斌、徐滨回避表决，非关联董事均投了赞成票。

　　九、《关于审议募集资金2022年度存放和使用情况专项报告的议案》

　　根据监管部门的要求，公司董事会编制了《中航电子关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》，同时会计师事务所出具了《中航电子2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐人出具了《中信证券、中航证券关于中航电子2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。（见同日公告）

　　公司独立董事认为： 1、公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形；2、公司编制的《中航电子关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意《关于审议募集资金2022年度存放和使用情况专项报告的议案》。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　十、《关于审议2022年度内部控制评价报告的议案》

　　为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根据监管部门的要求，公司2022年对内部控制设计和运行情况进行了内部控制自我评价。通过自我评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了内部控制评价报告。（见同日公告）

　　独立董事认为：1、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情形； 2、2022年度公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制度执行和监督管理的实际情况。公司内控制度得到执行，保证了公司正常经营管理，有利于提高公司的风险防范能力。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力保障。因此，我们同意公司《关于审议2022年度内部控制评价报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于审议2022年度内部控制审计报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《中航航空电子系统股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。（见同日公告）

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　十二、《关于审议2022年度审计委员会工作报告的议案》

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　十三、《关于审议2022年度环境、社会责任与公司治理报告的议案》

　　根据《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《企业内部控制基本规范》等要求，公司编制了2022年度环境、社会责任与公司治理报告。（见同日公告）

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　十四、《关于审议独立董事2022年度述职报告的议案》

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　十五、《关于审议2022年度对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》

　　同意公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。（见同日公告）

　　公司独立董事认为：中航工业集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，财务公司的风险管理不存在重大缺陷；就公司与财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　董    事    会

　　2023年3月16日

　　股票代码：600372                  股票简称：中航电子             编号：临2023-017

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　第七届监事会2023年度第二次会议决议公告

　　■

　　中航航空电子系统股份有限公司(以下简称公司)第七届监事会2023年度第二次会议的会议通知及会议材料于2023年3月4日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议于2023年3月14日在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室以现场方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、《关于审议2022年度监事会工作报告的议案》

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　二、《关于审议公司2022年年度报告的书面审核意见》

　　经认真审议公司2022年年度报告，监事会认为：

　　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　三、《关于审议2022年度环境、社会责任与公司治理报告的议案》

　　根据《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《企业内部控制基本规范》等要求，公司编制了2022年度环境、社会责任与公司治理报告。（见同日公告）

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　四、《关于审议募集资金2022年度存放与使用情况专项报告的议案》

　　根据监管部门的要求，公司董事会编制了《中航电子关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》，同时会计师事务所出具了《中航电子2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐人出具了《中信证券、中航证券关于中航电子2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。（见同日公告）

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　五、《关于审议2022年度日常关联交易执行情况的议案》

　　公司监事会对公司2022年度日常关联交易执行情况进行了审议和确认。（见同日公告）

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　六、《关于审议2022年度内部控制评价报告的议案》

　　为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根据监管部门的要求，公司2022年对内部控制设计和运行情况进行了内部控制自我评价。通过自我评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了内部控制评价报告。（见同日公告）

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　七、《关于审议2022年度内部控制审计报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《中航航空电子系统股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。（见同日公告）

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　八、《关于审议2022年度对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》

　　同意公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。（见同日公告）

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　监    事    会

　　2023年3月16日

　　股票代码：600372             股票简称：中航电子             编号：临2023-018

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　2022年度日常关联交易执行情况的

　　公告

　　■

　　释义：航空工业中国航空工业集团有限公司

　　航空工业财务公司中航工业集团财务有限责任公司

　　机载公司中航机载系统有限公司

　　重要内容提示：

　　●2022年度日常关联交易为日常生产经营中持续、必要的业务，对公司无不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2022年3月29日、2022年5月26日召开第七届董事会2022年度第四次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于审议2022年度日常关联交易及交易金额的议案》，关联董事及关联股东均已回避表决，具体内容详见公司分别于2022年3月31日、2022年5月27日披露的公告。

　　2023年3月14日，公司第七届董事会2023年度第二次会议审议通过了《关于审议2022年度日常关联交易执行情况的议案》，在表决中，关联董事回避了表决，非关联董事审议通过了该议案，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事先审核，公司独立董事认为：该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。因此，我们同意将《关于审议2022年度日常关联交易执行情况的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

　　公司独立董事就公司2022年度发生的日常关联交易进行了审核及确认，公司独立董事认为：因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《关联交易指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定；该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。我们同意《关于审议2022年度日常关联交易执行情况的议案》。

　　（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：2022年度实际发生金额已经会计师事务所审计。

　　注2：关联交易与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为。

　　三、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人航空工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等，关联交易具有必要性与持续性。

　　2、鉴于航空工业控股的下属企业均在航空工业财务公司开展业务，且航空工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件。为加快公司资金运营效率，降低成本，公司及公司控股子公司在航空工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与航空工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。

　　3、对机载公司下属14家企事业单位的托管有利于公司加强相关业务的整合，实现协同发展效应，增强公司发展后劲。

　　公司关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。

　　四、备查文件

　　1、中航电子第七届董事会2023年度第二次会议决议；

　　2、独立董事对2022年度日常关联交易执行情况的事前认可意见；

　　3、独立董事对2022年度日常关联交易执行情况的独立意见。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司董事会

　　2023年3月16日

　　股票代码：600372 股票简称：中航电子  编号：临2023-019

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　2022年度利润分配预案的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●公司2022年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增资本

　　●本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、2022年度利润分配预案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称公司或中航电子）截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币786,865,405.53元。经董事会审议，公司2022年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增资本。

　　上述利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　中航电子发行A股股票吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”）已于2022年12月底获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批复（证监许可[2022]3241号），目前正处于实施阶段。

　　根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条的规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”如果公司拟实施2022年度利润分配，则在利润分配完成前，公司不能进行股票发行，不利于公司本次重大资产重组实施相关工作的推进。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，为确保本次重大资产重组实施相关工作顺利推进，公司拟不进行2022年度利润分配。

　　公司一贯重视投资者的合理投资回报，公司计划在本次重大资产重组实施完毕后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月14日召开的第七届董事会2023年第二次会议表决通过《关于审议2022年度利润分配预案的议案》，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度拟不进行利润分配的预案是根据公司重大资产重组项目的实施进度并结合公司目前实际情况、未来资金使用需求、股东回报规划等因素提出的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司2022年不进行利润分配，在本次重大资产重组实施完毕后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案充分考虑了公司重大资产重组实施进展、股东回报规划等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月16日