证券简称：三木集团      证券代码：000632      公告编号：2023-23

　　福建三木集团股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会没有增加、否决或修改议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年3月15日（星期三）14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年3月15日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年3月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层公司会议室；

　　3、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式；

　　4、召集人：公司第十届董事会；

　　5、主持人：林昱董事长；

　　6、本次会议的召开程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过出席现场会议及网络投票的股东21人，代表股份44,610,658股，占上市公司总股份的9.5830％。

　　其中：参加现场会议股东1人, 代表股份44,264,558股，占上市公司总股份的9.5086％；通过网络投票的股东20人，代表股份346,100股，占上市公司总股份的0.0743％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过网络投票的中小股东20人，代表股份346,100股，占上市公司股份总数0.0743％。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。福建天衡联合（福州）律师事务所林晖、陈燕凤律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　四、提案议案审议和表决情况

　　本次股东大会以记名投票表决方式对以下事项进行了表决并形成相关决议：

　　议案1.00 《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意44,291,158股，占出席会议所有股东所持股份的99.2838％；反对317,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.7108％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的7.6856％；反对317,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的91.6209％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.6934％。

　　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有股份总数的三分之二以上，表决通过。

　　议案2.00 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意44,291,158股，占出席会议所有股东所持股份的99.2838％；反对317,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.7108％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意26,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的7.6856％；反对317,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的91.6209％；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.6934％。

　　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有股份总数的三分之二以上，表决通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　福建天衡联合（福州）律师事务所林晖、陈燕凤律师为本次股东大会出具了法律意见书。律师认为：福建三木集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2023年3月16日

　　证券代码：000632      证券简称：三木集团    公告编号：2023-24

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的担保对象担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　1、福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”、“三木集团”)拟向中信银行股份有限公司福州分行申请5,800万元的授信额度，提供包括公司及控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、权利质押等担保方式，担保期限为5年。

　　2、公司拟为全资子公司福建三木建设发展有限公司（以下简称“福建三木建发”）向华夏银行股份有限公司福州闽江支行申请7,200万元授信额度提供保证担保，担保期限为1年。

　　3、公司拟为全资子公司福建三木建发向中国银行股份有限公司福州市分行申请1,000万元授信额度提供保证担保，担保期限为3年。

　　4、公司拟为全资子公司福州常兴茂贸易有限公司（以下简称“福州常兴茂”）向中国银行股份有限公司福州市分行申请1,000万元授信额度提供保证担保，担保期限为3年。

　　在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、担保方式、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　具体情况如下（单位：万元）：

　　■

　　（二）担保审批情况

　　2022年6月8日和2022年6月24日，公司分别召开第九届董事会第四十六次会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度担保计划的议案》，同意2022年公司总计划担保额度为54.811亿元，其中：公司为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过46.615亿元，公司为资产负债率不超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过8.196亿元，担保额度在同类担保对象间可以调剂使用，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公告2022-49。

　　本次担保在上述担保计划内实施。根据公司2022年度担保计划，公司本次计划担保额度为80,000万元，目前实际已使用69,393万元，本次担保实施使用额度5,800万元后，其剩余可使用的担保额度为4,807万元；公司为全资子公司福建三木建发提供的计划担保额度为140,150万元，目前实际已使用110,398万元，本次担保实施使用额度8,200万元后，其剩余可使用的担保额度为21,552万元；公司为福州常兴茂提供的计划担保额度为5,000万元，目前实际已使用1,000万元，本次担保实施使用额度1,000万元后，其剩余可使用的担保额度为3,000万元。

　　具体情况如下（单位：万元）:

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）福建三木集团股份有限公司

　　1、成立日期：1992年10月24日；

　　2、注册资本：人民币46,551.957万元；

　　3、注册地点：福州市开发区君竹路162号；

　　4、法定代表人：林昱；

　　5、经营范围：基础设施投资建设，土地开发，房地产综合开发(凭资质等级证书)，房地产中介。建筑材料、电器机械、金属材料、化工原料、石油制品(不含汽油、煤油、柴油)；纺织品、服装。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或国家禁止出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外销贸易和转口贸易。

　　6、公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　7、最近一年又一期财务数据

　　截至2021年12月31日，资产总额9,931,678,324.76元，负债总额7,990,262,611.84元，净资产1,941,415,712.92元；2021年1-12月营业收入8,600,486,943.20元，净利润59,405,628.44元。

　　截至2022年9月30日，资产总额11,337,361,342.61元，负债总额9,398,278,271.51元，净资产1,939,083,071.10元；2022年1-9月营业收入9,034,141,746.63元，净利润4,335,261.72元。

　　（二）福建三木建设发展有限公司

　　1、成立日期：1999年8月17日；

　　2、注册资本：人民币15,200万元；

　　3、注册地点：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼401(自贸试验区内)；

　　4、法定代表人：吴静；

　　5、经营范围：房地产中介、商品房代销、房地产市场信息和业务咨询；甲醇、醋酸乙烯酯、苯乙烯、邻二甲苯、对二甲苯、间二甲苯（无储存场所经营（票据批发））；建筑材料、家用电器、金属材料、化工原料（不含危险品）、煤炭的批发经营、燃料油（不含成品油及危险化学品）、化肥、日用百货、纺织品、服装的批发、零售、代购代销；鱼粉及饲料、植物油、粮油制品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或国家禁止出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；其他机械设备及电子产品批发；其他金属及金属矿批发；其他非金属矿及制品批发；电气设备批发；其他未列明批发业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、股东情况：公司合并持有其100%股权；

　　被担保方福建三木建发为公司全资子公司，其信用状况良好，不是失信被执行人。

　　7、最近一年又一期财务数据

　　截至2021年12月31日，资产总额2,570,080,544.12元，负债总额2,243,859,308.56元，净资产326,221,235.56元；2021年1-12月营业收入3,729,998,219.23元，净利润15,034,860.50元。

　　截至2022年9月30日，资产总额2,532,398,712.12元，负债总额2,185,046,901.74元，净资产347,351,810.38元；2022年1-9月营业收入3,295,264,714.81元，净利润21,130,574.82元。

　　（三）福州常兴茂贸易有限公司

　　1、成立日期：2007年10月24日；

　　2、注册资本：人民币5,000万元；

　　3、注册地点：福州市马尾区罗星街道君竹路47号帝豪花园3#楼1层05店面-222（自贸试验区内）；

　　4、法定代表人：吴少华；

　　5、经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；供应链管理服务；五金产品批发；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；电气设备销售；电子产品销售；汽车零配件批发；建筑材料销售；肥料销售；灯具销售；建筑装饰材料销售；日用品批发；日用家电零售；家用电器销售；煤炭及制品销售；日用百货销售；照明器具销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；日用品销售；日用杂品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；高品质特种钢铁材料销售；畜牧渔业饲料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂销售；食用农产品批发；豆及薯类销售；谷物销售；农副产品销售；非食用植物油销售；橡胶制品销售；棉、麻销售；食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、股东情况：公司持有其100%股权；

　　被担保方福州常兴茂为公司全资子公司，其信用状况良好，不是失信被执行人。

　　7、最近一年又一期财务数据

　　截至2021年12月31日，资产总额35,389,144.45元，负债总额14,885,001.60元，净资产20,504,142.85元； 2021年1-12月营业收入18,361,925.78元，净利润301,876.81元。

　　截至2022年9月30日，资产总额87,002,032.45元，负债总额44,829,953.88元，净资产42,172,078.57元；2022年1-9月营业收入373,279,585.96元，净利润1,667,935.72元。

　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　（一）公司拟向中信银行股份有限公司福州分行申请5,800万元的授信额度，提供包括公司及控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、权利质押等担保方式，担保期限为5年。

　　（二）公司拟为全资子公司福建三木建发向华夏银行股份有限公司福州闽江支行申请7,200万元授信额度提供保证担保，担保期限为1年。

　　（三）公司拟为全资子公司福建三木建发向中国银行股份有限公司福州市分行申请1,000万元授信额度提供保证担保，担保期限为3年。

　　（四）公司拟为全资子公司福州常兴茂向中国银行股份有限公司福州市分行申请1,000万元授信额度提供保证担保，担保期限为3年。

　　上述协议的保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等,具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司第九届董事会第四十六次会议审议通过《关于2022年度担保计划的议案》，董事会认为，上述担保计划是为了满足公司2022年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对全资子公司及控股子公司进行担保时，公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控。对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险，如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保，则将由非全资子公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2022年度担保计划不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　本次担保在公司2022年度担保计划授权范围内。其中被担保方福建三木建发、福州常兴茂为公司全资子公司，系公司合并会计报告单位，主体财务结构健康，偿债能力良好，本次公司为福建三木建发、福州常兴茂提供担保，是公司日常经营过程中的融资需要，担保风险可控，不会影响公司持续经营能力，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2023年3月15日，公司及控股子公司对外担保余额为16,200万元；母公司为全资子公司担保余额为274,947万元；母公司为控股子公司担保余额为85,100万元；公司上述三项担保合计金额为376,247万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为265.05%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第四十六次会议决议；

　　（二）公司2022年第五次临时股东大会决议；

　　（三）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2023年3月16日