证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2023-11

　　广州凌玮科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“《准则解释第15号》”）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“《准则解释第16号》”）要求，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）进行相应的会计政策变更。

　　本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度要求进行，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作

　　》有关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因及日期

　　2021年12月30日，财政部颁布了《准则解释第15号》，其中“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行；“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部颁布了《准则解释第16号》，其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行；“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　（二）变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）会计政策变更的性质

　　本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度要求进行，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》有关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　（一）根据《准则解释第15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于资金集中管理相关列报

　　对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

　　2、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的（以下统称“试运行销售”），应当按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　3、关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号—或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　（二）根据《准则解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　2、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

　　如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

　　如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　3、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度要求进行，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广州凌玮科技股份有限公司董事会

　　2023年3月14日

　　证券代码：301373  证券简称：凌玮科技 公告编号：2023-12

　　广州凌玮科技股份有限公司

　　关于公司签订《入区协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、履约的重大风险及不确定性：广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）与马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会签订的《入区协议》属于意向性的约定，协议涉及的投资项目事项尚需进一步商谈及履行相应决策审批流程。

　　2、对公司业绩的影响：由于受审批决策流程、宏观经济、市场开发等多种不确定因素影响，预计对公司2023年度经营业绩不会构成重大影响。项目对公司未来经营业绩的影响需视具体推进和实施情况而定。

　　3、由于本次项目的部分土地使用权取得要通过招、拍、挂公开方式进行，但能否竞得土地使用权、土地使用权的成交价格及取得时间尚不能确定。

　　4、项目具体的实施，需向政府有关主管部门办理项目立项备案、环评、安评、能评等前置审批工作，前置审批结果及所需时间尚具有不确性。如因国家或地方政策调整，项目审批实施条件发生变化，项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　5、本次签订的《入区协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、协议签订的基本情况

　　2023年3月14日，公司与马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会在安徽省马鞍山市共同签订了《入区协议》，公司拟在马鞍山慈湖高新技术产业开发区投资建设二期项目（一部1万吨催化剂载体和2万吨水性树脂、二部1万吨催化剂载体超细粉体及研发中心），项目总投资额为人民币10亿元。

　　本协议为双方友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将在具体投资合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，根据合作事项进展履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　三、协议对手方介绍

　　1、协议对方名称：马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会。

　　2、性质：地方政府机关。

　　3、关联关系：公司与马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会之间不存在关联关系。

　　四、合同的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方：马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会

　　乙方：广州凌玮科技股份有限公司

　　（二）项目概况

　　1、项目名称：二期项目（一部1万吨催化剂载体和2万吨水性树脂、二部1万吨催化剂载体超细粉体及研发中心）。

　　2、项目选址：马鞍山慈湖高新技术产业开发区。

　　3、项目用地：约75亩。

　　4、项目总投资：人民币10亿元。

　　5、投资项目主要内容：项目计划分两部分同时建设，主要生产催化剂及水性树脂等产品。

　　（三）双方主要权利与义务

　　1、甲方权利与义务

　　（1）甲方协助乙方办理项目备案、立项及审批有关事宜。

　　（2）甲方协助乙方办理工商注册、银行开户、金融机构融资服务等有关工作。

　　（3）甲方协助乙方办理项目的能评、环境影响评价和安全评价验收有关手续。

　　（4）甲方协助乙方在国土部门依法办理项目用地“招、拍、挂”出让及建设用地的审批手续，项目建设用地的相关条件和指标以《土地使用权出让合同》约定为准。

　　（5）甲方协助乙方办理项目规划、建设、验收等有关手续。

　　（6）甲方有权督促乙方按本合同约定履行开工、设备安装、按期竣工投产生产、实现利、税指标等义务，保障实现本合同之目的。

　　2、乙方权利与义务

　　（1）乙方及项目公司全面履行本协议及相关协议约定的各项义务后，依法享受本协议及相关协议项下甲方提供的相关服务和优惠政策。

　　（2）乙方建设项目应符合甲方开发区整体规划及产业政策。项目建设设计方案须报甲方规划建设局审核通过，并上报市有关部门核准后方可动工建设。道路破口搭接及管线搭接须到建设局办理相关批准手续方可实施。

　　（3）乙方在项目设计、施工及投产前必须遵守安全、环保、消防设施“三同时”的规定，必须通过审查、验收后方可投产。乙方有义务接受开发区在安全生产、环保、消防及社会治安综合治理、计划生育、职工社会保险、职业病防治、公共卫生等方面的管理。

　　（4）项目建成后，公司应当依法经营，服从国家和地方政府的安全生产、环境保护、节能减排、劳动保障、消防安全及有关社区的管理要求。企业的废水、废气、废渣、粉尘及噪音等污染物的排放必须达到国家和地方政府的相关环保标准。

　　（5）乙方承诺项目公司章程以及所有与本项目有关的合同在实质性条款方面与本协议相关精神保持一致，未经甲方同意，不减少项目公司注册资本。乙方承诺在本项目的建设期内原则上项目公司股东不变更，项目投产后，如因生产经营需要确需变更项目公司股东的，应提前书面告知甲方且同时提交新股东接受本协议及相关协议的约束的书面承诺，并获得甲方同意。

　　（四）违约责任与承担及争议解决

　　1、违约责任与承担

　　（1）本协议生效后，双方必须履行本协议，除本协议约定外，任何一方不得擅自变更或解除本协议。一方不履行本协议给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。

　　（2）乙方保证在约定期限内，按约定投资规模投资、动工开发。

　　（3）如乙方及项目公司未按本协议约定相关条款执行，甲方与乙方协商后未达成一致意见，甲方有权根据乙方违约程度暂停、部分取消或全部取消给乙方的优惠政策，乙方及项目公司经催告仍不能达到约定指标的，甲方有权单方解除本协议及相关协议，乙方及项目公司无条件退回甲方给予的优惠政策。

　　（4）若乙方项目公司未经甲方书面同意变更股东，或者将项目公司迁出甲方区域、或者减少公司注册资本，且经甲方催告后拒不纠正的，甲方有权单方解除本协议。

　　（5）如乙方或项目公司未能依法取得项目建设用地使用权，或甲方未能协助完成环评、安评、能评等工作，本协议同时解除，双方互不承担责任。

　　2、争议解决

　　双方应严格履行本协议，履行中若发生争议，应友好协商解决。若协商不成，任何一方均可向项目公司注册地人民法院提起诉讼解决。

　　（五）本协议的生效及附件

　　1、如国家、省、市对优惠政策做出重大调整，甲乙双方应充分协商，在协商一致后依法依规履行双方的权利和义务。

　　2、本协议经各方代表签字并加盖单位公章后成立。

　　3、本协议一式肆份，其中甲方、乙方各持贰份。

　　五、对公司的影响

　　近年来，纳米二氧化硅作为多功能新材料受到政府部门越来越多的重视，其下游行业亦为国家政策鼓励或者扶持的重点领域，其中，催化剂更属于国家支持发展的鼓励性产业。而在我国二氧化硅行业中，因下游客户对高端产品的性能和稳定性要求更高，受限于生产设备和生产工艺水平，较少企业涉足催化剂载体等高端市场，目前催化剂产品仍以进口为主，且呈现供不应求的局面。

　　公司成立以来，聚焦纳米二氧化硅为主业，高度重视研发投入及技术创新，目前掌握了消光剂、吸附剂、开口剂、防锈颜料等纳米二氧化硅制备工艺及核心技术，并已储备催化剂用二氧化硅等面向未来业务发展的高端技术。在中美贸易摩擦不断及国家环保政策趋严的形势下，公司以民族制造为立足点、自主研发为根基，持续深化与国内优秀专业院校的合作关系，在巩固现有产品和业务的基础上，积极拓展纳米二氧化硅的更多应用领域。

　　本次项目建设地址所在的马鞍山慈湖高新技术产业开发区，是国家新材料高新技术产业化基地，且具有临江近海，紧靠经济发达的长江三角洲的优越地理位置。本次协议的签订，是公司自身优势和当地资源的强强结合，公司将充分利用当地新材料集群及区位优势，以政府健全的惠企扶持政策为助力，依托公司现有马鞍山在建生产基地，进一步扩建生产线并新建研发中心，完善华东基地布局，以进一步深耕华东市场客户资源，巩固公司在华东区域的市场优势地位，支持公司二氧化硅业务发展壮大。

　　此外，本次投资建设项目，系公司前期研究技术的成果转化，有利于促进公司整体产能扩充和技术实力提升，延伸和丰富公司纳米二氧化硅产品结构，进一步增强公司核心竞争优势和主营业务盈利能力，加速公司产品的国产替代进程，实现公司产业升级以及高端化产业的战略布局。

　　综上所述，本次投资事项符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展要求，并具有良好的市场发展前景和经济效益，不存在损害公司利益以及股东利益的情形。

　　六、重大风险提示

　　1、由于受审批决策流程、宏观经济、市场开发等多种不确定因素影响，预计对公司2023年度经营业绩也不会构成重大影响。项目对公司未来经营业绩的影响需视具体推进和实施情况而定。

　　2、本协议中涉及的投资规模、投资金额、建设周期均为初步规划数据，具有不确定性，不代表公司对未来盈利的预测或承诺。公司将根据未来明确的交易涉及金额，履行相关审议程序。

　　3、由于本次项目土地使用权的取得要通过招、拍、挂公开方式进行，但能否竞得土地使用权、土地使用权的成交价格及取得时间尚不能确定。

　　4、项目具体的实施，需向政府有关主管部门办理项目立项备案、环评、安评、能评等前置审批工作，前置审批结果及所需时间尚具有不确性。如因国家或地方政策调整，项目审批实施条件发生变化，项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　公司将积极与有关部门保持有效沟通，全力配合项目各项工作的推进，但同时提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州凌玮科技股份有限公司董事会

　　2023年3月14日