三、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年3月14日召开第七届董事会第十次(临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金958,294,386.32元，及已支付发行费用377,358.49元，共计958,671,744.81元。上述募集资金置换事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年3月14日召开第七届监事会第七次(临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高资金使用效率和维护股东整体利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、公司《募集资金管理制度》等规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。因此，监事会同意公司使用募集资金958,671,744.81元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，内容和程序符合《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件、公司《募集资金管理制度》等规定要求。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　（四）会计师事务所出具鉴证报告情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，认为公司编制的截至2023年2月18日止《中核华原钛白股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕 15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求编制，公允反映了公司截至2023年2月18日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，系公司基于当前项目实施情况审慎做出的决定。本次事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本次事项符合募投项目的实际开展需要和公司实际经营需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第十次（临时）会议决议；

　　2、第七届监事会第七次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见；

　　5、关于中核华原钛白股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002145   证券简称：中核钛白   公告编号：2023-020

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日召开第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票实际募集资金情况，对募投项目的募集资金投入金额进行调整。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1734号）核准，向16名投资者非公开发行人民币普通股（A股）893,200,000股，发行价格为每股人民币5.92元，募集资金总额为5,287,744,000.00元，扣除发行费用人民币38,300,037.72元后，实际募集资金净额为人民币5,249,443,962.28元。

　　公司已于2023年2月17日收到主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）转入的本次非公开发行股票认购款扣除其相关承销保荐及督导费后的余款人民币5,256,305,280.00元。公司已委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行验资，并由其出具了《验资报告》（信会师报字【2023】第ZL10020号）。

　　公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　二、调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额情况

　　由于公司本次非公开发行实际募集资金净额为5,249,443,962.28元，少于《中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票预案》披露的拟使用募集资金投入金额，为保障募集资金投资项目顺利实施，根据项目的轻重缓急等情况，公司决定调整各项目募集资金投入金额，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

　　公司调整募投项目拟投入募集资金金额系根据实际募资情况，并根据公司实

　　际经营发展需要结合募投项目的轻重缓急等情况作出的决定，不存在变相改变募

　　集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体

　　股东利益。

　　四、相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年3月14日召开第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票实际募集资金情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年3月14日召开第七届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，经核查，监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司根据本次非公开发行股票的实际情况及实际募集资金金额，对部分募集资金投资项目拟调整投入募集资金金额，此调整事项履行了必要的决策程序，符合公司实际经营需要及相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的相关事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项，系公司基于当前项目实施情况审慎做出的决定。本次事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本次事项符合募投项目的实际开展需要和公司实际经营需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十次（临时）会议决议；

　　2、第七届监事会第七次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002145     证券简称：中核钛白    公告编号：2023-019

　　中核华原钛白股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日召开第七届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关详情公告如下：

　　一、公司增加注册资本情况

　　经中国证券监督管理委员会 《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过893,200,000股新股。经深圳证券交易所同意，本次非公开发行的人民币普通股（A股）893,200,000股新股已于2023年3月9日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司注册资本由2,977,826,315元增加至3,871,026,315元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会对《公司章程》作出修订。《公司章程》主要修订前后对照表如下：

　　■

　　说明：上表加粗部分为本次主要修订内容。

　　除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　三、相关审议程序

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层并同意进一步授权相关人员办理与本次变更注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更登记、备案等手续。本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002145    证券简称：中核钛白     公告编号：2023-018

　　中核华原钛白股份有限公司第七届监事会第七次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次（临时）会议于2023年3月14日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年3月10日（星期五）分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事，与会的各位监事均已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由监事会主席朱树人先生主持，应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

　　详细内容请见2023年3月15日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高资金使用效率和维护股东整体利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、公司《募集资金管理制度》等规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。

　　因此，监事会同意公司使用募集资金958,671,744.81元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　详细内容请见2023年3月15日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证等方式支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含背书转让）等支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　因此，监事会同意公司及子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。

　　详细内容请见2023年3月15日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四）审议通过《关于终止公司2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次终止募投项目并将结余募集资金及募集资金专户结余利息永久补充流动资金能够满足公司流动资金需求，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项不存在损害股东利益的情形，审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等规定。

　　因此，监事会同意本次终止募投项目并将结余募集资金及募集资金专户结余利息永久补充流动资金的事项，并提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见2023年3月15日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第七届监事会第七次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002145   证券简称：中核钛白    公告编号：2023-017

　　中核华原钛白股份有限公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日以电话、口头等方式向全体董事送达召开公司第七届董事会第十次（临时）会议的通知及材料。本次会议于2023年3月14日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参会董事9人，实际出席会议董事9人。

　　本次会议由董事长袁秋丽女士主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真讨论、审议，形成董事会决议如下：

　　（一）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　由于公司2021年度非公开发行实际募集资金净额为5,249,443,962.28元，少于《中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票预案》披露的拟使用募集资金投入金额，为保障募集资金投资项目顺利实施，根据项目的轻重缓急等情况，同意公司对募投项目的募集资金投入金额进行调整。

　　详细内容请见2023年3月15日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见2023年3月15日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了核查，并出具了核查意见，详细内容请见2023年3月15日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金958,294,386.32元，及已支付的发行费用377,358.49元，共计958,671,744.81元。

　　详细内容请见2023年3月15日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见2023年3月15日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中核华原钛白股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》，详细内容请见2023年3月15日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，并出具了核查意见，详细内容请见2023年3月15日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（三）审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　详细内容请见2023年3月15日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见2023年3月15日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，并出具了核查意见，详细内容请见2023年3月15日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（四）审议通过《关于终止公司2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意终止公司2020年度非公开发行股票之“20万吨/年钛白粉后处理项目”募投项目，并将结余募集资金148,005,466.67元（不含利息）及募集资金专户利息12,075,667.23元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）。

　　详细内容请见2023年3月15日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见2023年3月15日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对公司终止2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，并出具了核查意见，详细内容请见2023年3月15日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经中国证券监督管理委员会 《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过893,200,000股新股。经深圳证券交易所同意，本次非公开发行的人民币普通股（A股）893,200,000股新股已于2023年3月9日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司注册资本由2,977,826,315元增加至3,871,026,315元。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会对《公司章程》作出修订。

　　详细内容请见2023年3月15日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　董事会提请股东大会授权公司经营管理层并同意进一步授权相关人员办理与本次变更注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更登记、备案等手续。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订〈衍生品交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范公司期货和衍生品业务管理，有效防范和控制各类交易风险，健全和完善公司期货和衍生品交易管理机制，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，对《衍生品交易管理制度》相关条款进行修订，并更名为《期货和衍生品交易管理制度》。

　　详细内容请见2023年3月15日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（七）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会定于2023年3月30日（星期四）14:30在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2023年第一次临时股东大会。

　　详细内容请见2023年3月15日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月15日