证券代码：002145         证券简称：中核钛白       公告编号：2023-016

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于子公司发生有限空间维修作业意外事件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、意外事件基本情况

　　2023年3月10日，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）发生一起有限空间维修作业意外事件。意外事件发生后，金星钛白启动应急预案，采取各项紧急应对措施，组织抢救工作，及时按相关程序上报当地政府各相关部门，并积极配合完成相关工作。截至当日18时，相关人员全部被救出，本次维修作业意外事件造成3人死亡、2人昏迷后送医经抢救无效死亡、1人神志清醒。

　　金星钛白于2023年3月10日收到马鞍山慈湖高新区应急管理局下发的《关于停工停产的通知》。为配合调查，要求金星钛白有序停工停产，全面排查安全隐患。公司正积极配合相关部门的调查工作，本次意外事件的具体原因、相关责任等有待进一步核实。

　　二、对公司的影响

　　金星钛白为公司主营产品金红石型钛白粉的生产单位，本次意外事件未对生产车间造成损害。目前，金星钛白部分生产工段已停产进行安全检查。除金星钛白外，公司各子公司生产经营正常。公司已成立专项工作小组全面配合意外事件原因调查，安排相关善后工作，并将督促金星钛白按照要求尽快完成整改工作。预计前述事项对公司的持续生产经营能力不会造成重大影响。

　　公司将认真吸取本次意外事件的教训，深刻严肃反省和检讨安全生产管理工作的不足，组织各生产单位按照国家标准、公司相关安全生产管理制度进行全面自查自纠，进一步加强安全生产管理，杜绝类似意外事件的再次发生。

　　公司对本次意外事件的罹难同事表示沉重哀悼，对罹难家属表示诚挚歉意！

　　公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以前述媒体刊登的信息为准。公司将依据法律、法规、规章制度的要求履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月12日

　　证券代码：002145  证券简称：中核钛白 公告编号：2023-025

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，现将会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年3月30日（星期四）14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年3月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月30日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2023年3月23日（星期四）。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2023年3月23日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：马鞍山市安徽金星钛白（集团）有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项如下：

　　■

　　本次股东大会第1项议案已经公司第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过，第2项议案已经公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过，详细内容请见公司于2023年3月15日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述议案2为股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意方能通过。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年3月24日上午9：00-11：30；下午13：00-16：00。

　　3、登记地点：马鞍山市安徽金星钛白（集团）有限公司。

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、联系人：韩雨辰 电话：020-88526532

　　传真：020-88520623

　　邮箱：hanyuchen@sinotio2.com

　　6、会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十次（临时）会议决议；

　　2、第七届监事会第七次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362145

　　2、投票简称：钛白投票

　　3、提案设置及意见表决

　　（1）提案设置

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年3月30日的交易时间，即9:15-9:25，9：30-11：30和13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月30日，9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

　　■

　　注：委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名（或盖章）：                 受托人签名：

　　委托人股东账号：                     受托人身份证号：

　　委托人身份证号：                          委托人持股数量和性质：

　　委托日期： 2023年  月   日

　　证券代码：002145   证券简称：中核钛白    公告编号：2023-024

　　中核华原钛白股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　在保障中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，为提高资金利用效率，降低财务费用，增加公司收益，公司于2022年11月18日召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届监事会第六次（临时）会议，2022年12月9日召开了2022年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。同意公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。期限自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。具体内容详见公司刊载在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-086）。

　　根据上述决议，近期公司及公司控股子公司继续使用审批额度内的闲置自有资金购买理财产品，现将相关事项公告如下：

　　一、新增理财产品购买情况

　　单位：万元

　　■

　　二、本公告日前十二个月内使用自有资金购买理财产品情况（含本次公告）

　　单位：万元

　　■

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险分析

　　（1）公司购买标的仅限于安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，风险可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、风险控制措施

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对该投资事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制相关行为，确保资金的安全性。

　　（1）履行完成审批程序后，将授权公司总裁行使该项投资决策权，公司财务部门具体操作签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况及投资安全状况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（2）公司审计部门负责对购买理财产品事项进行监督与审计，定期（每季度一次）审查购买理财产品事项的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果；

　　（3）独立董事应当对委托理财情况进行检查；

　　（4）公司监事会应当对委托理财情况进行监督与检查；

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，并将与相关业务合作机构保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　四、对公司日常经营的影响

　　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在具体投资决策时，公司将以保障公司正常经营运作和研发、生产、建设需求为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，因此不会影响公司及子公司的日常生产经营及主营业务的正常开展。

　　2、公司通过对安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。

　　五、备查文件

　　1、《结构性存款协议》。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002145    证券简称：中核钛白     公告编号：2023-023

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于终止公司2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）拟终止公司2020年度非公开发行股票之“20万吨/年钛白粉后处理项目”募投项目，并将结余募集资金148,005,466.67元（不含利息）及募集资金专户利息12,075,667.23 元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）。

　　《关于终止公司2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过，尚需公司2023年第一次临时股东大会审议批准。

　　公司于2023年3月14日召开第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于终止公司2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止公司2020年度非公开发行股票之“20万吨/年钛白粉后处理项目”募投项目，并将结余募集资金148,005,466.67元（不含利息）及募集资金专户利息12,075,667.23 元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）。具体情况如下：

　　一、2020年度非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1655号）文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票462,427,745股，发行价格为人民币3.46元/股，募集配套资金总额为人民币1,599,999,997.70元，扣除保荐费、承销费（含税）后实际收到货币资金人民币1,588,999,997.70元，再扣除预付的承销保荐费1,000,000.00元以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,337,735.85元（不含税），再加上保荐费、承销费中可以抵扣的增值税进项税额679,245.28元后，募集资金净额为1,587,341,507.13元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审验并出具相关《验资报告》（XYZH/2020XAA10320）。

　　公司于2020年10月26日召开第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计6,672,032.75元。上述置换情况已经信永中和审验并出具《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2020XAA10326号）。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金采取专项存储，并与开户银行、保荐机构分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

　　根据《中核华原钛白股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司2020年度非公开发行股份募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　备注：公司募集资金承诺投资金额为16.00亿元，本次非公开发行股票实际募集资金净额为1,587,341,507.13元，公司募集资金使用金额以实际募集资金净额为准。

　　二、2020年度非公开发行股票募集资金使用情况

　　公司2020年度募投项目包括20万吨/年钛白粉后处理项目、补充流动资金。

　　补充流动资金项目的募集资金已按规定全部使用完成并于2021年2月23日完成该项目募集资金专用账户的销户手续。

　　20万吨/年钛白粉后处理项目在募集资金到位前，公司已于2019年初开始对项目进行投入建设，截至目前第一期10万吨/年钛白粉后处理项目已完成并达到预计可使用状态并转入固定资产。

　　截至2023年3月10日，公司2020年度募投项目的资金使用进度如下：

　　单位：元

　　■

　　三、拟终止募投项目基本情况及终止原因

　　本次拟终止的募投项目为“20万吨/年钛白粉后处理项目”。

　　1、项目基本情况

　　20万吨/年钛白粉后处理项目总投资金额63,952.01万元，拟使用募集资金投入23,000万元，其余资金由公司自筹资金投入。项目实施主体为公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司。本项目实施后，会产生良好的经济效益，提升公司的盈利能力，预计年均可实现销售收入约316,571.43万元、税后利润17,588.36万元。

　　公司已于2019年初开始对项目进行投入建设，截至目前第一期10万吨/年钛白粉后处理项目已完成并达到预计可使用状态并转入固定资产。

　　截至2023年3月10日，该募投项目使用募集资金81,994,533.33元。

　　2、项目终止原因

　　虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到建设方案优化、新冠疫情等多方面因素影响，从维护全体股东利益和企业长期经营能力的角度出发，秉承合理有效使用募集资金原则，在项目推进上更加严谨，经过谨慎研究，公司分别于2021年1月15日、2021年11月18日召开董事会会议，审议通过了关于20万吨/年钛白粉后处理项目延期的议案，延期至2022年12月末。

　　作为公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司钛白粉粗品产能的产品升级项目，项目一期10万吨/年钛白粉后处理项目投产后，公司技术团队通过技改持续优化产线运行效率。前述项目实施主体的钛白粉后处理能力已具备覆盖公司粗品产能的生产条件。经过综合评估，为保证全体股东利益，从提升募集资金投资效益的角度，公司拟终止公司2020年度非公开发行股票之“20万吨/年钛白粉后处理项目”募投项目。

　　四、本次终止募投项目结余募集资金的后续安排

　　截至本公告日，20万吨/年钛白粉后处理项目已结项，将不会新增投入或签署相关合同，尚存在已签署合同未完成全部款项支付的情况，均为前述项目配套的设备采购、土建或非标安装款。前述未完成支付的款项形成公司基于已签署合同项下的支付义务，涵盖了调试期期满等时间周期较长的触发支付义务的条款。为提高公司资金运营效率，先行将结余募集资金永久补流，上述未支付款项后续通过自有资金履行已签署的项目合同的支付义务。

　　公司拟将募投项目终止后的结余募集资金（包括累计收到的银行存款利息等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

　　公司围绕上游资源开展战略性投资布局，各业务条线产品投产扩产后新增经营性资金需求较大。同时，公司2021年度非公开发行股票募投项目建成后，新增运营支出金额较大。以公司“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”及“年产50万吨磷酸铁锂项目”为例：假设公司募投项目“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”及“年产50万吨磷酸铁项目”一期投产后，根据项目可行性研究报告，每年仅磷矿及碳酸锂等原材料采购的经营性需求就将达到275万吨及2.5万吨。按照约3个月的原材料储备，结合磷矿市场价格及碳酸锂市场价格保守估计，上述项目投产前，仅磷矿及碳酸锂等原材料支出约为35亿元，公司原材料采购存在较大的资金开支需求。综上，本次终止募投项目后将结余募集资金永久补充流动资金具备合理性、必要性。

　　“20万吨/年钛白粉后处理项目”终止及结余募集资金永久补充流动资金后，该募集资金专项账户不再使用，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关募集资金监管协议亦将予以终止。

　　五、本次终止募投项目并将结余募集资金及募集资金专户结余利息永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次拟终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况做出的合理决策，有利于提高公司的资金使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用结余募集资金，上述补充流动资金将用于公司日常生产经营。

　　六、独立董事、监事会及持续督导机构对公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为本次终止募投项目并将结余募集资金及募集资金专户结余利息永久补充流动资金的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等规定，该事项充分考虑了公司的实际情况及财务状况，有利于提高公司资金使用效率、增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。因此，一致同意本次终止募投项目并将结余募集资金及募集资金专户结余利息永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司于2023年3月14日召开第七届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于终止公司2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，经核查，监事会认为：本次终止募投项目并将结余募集资金及募集资金专户结余利息永久补充流动资金能够满足公司流动资金需求，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项不存在损害股东利益的情形，审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等规定。因此，监事会同意本次终止募投项目并将结余募集资金及募集资金专户结余利息永久补充流动资金的事项，并提交公司股东大会审议。

　　3、持续督导机构意见

　　经核查，持续督导机构认为本次部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的相关事项，系公司基于当前项目实施情况审慎做出的决定，不会对公司生产经营产生重大不利影响；该等事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本次部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的相关事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　因此，持续督导机构对本次部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的相关事项无异议。

　　七、尚需履行的决策程序

　　关于终止公司2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十次（临时）会议决议；

　　2、第七届监事会第七次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司终止2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002145    证券简称：中核钛白    公告编号：2023-022

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日召开第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容如下:

　　一、 募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1734号）核准，向16名投资者非公开发行人民币普通股（A股）893,200,000股，发行价格为每股人民币5.92元，募集资金总额为5,287,744,000.00元，扣除发行费用人民币38,300,037.72元后，实际募集资金净额为人民币5,249,443,962.28元。

　　公司已于2023年2月17日收到主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）转入的本次非公开发行股票认购款扣除其相关承销保荐及督导费后的余款人民币5,256,305,280.00元。公司已委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行验资，并由其出具了《验资报告》（信会师报字【2023】第ZL10020号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　二、募集资金投资计划及使用情况

　　根据《中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票预案》披露的及调整后非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司本次发行实际募集资金净额为5,249,443,962.28元，少于《中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票预案》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金实际净额对拟使用募集资金金额进行了调整。

　　三、使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付募投项目资金中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付募投项目中的申请、审批、支付等过程必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定，具体操作流程如下：

　　1、根据募投项目工程建设进度及相关采购合同，项目建设相关部门或采购相关部门按募投项目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及金额，明确银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等支付方式及相应的额度，并由项目相关部门提交付款申请，按照募集资金支付的有关审批流程进行审批。

　　2、具体办理银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付时，由项目建设相关部门或采购相关部门填写付款申请，并注明付款方式是银行承兑汇票或信用证等方式，财务部门根据审批后的付款申请办理支付。

　　3、公司财务部门建立台账，逐笔统计用银行承兑汇票支付（或背书转让）、信用证等方式支付募投项目的款项，按月汇总使用银行承兑汇票支付（或背书转让）、信用证等方式支付募投项目所需资金明细表，在银行承兑汇票到期、信用证兑付后，按月汇总并抄送保荐机构和保荐代表人备案。财务部门定期统计未置换的以银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核批准后，将银行承兑汇票支付（或背书转让）、信用证等方式支付的募投项目建设所使用的款项，从募集资金专户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构及保荐代表人。

　　4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用

　　银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年3月14日召开第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年3月14日召开第七届监事会第七次(临时）会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。经审核，监事会认为:公司及子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证等方式支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票（含背书转让）等支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司及子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。

　　（三）独立董事意见

　　公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证等方式支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为本次使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项，系公司基于当前项目实施情况审慎做出的决定。本次事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本次事项符合募投项目的实际开展需要和公司实际经营需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对本次使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十次（临时）会议决议；

　　2、第七届监事会第七次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002145    证券简称：中核钛白     公告编号：2023-021

　　中核华原钛白股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日召开第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金958,294,386.32元，及已支付发行费用377,358.49元，共计958,671,744.81元。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容如下:

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　（一）募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1734号）核准，向16名投资者非公开发行人民币普通股（A股）893,200,000股，发行价格为每股人民币5.92元，募集资金总额为5,287,744,000.00元，扣除发行费用人民币38,300,037.72元后，实际募集资金净额为人民币5,249,443,962.28元。

　　公司已于2023年2月17日收到主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）转入的本次非公开发行股票认购款扣除其相关承销保荐及督导费后的余款人民币5,256,305,280.00元。公司已委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行验资，并由其出具了《验资报告》（信会师报字【2023】第ZL10020号）。

　　公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　　截至 2023年3月10 日，公司募集资金净额已使用201,506,502.84元（不含本次置换金额），余额为5,057,003,471.78元（含银行结息款项2,996,506.33元）。

　　（二）以自筹资金预先已投入募投项目及已支付发行费用情况

　　为保障募投项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。

　　截至2023年2月16日，公司以自筹资金预先已投入募投项目及已支付发行费用共计958,671,744.81 元，现拟使用募集资金置换前述金额，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对相关资金安排进行了审验，并出具了《关于中核华原钛白股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》。具体使用情况如下：

　　1、以自筹资金预先投入募投项目的情况

　　单位：元

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　　注：公司本次发行实际募集资金净额为5,249,443,962.28元，少于《中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票预案》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金实际净额对拟使用募集资金金额进行了调整。

　　2、以自筹资金预先支付发行费用的情况

　　截至2023年2月16日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为人民币377,358.49元（不含增值税），本次一并置换。

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　公司已在《2021年度非公开发行A股股票预案》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换”。

　　公司本次使用募集资金置换先期投入的实施与发行申请文件中的相关内容一致，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等规定。