第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2023年3月13日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，经董事审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），以截至2023年1月31日公司的总股数1,472,049,090.00股为基数，共计分配利润242,888,099.85元，母公司剩余可供股东分配的利润354,739,623.73元将用于以后年度的利润分配。除前述现金分红外，本次利润分配不送红股、不实施资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司主要从事锻铸、液压环控等业务，属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。《国家创新驱动发展战略纲要》中明确提出2050年建成世界科技创新强国“三步走”目标；《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中再次提出将航空航天作为战略新兴产业大力发展，坚定不移建设制造强国、质量强国、网络强国、数字中国，推进产业基础高级化、产业链现代化，提高经济质量效益和核心竞争力。上述政策都将为公司锻铸和液压环控业务带来新的发展机遇。

　　1．锻铸造业务

　　锻铸造作为机械制造基础性行业，对装备制造和国防建设具有重要意义，是关系到国家安全和国家经济命脉不可或缺的战略性基础行业。锻件是装备制造行业的基础，在航空、船舶、工程机械、电力设备、高速列车等均大量使用，在机械装备中，锻件在整机中所占比重较高，其中85%左右的飞机构件为锻件；铸件在主要机电产品类型中所占比重较大，例如通用机械、机床、轻纺机械等机电产品的铸件比例均在70%以上。随着国外知名锻铸企业已形成原材料、熔炼合金、锻铸造成形、机加工、简装和部装等完整的产业链条，并具有较高的模拟仿真水平和对设备的个性化改造能力，中国作为世界锻铸件第一生产大国，在锻铸产品质量和生产效率方面也得到提高，并向高端、精密化、大型化转型。

　　2.液压环控业务

　　液压和热交换器都属于装备制造业的基础性产业，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，是我国从制造大国向制造强国成功转型的标志性产业之一。从长远看，在国内高铁、公路等基础设施及农业现代化建设的带动下，市场对工程、农用机械的需求将持续增加，液压基础件和热交换器产品将拥有长期、稳定的市场。但当前液压行业和热交换器行业都具有大而不强的特点，主要体现在低端液压元件过剩，高端市场被国外先进企业占据，国内液压和热交换器产品亟待转型升级。为改变这种局面，一方面，国家相继出台了《装备制造业调整和振兴规划》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》等政策，为液压环控行业的发展提供了政策支持。另一方面，随着土地流转政策的深入实施，农业生产组织模式的变革将为新一代农业机械发展带来新的机遇，驱使整个产业链向好的方向发展，我国工程机械高端配套件自主化不断提高，工程机械逐步发展壮大并走出海外，均为液压环控产业发展提供市场支撑。从目前看，公司各项业务所属行业的竞争格局未发生大的变化，未出现对公司未来经营业绩和盈利能力影响较大的因素。

　　报告期内，公司从事的业务主要涉及锻铸、液压环控等业务。

　　1．锻铸业务

　　公司锻造业务涉及国内外航空、航天、电力、船舶、铁路、工程机械、石油化工、汽车等诸多行业。国内产品主要是飞机机身机翼结构锻件、中小型锻件，航空发动机盘轴类和环形锻件、中小型锻件，航天发动机环锻件、中小型锻件，燃汽轮机叶片，核电叶片，高铁配件，矿山刮板，汽车曲轴等产品。国外产品主要为罗罗、IHI、ITP等公司配套发动机锻件，为波音、空客等公司配套飞机锻件。

　　公司铸造业务主要为汽车、工程机械等领域配套泵、阀、减速机等液压铸件，叉车零部件、管道阀门以及航空等铸件。

　　2022年，公司锻铸业务实现营业收入85.84亿元，同比增长28.19%。锻铸业务下游行业众多，行业没有明显的周期性。

　　2．液压环控业务

　　公司液压环控业务主要包括液压和热交换器两部分。液压产品主要是高压柱塞泵及马达，产品广泛为航空、航天、工程机械等多个领域配套，部分产品出口欧美等国家和地区，为美国GE、史密斯等公司配套生产民用航空零部件。热交换器业务主要研制生产列管式、板翅式、环形散热器、胀接装配式、套管式热交换器及铜质、铝质（合金）、不锈钢等多种材质、多种形式的热交换器及环控附件，为国内航空航天、舰船兵器、工程机械、空压机、高铁、医疗、风电等军民用领域配套，民用产品实现批量出口。

　　2022年，公司液压环控业务实现营业收入19.86亿元，受报表合并范围影响同比下降5.14%。液压环控业务下游行业众多，行业没有明显的周期性。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司营业收入累计实现1,056,969.09万元，同比增20.25%，公司主业经营稳中向好。

　　报告期内，公司聚焦主责主业，聚力创新突破，经济运行质量和效益稳步提升；公司实现利润总额153,445.20万元,同比增长34.18%，主业盈利能力持续增强。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-010

　　中航重机股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日召开第七届董事会第二会议审议并通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司章程〉的议案》，同意公司对《公司章程》中的公司住所予以修订，具体修订情况如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述修订已经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：600765   证券简称：中航重机  公告编号：2023-013

　　中航重机股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2023年3月13日以现场及视频方式在江西省井冈山市茨坪镇召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《2022年年度报告及2022年年度报告摘要》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过了《2022年度经理层工作报告》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　四、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　五、审议通过了《董事会审计与风险控制委员会2022年度履职情况报告》

　　表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　六、审议通过了《2022年度ESG报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　七、审议通过了《2023年度经营计划》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　八、审议通过了《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　九、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　经综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），以截至2023年1月31日公司的总股数1,472,049,090.00股为基数，共计分配利润242,888,099.85元，母公司剩余可供股东分配的利润354,739,623.73元将用于以后年度的利润分配。除前述现金分红外，本次利润分配不送红股、不实施资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司将维持分配总额固定不变，相应调整每股分配比例。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十、审议通过了《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案》

　　根据审计工作量，经与大华会计师事务所（特殊普通合伙）反复沟通协商，拟定2022年度财务报告及内部控制审计费用为180万元（其中：年报审计130万元，内控审计费50万元）。

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十一、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司和中航证券有限公司出具了《关于中航重机股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十三、审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，关联方董事张育松、王晖、刘亮回避表决。

　　表决结果：通过。

　　十四、审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》

　　表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联方董事张育松、王晖、刘亮回避表决。

　　表决结果：通过。

　　十五、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决情况：9 票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十六、审议通过了《2022年度内部控制审计报告》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十七、审议通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司章程〉的议案》

　　该议案需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十八、审议通过了《关于购买“董责险”的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。

　　公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于调整董事会战略与投资专门委员会为战略投资与ESG专门委员会的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二十、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　同意公司召开2022年度股东大会，具体详见股东大会会议通知公告.

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：600765     证券简称：中航重机  公告编号：2022-042

　　中航重机股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2023年3月13日在江西省井冈山市茨坪镇以现场及视频方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2022年年度报告及2022年年度报告摘要》

　　经审议，监事会发表如下审核意见:(1)2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定;(2)2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允、客观地反映出公司2022年年度经营管理和财务状况等事项:(3)在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会一致同意《中航重机2022年年度报告及摘要》的内容。

　　该议案需要提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意、0 票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　该议案需要提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过了《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》

　　该议案需要提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　四、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　经综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），以截至2023年1月31日公司的总股数1,472,049,090.00股为基数，共计分配利润242,888,099.85元，母公司剩余可供股东分配的利润354,739,623.73元将用于以后年度的利润分配。除前述现金分红外，本次利润分配不送红股、不实施资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司将维持分配总额固定不变，相应调整每股分配比例。

　　该议案需要提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　五、审议通过了《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用的议案》

　　根据审计工作量，经与大华会计师事务所（特殊普通合伙）反复沟通协商，拟定2022年度财务报告及内部控制审计费用为180万元（其中：年报审计130万元，内控审计费50万元）。

　　该议案需要提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　六、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审议，监事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　　审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中航重机股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司和中航证券有限公司出具了《关于中航重机股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

　　该议案需要提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　八、审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案》

　　该议案需要提交股东大会审议批准。

　　表决情况：3 票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　九、审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》

　　表决情况：3 票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决情况：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十一、审议通过了《2022年度内部控制审计报告》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十二、审议通过了《关于购买“董责险”的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。

　　公司监事作为被保险对象，属于利益相关方，本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　中航重机股份有限公司监事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：600765 证券简称：中航重机  公告编号：2023-011

　　中航重机股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月11日9点30分

　　召开地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区多彩航空总部1号楼5层中航重机会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月11日

　　至2023年4月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1至2项、第4至13项议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，详见公司于2023年3月15日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报等上的相关公告。

　　上述第3项议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2023年3月15日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报等上的公告。

　　2、 特别决议议案：议案8、议案13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案8、议案11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案12

　　议案8应回避表决的关联股东名称：

　　贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、中航工业产融控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司

　　议案12应回避表决的关联股东名称：

　　持有公司股份的董事、监事及高级管理人员。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

　　2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

　　3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

　　4、会议登记地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路多彩航空总部1号楼5层证券法务部。

　　5、会议登记时间：2023年4月6日—2022年4月11日每个工作日的上午9:00～下午5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航重机股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600765        证券简称：中航重机          公告编号：2023-009

　　中航重机股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2018年非公开发行股份

　　2019年2月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。2019年8月16日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年10月16日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司等进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票155,600,640股，每股价格人民币8.53元，共计募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，扣除发行费用25,730,000.00元，实际募集资金净额为1,301,543,459.20元，其中计入实收资本（股本）为人民币155,600,640.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,145,942,819.20元。

　　2019 年12月9日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具信会师报字[2019]第ZA15889号、信会师报字[2019]第ZA15900号《验资报告》。

　　截至2022年12月31日，公司2018年非公开发行股份募集资金项目累计投入1,113,332,020.94元，募集资金专户余额为218,741,519.49元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额30,530,081.23元）。

　　（二）2021年非公开发行股份

　　2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。2021年4月2日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2021 年非公开发行A股股票预案〉（修订稿）的议案》等相关议案。2021年4月9日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2021年5月6日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略 6 号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金 6 号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太平资产管理有限公司- 太平资管-招商银行-定增 36 号资管产品、中航资本控股股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票111,957,796股，每股价格人民币17.06元，共计募集资金总额为人民币1,909,999,999.76元，扣除发行费用37,773,584.90元（进项税金2,266,415.10元，合计40,040,000.00元），实际募集资金净额为1,872,226,414.86元，其中计入股本为人民币111,957,796.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,760,268,618.86元。

　　2021年6月11日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具大华验字[2021]000317号、大华验字[2021]000318号《验资报告》。

　　截至2022年12月31日，公司 2021 年非公开发行股份募集资金项目累计投入187,353,670.59元，募集资金专户余额为1,302,783,467.39元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额44,687,937.98元）。

　　二、募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

　　（一）2018年非公开发行股份

　　根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2019年12月30日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司、中航力源液压股份有限公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国农业银行股份有限公司安顺黔中支行、中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币 元

　　■

　　（二）2021年非公开发行股份

　　根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2021年6月25日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司瑞金支行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行、中国建设银行股份有限公司河滨支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国银行股份有限公司安顺分行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2018年非公开发行股份

　　1、2022年度募集资金项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，募集资金使用金额和当前余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　募集资金投资项目的资金使用情况详见附表一《募集资金使用情况表（2018年非公开发行股份）》。

　　2、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

　　2022年公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

　　3、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　　2022年公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。

　　4、节余募集资金使用情况

　　2022年公司不存在节余募集资金的情况。

　　（二）2021年非公开发行股份

　　1、2022年度募集资金项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，募集资金使用金额和当前余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》，同意公司根据《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，将本次募集资金中“补充流动资金”项目的424,510,799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。

　　募集资金投资项目的资金使用情况具体情况详见附表二《募集资金使用情况表（2021年非公开发行股份）》。

　　2、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

　　2022年公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

　　3、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　　2022年公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。

　　4、节余募集资金使用情况

　　2022年公司不存在节余募集资金的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中航重机募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中航重机2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：中航重机2022年度已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求管理和使用募集资金，中航重机编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　附表一

　　募集资金使用情况表（2018年非公开发行股份）

　　编制单位：中航重机股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：（1）“西安新区先进锻造产业基地建设项目”达到预定可使用状态日期为2022年12月，因项目建安工程进度逾期，导致工艺设备安装调试计划递延，影响的项目交付使用，项目达到预定可使用状态日期延长至2023年12月；（2）“民用航空环形锻件生产线建设项目”投资收益预期不佳，主要是由于近年国际商用飞机市场对配套发动机环锻件的市场需求呈现疲软状态，导致安大公司转产中小型辗压环形件增量销售下滑，影响项目预定的销售收益；同时，项目生产线开发的钛合金、高温合金及不锈钢环形件产品在2022年取得赛峰公司、RR公司的授权，产能释放尚未显现，预计2023年会达到小规模交付。（3）“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”投资收益略有偏差，主要是部分军用产品进行改制改型，销售订单增幅减缓，预计2024年会有所回升。

　　附表二

　　募集资金使用情况表（2021年非公开发行股份）

　　编制单位：中航重机股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600765 证券简称：中航重机  公告编号：2023-012

　　中航重机股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况专项报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）2018年非公开发行股份

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号）文核准，于2019年10月16日采取非公开发行A股的方式向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司等进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票155,600,640.00股，每股价格人民币8.53元，共计募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，扣除发行费用25,730,000.00元，实际募集资金净额为1,301,543,459.20元，其中计入实收资本（股本）为人民币155,600,640.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,145,942,819.20元。

　　截至2019年12月9日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具信会师报字[2019]第ZA15889号、信会师报字[2019]第ZA15900号《验资报告》验证确认。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二）2021年非公开发行股份

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号）文核准，于2021年5月6 日采取非公开发行A股的方式向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略6号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金6号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定增36号资管产品、中航资本控股股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票111,957,796.00股，每股价格人民币17.06元，共计募集资金总额为人民币1,909,999,999.76元，扣除发行费用37,773,584.90元（进项税金2,266,415.10元，合计40,040,000.00元），实际募集资金净额为1,872,226,414.86元（扣除进项税额2,266,415.10元后，余额1,869,959,999.76元），其中计入股本为人民币111,957,796.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,760,268,618.86元。

　　截至2021年6月11日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具大华验字[2021]000317号、大华验字[2021]000318号《验资报告》验证确认。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况（一）前次募集资金使用情况

　　详见附表一《前次募集资金使用情况对照表（2018年非公开发行股份）》、《前次募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行股份）》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截止2022年12月31日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司于2020年3月25日召开第六届董事会第十三次临时会议及第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换自2018年6月19日至2020年2月29日止预先已投入自筹资金人民币213,121,482.42元（其中以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为212,851,482.42元，自筹资金支付发行费之律师费为 270,000.00元）。

　　（四）闲置募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，不存在公司非公开发行股票募集资金闲置资金使用情况。

　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　经逐项核对，本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年非公开发行股份）》、《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年非公开发行股份）》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　截至2022年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）未能实现承诺收益的说明

　　1、截至2022年12月31日止，公司前次募集资金投资项目（2018年非公开发行股份），包含“西安新区先进锻造产业基地建设项目”、“民用航空环形锻件生产线建设项目”、“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”及“军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目”，其中：“西安新区先进锻造产业基地建设项目”尚在建设期，尚未产生效益，因项目建安工程进度逾期，导致工艺设备安装调试计划递延，影响项目交付使用，项目达到预定可使用状态日期延长至2023年12月；其他项目产生效益详见“附表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年非公开发行股份）》”。

　　截至2022年12月31日止，“民用航空环形锻件生产线建设项目”投资收益预期不佳，主要是国际商用飞机市场对配套发动机环锻件的市场需求呈现疲软状态，导致安大公司转产中小型辗压环形件增量销售下滑，影响项目预定的销售收益；同时，项目生产线开发的钛合金、高温合金及不锈钢环形件产品，2022年取得赛峰公司、RR公司的授权，产能释放尚未显现，预计2023年会达到小规模交付。“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”投资收益略有偏差，主要是部分产品进行改型，销售订单增幅减缓，预计2024年会有所回升。

　　2.截至2022年12月31日止，公司前次募集资金投资项目（2021年非公开发行股份）尚在建设期，尚未产生效益。不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　截至2022年12月31日止，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　五、闲置募集资金的使用

　　截至2022年12月31日止，不存在公司非公开发行股票募集资金闲置资金使用情况。

　　六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司不存在前次募集资金结余及节余的情况。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　附表：

　　附表一：前次募集资金使用情况对照表（2018年非公开发行股份）

　　附表二：前次募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行股份）

　　附表三：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年非公开发行股份）

　　附表四：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年非公开发行股份）

　　附表一                        前次募集资金使用情况对照表（2018年非公开发行股份）

　　编制单位：中航重机股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：根据中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案，“西安新区先进锻造产业基地建设项目”达到预定可使用状态日期为2022年12月，因项目建安工程进度逾期，导致工艺设备安装调试计划递延，影响项目交付使用，项目达到预定可使用状态日期延长至2023年12月。

　　附表二

　　前次募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行股份）

　　编制单位：中航重机股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：特种材料等温锻造生产线建设项目，主设备“特种材料等温锻造系统”为进口工艺设备，因受俄乌战局和国际形势影响，进口工艺设备出口许可由原来的备案制改为审批制，审批流程冗长，导致未按合同支付采购款，影响了项目实施计划。

　　附表三

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年非公开发行股份）

　　编制单位：中航重机股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：根据中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案，“西安新区先进锻造产业基地建设项目”预计税后投资内部收益率为10.21%，税后投资回收期为10.73年（含建设期）。

　　注2：“西安新区先进锻造产业基地建设项目” 尚在建设期，尚未产生效益；“民用航空环形锻件生产线建设项目”、“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”未能达到预计效益说明详见“专项报告二、（三）未能实现承诺收益的说明”。

　　附表四

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年非公开发行股份）

　　编制单位：中航重机股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：根据中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿），“航空精密模锻产业转型升级项目”税后投资内部收益率为16.02%，税后投资回收期为7.6年（含建设期）；“特种材料等温锻造生产线建设项目” 预计税后投资内部收益率15%，税后投资回收期为8.1年（含建设期）。

　　注2：“航空精密模锻产业转型升级项目”尚在建设期，尚未产生效益；“特种材料等温锻造生产线建设项目”尚在建设期，尚未产生效益。

　　证券代码：600765   证券简称：中航重机   公告编号：2023-008

　　中航重机股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日召开第七届董事会第二会议和第七届监事会第二次会议，审议通过《关于购买“董责险”的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均回避表决，该议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。具体相关事项公告如下：

　　一、董责险投保方案

　　1、投保人：中航重机股份有限公司

　　2、被保险人：公司、子公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）

　　3、赔偿限额：单一或累计总额不超过人民币10,000万元（任一赔偿请求及总累计赔偿责任）

　　4、保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或重新投保）

　　为提高决策效率，董事会将提请公司股东大会在权限内授权公司董事会及其授权人士办理上述保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本事项回避表决，本次为公司及公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交至公司股东大会审议。

　　二、独立董事发表意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险有利于强化公司风险防范能力，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，不会给公司财务状况和经营成果带来不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。全体董事已回避表决，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，可帮助完善公司治理体系，降低运营风险，保障公司及全体董事、监事和高级管理人员合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履职尽责。本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司全体监事已对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：600765   证券简称：中航重机   公告编号：2023-006

　　中航重机股份有限公司

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例；

　　A股每10股派发现金红利1.65元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司2022年利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东。

　　一、利润分配预案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日公司年末可供分配利润为597,627,723.58元。

　　经董事会决议，本次利润分配预案如下：

　　1、公司拟以截至2023年1月31日公司的总股数1,472,049,090股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），共计分配利润242,888,099.85元，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。本年度公司现金分红占本年度归属于公司股东净利润的比例为20.21%。

　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　2022年度公司归属于公司股东的净利润1,201,768,494.38元，利润分配预案拟进行的现金分红数额为242,888,099.85元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比率为20.21%，低于30%。主要原因说明如下：

　　（一）公司所处行业及特点

　　报告期内，公司主要从事锻造、液压环控等业务，属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　中航重机在报告期内的核心竞争力与前一报告期比较，持续稳步提升。同时,公司是典型的资本密集型和技术密集型企业，处于产业链的前端和中端，生产资金投入大，周转较慢，大部分资金集中在下半年回收，造成经营资金压力较大。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2022年度，公司营业收入为10,569,690,898.56元，比上年同期增加20.25%，归属于公司股东的净利润为1,201,768,494.38元，比上年同期增加34.93%。

　　近年来，随着配套行业的快速发展及产品升级换代步伐的不断加快，对公司产品在性能、技术、质量等方面都提出了更高的要求。为应对市场变化及竞争需要，公司在新品研发、材料研究、管理创新和技术改造等方面，需要持续加大资金投入。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司2022年利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司计划将2022年度留存的部分未分配利润一方面用于补充业务发展需要的部分资本性投入，另一方面用于补充营运资金等日常经营资金需求，从而进一步支持公司主业发展，满足公司生产经营需要，保障公司稳健经营和持续稳定发展。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者最大化回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议审议和表决情况

　　公司于2023年3月13日召开第七届董事会第二次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展的前提情况下做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合股东的整体利益和长远利益，我们同意公司《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　1.本次利润分配预案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2.本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机    公告编号：2023-007

　　中航重机股份有限公司

　　2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预测情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联方介绍及关联关系

　　1、母公司

　　■

　　2、其他关联方

　　■

　　注：中国航空工业集团有限公司所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位，以下简称“航空工业所属公司”。

　　二、2022年度日常关联方交易的执行情况

　　1、2022年4月7日，公司2021年度股东大会审议通过《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预测情况的议案》，公司预计2022年度发生关联交易1,195,000万元。

　　2、2022年公司实际发生关联交易990,640.96万元，完成年度预测数的82.90%。具体关联交易情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易的定价原则

　　公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变；《关联交易框架协议》于2019年1月经股东大会审议通过后执行;《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定；《金融服务协议》于2022年4月经公司2021年度股东大会审议通过后执行。

　　四、2023年度公司日常关联交易的预测

　　2023年度公司将严格按照关联交易协议执行，2023年关联交易总额预计1,415,000万元，关联交易的项目及金额预测如下：

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　　五、关联交易对公司的影响分析

　　上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见；

　　5、招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预测情况的核查意见。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　公司代码：600765                                                  公司简称：中航重机