■

　　经查询，苏州宝馨不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　3、厦门宝麦克斯科技有限公司（以下简称“厦门宝麦克斯”）

　　（1）注册资本：5000万元人民币

　　（2）成立日期：2009年06月26日

　　（3）法定代表人：生敏

　　（4）住所：厦门火炬高新区同翔高新城布塘中路16-1号（法律文书送达地址）

　　（5）经营范围：一般项目:锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；模具销售；模具制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；泵及真空设备销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；机械电气设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务;太阳能发电技术服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（6）与本公司的关系：公司持有厦门宝麦克斯100%股权，厦门宝麦克斯为公司的全资子公司。

　　（7）最近一年的财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，厦门宝麦克斯不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　4、安徽宝馨智能制造有限公司（以下简称“安徽宝馨”）

　　（1）注册资本：10000万元人民币

　　（2）成立日期：2021年08月16日

　　（3）法定代表人：张志勇

　　（4）住所：安徽省蚌埠市蚌山区朝阳南路1311号蚌山区智能终端产业园5号楼

　　（5）经营范围：一般项目：智能仪器仪表制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制造；充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（6）与本公司的关系：公司持有安徽宝馨100%股权，安徽宝馨为公司的全资子公司。

　　（7）最近一年的财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，安徽宝馨不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　5、安徽宝馨新能源科技有限公司（以下简称“安徽宝馨新能源”）

　　（1）注册资本：3500万元人民币

　　（2）成立日期：2021年11月17日

　　（3）法定代表人：丁厚利

　　（4）住所：安徽省蚌埠市蚌山区朝阳南路1311号蚌埠(苏州)低碳智能产业园区内5号楼

　　（5）经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；电池销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电气设备销售；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（6）与本公司的关系：公司全资子公司江苏宝馨新能源科技有限公司（以下简称“江苏宝馨新能源”）持有安徽宝馨新能源100%股权，安徽宝馨新能源为公司的全资孙公司。

　　（7）最近一年的财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，安徽宝馨新能源不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　6、安徽宝馨光能科技有限公司（以下简称“安徽宝馨光能”）

　　（1）注册资本：100000万元人民币

　　（2）成立日期：2022年6月29日

　　（3）法定代表人：王思淇

　　（4）住所：安徽省蚌埠市怀远县经济开发区世纪大道15-21号经投大厦8楼

　　（5）经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；太阳能发电技术服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（6）与本公司的关系：公司持有安徽宝馨光能70%股权，安徽宝馨光能为公司的控股子公司。其股权结构如下：

　　■

　　（7）最近一年的财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，安徽宝馨光能不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　7、连云港宝馨光电科技有限公司（以下简称“连云港宝馨”）

　　（1）注册资本：1500万元人民币

　　（2）成立日期：2022年7月21日

　　（3）法定代表人：徐华新

　　（4）住所：江苏省连云港市灌南县灌南县经济开发区佛山路11号

　　（5）经营范围：一般项目:太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（6）与本公司的关系：公司持有连云港宝馨100%股权，连云港宝馨为公司的全资子公司。

　　（7）最近一年的财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，连云港宝馨不属于失信被执行人，信用状况良好。8、江苏宝馨智慧能源有限公司（以下简称“宝馨智慧能源”）

　　（1）注册资本：15000万元人民币

　　（2）成立日期：2022年9月16日

　　（3）法定代表人：安建利

　　（4）住所：南京市雨花台区民智路3号证大喜玛拉雅商业中心A地块N幢9层906室

　　（5）经营范围：一般项目:储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源技术研发；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车整车销售；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；电池销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电气设备销售；软件销售；合同能源管理；特种设备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（6）与本公司的关系：公司持有宝馨智慧能源100%股权，宝馨智慧能源为公司的全资子公司。

　　（7）最近一年的财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，宝馨智慧能源不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　9、江苏宝馨新能源科技有限公司

　　（1）注册资本：5010万元人民币

　　（2）成立日期：2017年06月14日

　　（3）法定代表人：安建利

　　（4）住所：南京市建邺区贤坤路1号

　　（5）经营范围：信息技术研发、技术咨询；数据处理；锅炉设备销售、安装、维修；电力工程技术服务、技术咨询；工程管理服务；节能环保设备的研发、生产(限分支机构)、销售；环保设备的租赁；机电工程设计、施工；自动化控制系统集成；企业管理咨询；节能技术研发、技术咨询；供热工程的技术服务及工程管理；市场调研；计算机软硬件研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电气设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；电机及其控制系统研发；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；电池销售；软件开发；软件销售；互联网数据服务；大数据服务；家用电器研发；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　限分支机构经营：光伏设备及元器件制造

　　（6）与本公司的关系：公司持有江苏宝馨新能源100%股权，江苏宝馨新能源为公司的全资子公司。

　　（7）最近一年的财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，江苏宝馨新能源不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　10、安徽明硕电力工程有限公司（以下简称“安徽明硕”）

　　（1）注册资本：3000万元人民币

　　（2）成立日期：2018年01月12日

　　（3）法定代表人：刘乐乐

　　（4）住所：安徽省淮南市田家庵区龙湖路3＃306室

　　（5）经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；电气安装服务；建设工程设计；施工专业作业；建筑劳务分包；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；储能技术服务；信息技术咨询服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；节能管理服务；光伏设备及元器件销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；建筑材料销售；智能机器人销售；电池销售；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；机械电气设备销售；软件销售；金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（6）与本公司的关系：公司持有安徽明硕100%股权，安徽明硕为公司的全资子公司。

　　（7）安徽明硕电力工程有限公司为公司于2022年12月新收购的公司，截至2022年12月31日尚无经营活动，未建账套，无最近一年相关财务数据。

　　经查询，安徽明硕不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　11、南京友智慧网电力科技有限公司（以下简称“慧网电力”）

　　（1）注册资本：3000万元人民币

　　（2）成立日期：2019年11月07日

　　（3）法定代表人：安建利

　　（4）住所：南京市雨花台区民智路3号喜玛拉雅商业中心A地块N幢9层901室

　　（5）经营范围：电力技术研发；电力设备销售；环保技术、节能技术、信息技术开发、技术咨询、技术服务；环境保护监测；自动化设备及配件研发、销售及售后服务；节能设备、环保设备的研发、销售、租赁；软件开发、销售、技术咨询；场地租赁；充电桩、输配电及控制设备、智能设备、通信设备、电子设备、交通设施研发、销售；机械设备加工、销售；锅炉设备、仪器仪表、建材、五金、机电产品销售；机电工程设计、施工；机械设备、机电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）与本公司的关系：公司全资子公司宝馨智慧能源持有慧网电力65%股权，慧网电力为公司的控股孙公司。其股权结构如下：

　　■

　　公司于2022年11月25日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的议案》，宝馨智慧能源与慧网电力、长峡电能签署《股权转让协议》，收购长峡电能持有的慧网电力35%股权。目前收购尚在进展中，本次收购完成后，江苏宝馨智慧能源将持有慧网电力100%股权，慧网电力将变更为公司的全资孙公司。

　　（7）最近一年的财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，慧网电力不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　12、内蒙古宝馨绿能新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古宝馨”）

　　（1）注册资本：100000万元人民币

　　（2）成立日期：2022年12月15日

　　（3）法定代表人：王思淇

　　（4）住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇迎宾大道东泰祥国际商住小区泰发祥大厦8楼818室

　　（5）经营范围：一般项目:节能管理服务；光伏设备及元器件制造；太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（6）与本公司的关系：公司持有内蒙古宝馨80%股权，内蒙古宝馨为公司的控股子公司。其股权结构如下：

　　■

　　（7）内蒙古宝馨于2022年12月15日成立，无最近一年相关财务数据。

　　经查询，内蒙古宝馨不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　13、淮北交控宝馨绿动新能源科技有限公司（以下简称“淮北宝馨新能源”）

　　（1）注册资本：2000万元人民币

　　（2）成立日期：2022年07月07日

　　（3）法定代表人：徐志远

　　（4）住所：安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路18号

　　（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车整车销售；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；储能技术服务；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；电池销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电气设备销售；软件销售；合同能源管理；太阳能发电技术服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（6）与本公司的关系：公司全资子公司江苏宝馨新能源持有淮北宝馨新能源50%股权，淮北宝馨新能源为公司全资子公司的参股公司。其股权结构如下：

　　■

　　淮北宝馨新能源的实际控制人为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（7）最近一年的财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　经查询，淮北宝馨新能源不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　14、池州市绿能宝馨科技有限公司（以下简称“池州绿能宝馨”）

　　（1）注册资本：3000万元人民币

　　（2）成立日期：2023年1月17日

　　（3）法定代表人：笪扬

　　（4）住所：安徽省池州市贵池区池阳路2号

　　（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源原动设备销售；配电开关控制设备销售；储能技术服务；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；电池销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电气设备销售；软件销售；合同能源管理；太阳能发电技术服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；以自有资金从事投资活动；新材料技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车生产测试设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（6）与本公司的关系：公司全资子公司江苏宝馨新能源持有池州绿能宝馨49%股权，池州市绿能宝馨为公司全资子公司的参股公司。其股权结构如下：

　　■

　　池州绿能宝馨的实际控制人为池州市政府国有资产监督管理委员会。

　　（7）池州绿能宝馨于2023年1月17日成立，无最近一年相关财务数据。

　　经查询，池州绿能宝馨不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次审议的担保事项为年度担保额度预计，担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由担保方及被担保的公司与银行或其他金融机构共同协商确定，在预计担保额度内，按实际担保金额和担保期限签署具体担保协议。公司将严格审批担保合同，控制担保风险。

　　五、董事会意见

　　本次授信及担保额度预计，充分考虑了公司以及下属子公司生产经营的实际需要，是为了支持公司的发展，在对公司及各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。

　　公司对上述控股子公司的日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。上述参股公司是公司全资子公司江苏宝馨新能源在安徽省淮北市及池州市整市推进新能源领域业务拓展的重要产业布局，主要业务方向为淮北市及池州市公共交通及公共区域的充换电站投资及运营，本次担保事项是为了满足淮北宝馨新能源及池州宝馨的日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，被担保对象资信状况良好，未来具备一定的偿还债务能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同时，在实施过程中，公司将积极加强与淮北宝馨新能源及池州宝馨的沟通，及时了解其生产经营状况、财务状况及偿债能力等，以有效规避担保风险和保障公司利益。

　　根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，上述担保中为非全资子公司提供担保的，将要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供担保。

　　如公司或下属子公司确需提供超出出资比例担保的，被担保企业的其他股东需按出资比例提供反担保，并按其出资比例承担相应资金风险或连带责任。若无法按照出资比例提供担保或反担保，则需按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定单独提交公司董事会、股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期对外担保的数量

　　本次担保额度审议通过后，公司及下属子公司审批的担保总额度64.85亿元，占公司2022年度经审计净资产的567.19%；截至目前，公司及下属子公司对外担保总余额为5.32亿元，占公司2022年度经审计净资产的46.53%；公司及下属子公司对合并报表范围外的参股公司审批的担保目前尚未实际发生，担保总余额为0元，占公司2022年度经审计净资产的0%。

　　公司及下属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见

　　1、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计是为了满足公司及下属子公司生产经营和发展的需要，本次被担保人一部分为公司及合并报表范围内的下属子公司，公司能对合并报表范围内的下属子公司生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还；另一部分为公司参股公司，公司为参股公司的融资提供信用担保是为了满足参股公司正常生产经营和发展的需要，被担保对象资信状况良好，未来具备一定的偿还债务能力，财务风险处于公司可控制范围内。公司在审议上述授信及担保事项时均已严格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计是为了满足公司及下属子公司生产经营和发展的需要，本次被担保人一部分为公司及合并报表范围内的下属子公司，公司能对合并报表范围内的下属子公司生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还；另一部分为公司参股公司，公司为参股公司的融资提供信用担保是为了满足参股公司正常生产经营和发展的需要，被担保对象资信状况良好，未来具备一定的偿还债务能力，财务风险处于公司可控制范围内。本次授信及担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。同意《关于公司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度对外担保额度预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，相关决策程序已经履行。上述事项尚需公司股东大会批准。本次担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2023年度对外担保额度预计事项无异议，并提请公司持续关注被担保人经营情况和信用状况，防范担保风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第三十次会议独立董事意见；

　　3、公司第五届监事会第二十九次会议决议；

　　4、中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技         公告编号：2023-029

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、接受担保情况概述

　　为支持公司发展，保证公司生产经营和发展的需要，公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）、实际控制人马伟先生拟为公司及公司合并报表范围内的子公司向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币60.35亿元的综合授信额度提供连带责任保证，不收取任何担保费用，也无需公司提供任何反担保，因此，本次关联交易不涉及关联定价的情况。上述担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述担保额度的有效期限为本事项股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，江苏捷登为公司控股股东、马伟先生为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年3月13日召开第五届董事会第三十次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。公司全体独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联法人基本情况

　　（1）公司名称：江苏捷登智能制造科技有限公司

　　（2）法定代表人：王思淇

　　（3）注册资本：5000万元人民币

　　（4）成立日期：2020年10月22日

　　（5）公司类型：有限责任公司

　　（6）住所：靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室

　　（7）统一社会信用代码：91321282MA22RBDU8K

　　（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）股权结构如下：

　　■

　　马伟先生为江苏捷登及公司的实际控制人。

　　（10）财务数据

　　江苏捷登成立于2020年10月22日，仅为持股平台，未实际开展业务，最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（11）与公司的关联关系

　　江苏捷登系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，江苏捷登是公司的关联方。

　　（12）经查询，江苏捷登不属于失信被执行人。

　　2、关联自然人基本情况

　　（1）姓名：马伟

　　（2）性别：男

　　（3）国籍：中国

　　（4）身份证号码：3203811983********

　　（5）与公司的关联关系

　　马伟先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，马伟先生是公司的关联方。

　　（6）经查询，马伟先生不属于失信被执行人。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人均为公司及公司合并报表范围内的子公司，其基本情况及被担保额度，具体内容详见公司于同日披露的《关于公司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计的公告》。

　　四、本次关联交易的主要内容、目的及对公司的影响

　　为解决公司及下属子公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司及下属子公司的发展，公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生拟为公司及下属子公司向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币60.35亿元的综合授信额度提供连带责任保证，不收取任何担保费用，也无需公司及下属子公司提供任何反担保，因此，本次关联交易不涉及关联定价的情况。担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司及下属子公司、江苏捷登、马伟先生以及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　本次关联交易事项体现了控股股东、实际控制人对公司及下属子公司业务发展的大力支持，不会对公司及下属子公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　五、2023年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

　　2023年年初至本公告披露日，公司向控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）累计借款1,000.00万元，累计还款6,000.00万元（其中5,000万元为2022年度借款余额）；截至本公告披露日，公司向江苏捷登的借款已全部还清。

　　公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生为公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证，2023年年初至本公告披露日，累计提供担保金额为2.20亿元；截至本公告披露日，担保余额为1.55亿元。

　　公司于2023年3月14日披露了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告，公司筹划开展向特定对象发行股票业务，本次向特定对象发行股票的认购对象为包含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。马伟先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，马伟先生或其控制的主体为公司关联方。因此，马伟先生或其控制的主体参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。目前该事项尚需提交股东大会审议。

　　除上述事项外，2023年初截至目前，公司及下属子公司与江苏捷登、马伟先生无其他相关交易。

　　六、相关意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生拟为公司及下属子公司（公司及公司合并报表范围内的子公司）向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币60. 35亿元的综合授信额度提供连带责任保证，不收取任何担保费用，也无需公司及下属子公司提供任何反担保。公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生为公司及下属子公司提供银行授信担保是为支持公司的发展，有助于解决公司流动资金需求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。因此，我们对控股股东、实际控制人为公司及下属子公司提供担保暨关联交易事项无异议，一致同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

　　2、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：本次担保暨关联交易事项是为了保证公司及下属子公司（公司及公司合并报表范围内的子公司）生产经营和发展的需要，此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司业务发展的大力支持。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。公司在审议上述担保暨关联交易事项时均已严格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意控股股东、实际控制人为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的事项，并报公司股东大会批准，关联股东需要回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

　　3、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生为公司及下属子公司（公司及公司合并报表范围内的子公司）提供银行授信担保是为支持公司及下属子公司的发展，有助于解决公司及下属子公司流动资金需求。本次关联交易事项表决程序合法有效，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次控股股东、实际控制人为公司及下属子公司提供担保暨关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第三十次会议独立董事事前认可意见；

　　3、公司第五届董事会第三十次会议独立董事意见；

　　4、公司第五届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技         公告编号：2023-030

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　关于公司开展远期结售汇业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、业务基本情况：江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）外销结算币种采用美元、欧元及其他币种，当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对经营业绩产生一定影响。为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生产经营，经公司管理层研究，决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值，以降低成本及经营风险。预计2023年度开展总额不超过等值于人民币1亿元的远期结售汇业务，期限自本事项股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的结算货币美元、欧元及其他币种。

　　2、审议程序：公司于2023年3月13日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、风险提示：本次投资过程中存在汇率波动风险、内部控制风险、客户违约风险、回款预测风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：公司外销结算币种采用美元、欧元及其他币种，当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对经营业绩产生一定影响。为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生产经营，经公司管理层研究，决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值，以降低成本及经营风险，公司开展远期结售汇业务不影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。

　　2、投资金额：提请公司股东大会授权公司董事长负责远期结售汇业务的运作和管理，交易规模须与公司实际业务规模相匹配，预计2023年度任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过等值于人民币1亿元的远期结售汇业务。

　　3、投资方式：公司开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的结算货币：美元、欧元及其他币种，业务开展主要为公司日常经营服务，帮助公司提前锁定汇率，避免出现汇兑损失，风险等级相对较低。

　　4、投资期限：自本事项股东大会审议通过之日起12个月内有效，在审批额度内，可以滚动使用。

　　5、资金来源：公司从事远期结售汇业务的资金来源均为公司自有资金，不存在将募集资金直接或间接用于金融衍生品交易业务的情况。

　　二、审议程序

　　公司于2023年3月13日召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》。根据《公司章程》、《远期结售汇管理制度》等相关规定，本次事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。

　　三、远期结售汇的风险分析

　　公司进行的远期结汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订远期结售汇合约时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在一定风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：销售部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、销售部门采用财务部门提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

　　2、公司制定了《远期结售汇管理制度》，规定公司限于从事远期结售汇业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司实际收汇业务等日常经营情况，远期结售汇合约的外币金额必须与公司实际业务金额相匹配。

　　五、投资对公司的影响

　　公司开展远期结售汇业务是为了规避和防范汇率波动风险，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应的核算和披露。

　　六、可行性分析

　　董事会审议通过了管理层就公司远期结售汇业务所出具的《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。公司海外业务收入占比较高，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司经营业绩会造成一定的影响。公司开展远期结售汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以锁定汇率为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期结售汇管理制度》，并对远期结售汇业务风险采取了针对性的风险控制措施。因此公司开展远期结售汇业务能有效地降低汇率波动风险，具有必要性和可行性。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。

　　七、公司2022年度开展远期结售汇业务情况

　　2022年度，公司未实际开展远期结售汇业务。

　　八、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见

　　1、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生产经营，公司管理层决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值，以降低成本及经营风险。公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估及可行性分析，建立了相应的监管机制，可有效控制风险。公司开展的远期结售汇业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合法律、法规的有关规定，同意公司开展远期结售汇业务并报公司股东大会批准。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司开展远期结售汇业务能够锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生产经营，以降低成本及经营风险。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次开展远期结售汇事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，相关决策程序已经履行。上述事项尚需公司股东大会批准。公司针对远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。保荐机构对公司本次开展远期结售汇事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第三十次会议独立董事意见；

　　3、公司第五届监事会第二十九次会议决议；

　　4、关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告；

　　5、公司远期结售汇管理制度；

　　6、中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司公司开展远期结售汇业务事项的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技        公告编号：2023-031

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”或“宝馨科技”)于2023年3月13日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，根据《公司章程》等规定，公司拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师事务所”）为公司2023年度的审计机构（包括财务审计和内部控制审计，下同），自股东大会审议通过之日起生效，具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　苏亚金诚会计师事务所具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。苏亚金诚会计师事务所在担任公司2022年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连续性，公司拟继续聘任苏亚金诚会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、成立日期：苏亚金诚会计师事务所前身为江苏苏亚审计事务所（原隶属于江苏省审计厅），创立于1996年5月。1999年10月改制为江苏苏亚会计师事务所有限责任公司。2000年7月，经江苏省财政厅批准重组设立江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司。2013年12月，经批准转制为特殊普通合伙企业。

　　3、组织形式：特殊普通合伙企业

　　4、注册地址：江苏省南京市建邺区泰山路159号正太中心A座14-16层

　　5、首席合伙人：詹从才

　　6、截至2022年12月31日，苏亚金诚会计师事务所从业人数共有875人。其中，合伙人44人，注册会计师326人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师有187名。

　　7、苏亚金诚会计师事务所最近一期经审计（2021年度）业务总收入40,910.87万元，其中审计业务收入32,763.35万元，证券业务收入10,484.49万元。2022年度上市公司审计客户35家，2022年度挂牌公司审计客户110家。苏亚金诚会计师事务所具备上市公司所在行业的执业经验。

　　8、2022年度共审计上市公司客户家数35家，主要行业涉及电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、金属制品业、专用设备制造业、零售业，审计收费7,858.71万元（未审数），公司同行业上市公司审计客户2家。

　　（二）投资者保护能力

　　苏亚金诚会计师事务所采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力，职业责任保险累计赔偿限额为15,000.00万元。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。2020-2021年度不存在与执业行为相关的民事诉讼，2022年存在因执业行为的民事诉讼1例，目前还在审理中，在执业行为相关民事诉讼中可能存在承担民事责任的情况。

　　（三）诚信记录

　　苏亚金诚近三年（2020年至今）未受到因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，受到监督管理措施4次；从业人员近三年（2020年至今）因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员12名。

　　三、项目信息

　　（一）基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：于龙斌，自1998年起从事审计工作，1999年5月成为注册会计师，现任苏亚金诚执行事务合伙人，技术委员会主任委员，分管审计业务四部及北京分所。2016年开始从事上市公司审计，1998年开始在苏亚金诚执业，于2021年开始为本公司提供审计服务。近年来先后负责了东华能源、宝馨科技、协鑫集成、天泽信息、玉龙股份、澄星股份、北京文化、爱康科技、天目药业、春兴精工、全新好等11家上市公司的年报审计业务。

　　签字注册会计师：王璐，授薪合伙人，2017年1月成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2013年7月开始在苏亚金诚执业，于2019年开始为本公司提供审计服务，近3年签署2家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：王宜峻，2002年取得中国注册会计师执业资格，1996年开始在苏亚金诚执业，1996年开始从事上市公司审计工作，于2022年开始为本公司提供审计服务。近三年复核上市公司16家，挂牌公司4家。

　　（二）上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　（三）独立性

　　苏亚金诚会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（四）审计收费

　　公司拟就2023年财务报表及内部控制审计项目向苏亚金诚会计师事务所支付审计费用合计不超过人民币170万元（含内控审计费用50万元），审计费用同比去年增长41.67%，变化原因主要基于公司目前合并报表范围内的子公司增加较多，2023年审计工作量将大幅增加，并结合苏亚金诚会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　四、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为苏亚金诚会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2023年度财务审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　经认真审阅拟提请公司董事会审议的《关于续聘会计师事务所的议案》的相关资料，我们认为苏亚金诚会计师事务所具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，符合公司2023年度审计工作（包括财务审计和内部控制审计）要求，我们一致同意将此议案提交公司董事会审议。本次拟续聘会计师事务所事项，公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。

　　3、独立董事的独立意见

　　苏亚金诚会计师事务所在审计服务工作中坚持独立审计原则，为公司出具的各项报告客观、公正、真实的反映了公司的实际情况、财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，我们同意公司续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2023年度审计机构（包括财务审计和内部控制审计）并报公司股东大会批准。

　　4、公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度审计工作。

　　5、生效日期

　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第三十次会议独立董事事前认可意见及独立董事意见；

　　3、公司第五届董事会审计委员会2023年第二次会议决议；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技         公告编号：2023-032

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　关于控股股东对公司提供借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻新能源发展战略，加快新能源产业布局，提升公司智能装备制造能力，基于公司战略需要及资金使用规划，为降低资金成本，支持公司发展，公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）拟对公司提供不超过人民币10亿元的无息借款，借款额度有效期限为本事项股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，额度在有效期内可循环滚动使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，江苏捷登为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年3月13日召开第五届董事会第三十次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东对公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。公司全体独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：江苏捷登智能制造科技有限公司

　　法定代表人：王思淇

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2020年10月22日

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室

　　统一社会信用代码：91321282MA22RBDU8K

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构如下：

　　■

　　马伟先生为江苏捷登及公司的实际控制人。

　　2、财务数据

　　江苏捷登成立于2020年10月22日，仅为持股平台，未实际开展业务，最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、与公司的关联关系

　　江苏捷登系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，江苏捷登是公司的关联方。

　　4、经查询，江苏捷登不属于失信被执行人。

　　三、本次关联交易的主要内容

　　控股股东江苏捷登拟对公司提供不超过人民币10亿元的无息借款，借款额度有效期限为本事项股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，额度在有效期内可循环滚动使用。实际借款金额及借款期限以双方签订的协议为准。借款用途主要为满足公司新能源产业、智能装备制造的经营发展及公司日常经营所需流动资金，公司无需为上述借款提供抵押或担保。还款资金来源为公司自有或自筹资金。

　　四、交易的目的及对公司的影响

　　江苏捷登本次向公司无偿提供借款，是为了更好地促进公司业务发展，降低公司资金成本，有利于保障公司日常生产经营的资金需求，提高公司融资效率，体现了控股股东对公司业务发展的大力支持，不存在关联定价的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在利益输送和交易风险。

　　五、2023年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

　　2023年年初至本公告披露日，公司向控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）累计借款1,000.00万元，累计还款6,000.00万元（其中5,000万元为2022年度借款余额）；截至本公告披露日，公司向江苏捷登的借款已全部还清。

　　公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生为公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证，2023年年初至本公告披露日，累计提供担保金额为2.20亿元；截至本公告披露日，担保余额为1.55亿元。

　　公司于2023年3月14日披露了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告，公司筹划开展向特定对象发行股票业务，本次向特定对象发行股票的认购对象为包含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。马伟先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，马伟先生或其控制的主体为公司关联方。因此，马伟先生或其控制的主体参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。目前该事项尚需提交股东大会审议。

　　除上述事项外，2023年初截至目前，公司及下属子公司与江苏捷登、马伟先生无其他相关交易。

　　六、相关意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，认为本次控股股东江苏捷登拟对公司提供借款暨关联交易事项是基于公司战略需要及资金使用规划，为降低资金成本，促进公司业务发展，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。因此，我们对控股股东拟对公司提供借款暨关联交易事项无异议，一致同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。

　　2、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：本次借款是基于公司战略发展的需要及公司资金需求，是为了降低资金成本，符合公司的根本利益，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意控股股东对公司提供借款暨关联交易的事项，并报公司股东大会批准。

　　3、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次公司控股股东江苏捷登拟对公司提供借款是基于公司战略需要及资金使用规划，为降低资金成本，支持公司发展，符合公司发展战略。本次控股股东拟对公司提供借款暨关联交易事项的表决程序合法有效，符合相关法律法规的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次控股股东对公司提供借款暨关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第三十次会议独立董事事前认可意见；

　　3、公司第五届董事会第三十次会议独立董事意见；

　　4、公司第五届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年3月15日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技         公告编号：2023-033

　　江苏宝馨科技股份有限公司关于控股孙公司开展融资租赁业务暨公司及

　　全资子公司为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月13日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于控股孙公司开展融资租赁业务暨公司及全资子公司为其提供担保的议案》，本次审议的担保总额为人民币7,000万元及其对应的手续费和利息，已包含在本次董事会同时审议的《关于公司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计的议案》中，现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　为优化融资结构，降低融资成本，公司全资子公司江苏宝馨智慧能源有限公司(以下简称“宝馨智慧能源”)的控股子公司南京友智慧网电力科技有限公司(以下简称“慧网电力”)根据实际经营需要，拟与中广核国际融资租赁有限公司(以下简称“中广核租赁”)开展融资租赁业务，采取售后回租方式，融资金额不超过7,000万元人民币，融资期限为6年。对于该笔融资业务，公司为《融资租赁合同》(以下简称“主合同”)项下债务提供全额无限连带责任保证，宝馨智慧能源拟将慧网电力65%股权质押给出租人，剩余股权在完成收购后再行质押。目前收购尚在进展中，具体情况详见公司于2022年11月26日披露的《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2022-131）。收购完成后，慧网电力将变更为公司的全资孙公司。同时慧网电力拟将内蒙古大板电厂200MW辅助调峰项目的应收账款质押给出租人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内。

　　公司与中广核租赁不存在关联关系，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、融资租赁的具体情况

　　（一）交易对方基本情况

　　1、交易对方名称：中广核国际融资租赁有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300082472596J

　　3、类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

　　4、住所：深圳市前海深港合作区南山街道前海大道前海嘉里商务中心T1写字楼2101

　　5、法定代表人：赵峰

　　6、注册资本：35,327.46万美元

　　7、成立日期：2013年11月08日

　　8、经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务（非银行融资类）。

　　9、股权结构：中广核资本控股有限公司持有61.3367%，中广核国际有限公司持有38.6633%。

　　公司与中广核租赁不存在关联关系。

　　（二）交易标的情况

　　1、标的资产名称：用于内蒙古大板电厂200MW辅助调峰项目的相关设备设施

　　2、标的资产权属：出租人对租赁物拥有完整、独立的所有权。在租赁期内承租人拥有主合同项下租赁物的使用权。

　　（三）交易合同的主要内容

　　1、承租人：南京友智慧网电力科技有限公司

　　2、出租人：中广核国际融资租赁有限公司

　　3、租赁物：用于内蒙古大板电厂200MW辅助调峰项目的相关设备设施

　　4、融资金额：不超过人民币7,000万元(含7,000万元)

　　5、租赁期限：6年

　　6、租赁方式：采取售后回租的方式

　　交易内容以正式签署的协议为准。

　　（四）交易目的和对公司的影响

　　本次融资租赁业务有利于慧网电力盘活固定资产、降低融资成本；有利于进一步增强慧网电力市场竞争力，推动其持续、快速、健康发展。

　　本次拟进行的融资租赁业务，不会对公司的日常经营产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益。

　　三、为控股孙公司提供担保的具体情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、公司名称：南京友智慧网电力科技有限公司

　　2、住所：南京市雨花台区民智路3号喜玛拉雅商业中心A地块N幢9层901室

　　3、法定代表人：安建利

　　4、注册资本：人民币3000万元整

　　5、成立日期：2019年11月07日

　　6、经营范围：电力技术研发；电力设备销售；环保技术、节能技术、信息技术开发、技术咨询、技术服务；环境保护监测；自动化设备及配件研发、销售及售后服务；节能设备、环保设备的研发、销售、租赁；软件开发、销售、技术咨询；场地租赁；充电桩、输配电及控制设备、智能设备、通信设备、电子设备、交通设施研发、销售；机械设备加工、销售；锅炉设备、仪器仪表、建材、五金、机电产品销售；机电工程设计、施工；机械设备、机电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与本公司的关系：宝馨智慧能源目前持有慧网电力65%股权，慧网电力系公司全资子公司的控股子公司。其股权结构如下：

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　　8、最近一年的财务情况：

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　　经查询，慧网电力不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　（二）担保事项的主要内容

　　1、公司拟与中广核租赁签署《保证合同》为慧网电力在签署《融资租赁合同》项下的债务提供全额无限连带责任保证。

　　2、担保的范围为主合同债权(包括但不限于主合同租金、逾期罚息、手续费、留购价款、违约金、损失赔偿金等款项)和实现主合同债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变\拍卖费、公证费、执行费、差旅费、税费等)。

　　3、保证期间为主合同债务履行期届满之日起三年。

　　（三）累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次审议的担保总额为人民币7,000万元及其对应的手续费和利息，已包含在本次董事会同时审议的《关于公司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计的议案》中。

　　本次为慧网电力开展融资租赁业务提供担保事项在审议通过后，公司及下属子公司审批的担保总额度64.85亿元，占公司2022年度经审计净资产的567.19%；截至目前，公司及下属子公司对外担保总余额为5.32亿元，占公司2022年度经审计净资产的46.53%；公司及下属子公司对合并报表范围外的参股公司审批的担保目前尚未实际发生，担保总余额为0元，占公司2022年度经审计净资产的0%。

　　公司及下属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　四、公司董事会、独立董事、监事会对该事项的意见

　　1、董事会意见

　　经审议，董事会认为：慧网电力本次拟开展融资租赁业务可以拓展其融资渠道，有效满足其中长期的资金需求以及经营发展需要。公司对慧网电力拟开展的融资租赁业务提供全额无限连带责任保证，可以保证《融资租赁合同》的有效实施。鉴于公司已与慧网电力的其他股东签署《股权转让协议》，收购事项尚在进展中，暂未办理工商变更，本次慧网电力的其他股东不提供相应担保，公司对该笔融资业务提供全额无限连带责任保证。公司全资子公司宝馨智慧能源持有慧网电力65%股权，慧网电力为公司控股孙公