集团及控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（二）一致行动人——德宇新创

　　截至本报告书签署之日，德宇新创控股股东为宇通集团，实际控制人为汤玉祥先生。除宇通重工外，德宇新创不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况，德宇新创控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况参见“第二节  收购人及其一致行动人的基本情况”之“七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况”之“（一）收购人——宇通集团”。

　　（三）一致行动人——西藏德恒

　　截至本报告书签署之日，西藏德恒控股股东为宇通集团，实际控制人为汤玉祥先生。除宇通重工外，西藏德恒不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况，西藏德恒控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况参见“第二节  收购人及其一致行动人的基本情况”之“七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况”之“（一）收购人——宇通集团”。

　　八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他持牌金融机构5%以上股份情况如下：

　　■

　　九、收购人及其一致行动人之间的关系说明

　　西藏德恒、德宇新创为宇通集团全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，宇通集团、西藏德恒、德宇新创为一致行动人。

　　第三节  要约收购目的

　　一、本次要约收购的目的

　　游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生持有通泰合智52.00%股权，持股比例超过50%，成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创合计持有宇通重工68.56%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，并由宇通集团履行上述义务。

　　本次要约收购为收购人向宇通重工除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通重工上市地位为目的。

　　二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

　　2023年2月6日，通泰合智召开2023年第二次临时股东会，审议通过了通泰合智股权转让事宜的相关议案。

　　2023年2月6日，宇通集团召开2023年第二次临时股东会，审议通过了关于本次要约收购的相关议案。

　　2023年3月10日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕154号），决定对本次股权转让不实施进一步审查。

　　三、未来12个月股份增持或转让计划

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购人拟通过要约收购宇通重工股份的情形外，收购人一致行动人没有在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

　　宇通集团承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

　　第四节  要约收购方案

　　一、被收购公司名称及收购股份的情况

　　本次要约收购的目标公司为宇通重工，所涉及的要约收购的股份为除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　■

　　若宇通重工在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　二、本次要约收购价格及计算基础

　　（一）本次要约收购价格

　　本次要约收购的要约价格为9.17元/股。

　　（二）计算基础

　　依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　1、要约收购报告书摘要提示性公告日（即2023年2月7日，下同）前30个交易日，宇通重工的每日加权平均价格的算术平均值为9.17元/股。

　　2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖宇通重工股票的情形。

　　3、通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及公司间接控股股东通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，本次要约收购系收购人履行通泰合智股权转让触发的全面要约收购义务。

　　通泰合智《公司章程》第十九条规定，公司股东丧失章程规定的股东资格的，应主动放弃其股东表决权，并向符合资格的股东转让其全部股权，转让价格为原始出资额。通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业《合伙协议》第二十四条规定，执行事务合伙人同意永久放弃其对合伙企业的收益权。因此，通泰合智对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业仅享有重要事务决策权，不享有收益分配权。

　　通泰合智的注册资本总额为200万元，转让价格以转让股权对应的注册资本额作为定价依据，游明设先生向汤玉祥先生转让的股权比例为6.00%，前述定价依据符合《公司章程》及《合伙协议》规定。因通泰合智不享有宇通重工的收益分配权，其转让价格并不代表其控制的宇通重工股份价值。本次转让通泰合智6.00%股权，按其间接影响的收购人及子公司在宇通重工总股本68.56%*6.00%计算，本次要约收购价格不低于本次股权转让间接影响上市公司股份对应的价格。

　　经综合考虑，收购人以9.17元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

　　三、要约收购数量、资金总额及支付方式

　　基于要约价格为每股9.17元，收购数量为148,046,663股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为13.58亿元。截至本报告书签署之日，收购人已将2.72亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通重工及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　四、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2023年3月16日至2023年4月14日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　五、要约收购的约定条件

　　本次要约收购为向除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出的全面要约，无其他约定条件。

　　六、股东预受要约的方式和程序

　　1、申报代码：706087

　　2、申报价格：9.17元/股

　　3、申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申报预受要约

　　股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

　　5、预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

　　7、收购要约变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　8、竞争性要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、司法冻结

　　要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　11、余股处理

　　收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

　　12、要约收购的资金划转

　　要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购的股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

　　14、收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

　　七、股东撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

　　2、撤回预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

　　3、撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

　　接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

　　收购人发起本次要约收购不以终止宇通重工上市地位为目的。

　　第五节  收购资金来源

　　一、收购资金来源

　　截至本报告书签署之日，收购人已将2.72亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通重工及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　收购人不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　二、收购人声明

　　收购人就本次要约收购资金来源声明如下：

　　1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客车及其控股子公司、宇通重工及其控股子公司的情形。

　　3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　4、收购人已将2.72亿元（不低于收购资金总额的百分之二十）存入中登公司上海分公司指定账户作为要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　第六节  后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

　　二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事会和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策修改的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

　　本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。

　　为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创、西藏德恒、收购人实际控制人将继续履行其在2020年重大资产重组中出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“一、关于保证上市公司人员独立

　　（一）保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。

　　（二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。

　　二、关于保证上市公司财务独立

　　（一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　（二）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。

　　（三）保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。

　　（五）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。

　　三、关于上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　四、关于上市公司资产独立

　　（一）保证上市公司具有完整的经营性资产。

　　（二）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　五、关于上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本人及本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

　　二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署之日，宇通集团下属企业已基本形成客车板块、卡车板块、环卫及工程机械板块、金融板块四大板块，其中客车板块以宇通客车及其子公司为生产运营主体，卡车板块由宇通商用车有限公司、宇通轻型商用汽车有限公司为生产运营主体，环卫及工程机械板块以宇通重工及其子公司为生产运营主体，金融板块以郑州宇通集团财务有限公司等为主要经营主体。本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系，本次要约收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创、西藏德恒、收购人实际控制人将继续履行其在2020年重大资产重组中出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。

　　2、本次要约收购完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。

　　3、本次要约收购完成后，在作为上市公司实际控制人或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。

　　4、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间持续有效。”

　　三、本次收购对上市公司关联交易的影响

　　本次收购前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为销售商品和材料、提供服务、采购商品和材料、接受服务等日常性关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。本次收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量减少与上市公司之间不必要的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。

　　为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创、西藏德恒、收购人实际控制人将继续履行其在2020年重大资产重组中出具的《关于规范关联交易事项的承诺》，承诺内容具体如下：

　　“1、本人及本人控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

　　2、对于本人及本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　　3、本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

　　4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人承担。

　　5、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司发生交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：

　　1、本报告书签署之日前24个月内，即2021年3月至2023年2月，宇通集团及其子公司向上市公司及其子公司采购商品或接受劳务的交易金额为16,015.64万元。

　　2、本报告书签署之日前24个月内，即2021年3月至2023年2月宇通集团及其子公司向上市公司及其子公司销售商品或提供劳务的交易金额为84,734.96万元。

　　3、本报告书签署之日前24个月内，即2021年3月至2023年2月，上市公司及其子公司向宇通集团及其子公司支付手续费、账户管理费6.45万元。

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一年经审计的合并报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　本报告书签署之日前24个月内，除领取薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排。

　　四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排

　　本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已经披露的情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况

　　经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要签署日，收购人宇通集团持有上市公司股份294,756,351股，通过全资子公司西藏德恒间接持有上市公司股份41,639,968股，通过全资子公司德宇新创间接持有上市公司股份38,072,695股，收购人直接及间接控制上市公司股份374,469,014股，占上市公司总股本的68.5615%。

　　经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未买卖上市公司股票。

　　二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

　　经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要签署日，收购人董事长汤玉祥先生通过宇通集团及其子公司间接控制上市公司股份374,469,014股，占上市公司总股本的68.5615%；收购人董事曹建伟先生持有上市公司股份500,000股，占上市公司总股本的0.0915%；收购人董事张义国先生持有上市公司股份4,600股，占上市公司总股本的0.0008%。

　　经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　三、收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

　　第十节  专业机构的意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　（一）收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

　　通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　电话：010-56839300

　　联系人：高振宇、许亮、黄玉海

　　（二）收购人法律顾问：北京市通商律师事务所

　　通讯地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层

　　电话：010-65637181

　　联系人：万源、杨小蒙

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

　　各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、财务顾问意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告中，华泰联合证券对本次要约收购发表如下意见：

　　“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购宇通重工的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

　　四、法律顾问意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，通商律师已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书的内容。在法律意见书中，通商律师对本报告书发表如下结论性意见：

　　“本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购上市公司的情形，具备进行本次要约收购的合法主体资格；本次要约收购已履行现阶段应当履行的法律程序及批准，相关法律程序及批准合法有效；收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。”

　　第十一节  收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年经审计财务数据

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　二、最近三年的财务报表的审计情况

　　宇通集团2019年及2020年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别为其出具信会师报字[2020]第ZB50252号审计报告、信会师报字[2021]第ZB50240号审计报告。宇通集团2021年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为其出具天健审（2022）1-520号审计报告。

　　审计意见认为：宇通集团上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宇通集团的合并及母公司财务状况以及合并及母公司的经营成果及现金流量。

　　三、重要会计制度和会计政策

　　收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务会计报告”。

　　收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年存在差异，系因收购人于2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则解释第13号》，自2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁》。

　　第十二节  其他重大事项

　　除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

　　1、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，收购人及其关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：

　　（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　6、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并已向上海证券交易所提交。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：郑州宇通集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：汤玉祥

　　2023年3月13日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：拉萨德宇新创实业有限公司（盖章）

　　法定代表人：曹建伟

　　2023年3月13日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：西藏德恒企业管理有限责任公司（盖章）

　　法定代表人：曹建伟

　　2023年3月13日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　项目协办人：左  迪  栾宏飞  张权生

　　财务顾问主办人：高振宇  许  亮  黄玉海

　　法定代表人：江  禹

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2023年3月13日

　　法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：万  源

　　律师事务所负责人：孔  鑫

　　北京市通商律师事务所

　　2023年3月13日

　　第十三节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）收购人及一致行动人营业执照；

　　（二）收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员名单；

　　（三）收购人就要约收购做出的相关决定；

　　（四）收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；

　　（五）收购人将履约保证金存入中登公司上海分公司指定银行账户的银行回单；

　　（六）中登公司上海分公司出具的履约保证金保管证明；

　　（七）收购人关于与宇通重工股份有限公司及其关联方之间在报告日前二十四个月内的重大交易的说明；

　　（八）要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；

　　（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；

　　（十）游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生签署的《股权转让协议》；

　　（十一）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（十二）收购人2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务会计报告；

　　（十三）华泰联合证券有限责任公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；

　　（十四）北京市通商律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及备查文件备置于证券交易所及上市公司，供投资者查阅。

　　地址：河南省郑州市经济技术开发区宇工路88号

　　电话：86-371-85334130

　　收购人：郑州宇通集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：汤玉祥

　　一致行动人：拉萨德宇新创实业有限公司（盖章）

　　法定代表人：曹建伟

　　一致行动人：西藏德恒企业管理有限责任公司（盖章）

　　法定代表人：曹建伟

　　2023年3月13日

　　附表

　　《宇通重工股份有限公司要约收购报告书》

　　■

　　收购人：郑州宇通集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：汤玉祥

　　一致行动人：拉萨德宇新创实业有限公司（盖章）

　　法定代表人：曹建伟

　　一致行动人：西藏德恒企业管理有限责任公司（盖章）

　　法定代表人：曹建伟

　　2023年3月13日