证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2023-008

　　北京首钢股份有限公司

　　2023年度董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度董事会第一次临时会议的会议通知于2023年3月3日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2023年3月10日以通讯表决方式召开。

　　（三）本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

　　（四）本次董事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于控股子公司北京首钢新能源汽车材料科技有限公司存续分立暨关联交易的议案》

　　本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、曾立回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。

　　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该关联交易事项已事先征得独立董事同意，独立董事对该事项发表了独立意见。议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于控股子公司北京首钢新能源汽车材料科技有限公司存续分立暨关联交易公告》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　（二）深交所要求的其他文件

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2023年3月10日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2023-009

　　北京首钢股份有限公司

　　2023年度监事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度监事会第一次临时会议的会议通知于2023年3月3日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2023年3月10日以通讯表决方式召开。

　　（三）本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。

　　（四）本次监事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于控股子公司北京首钢新能源汽车材料科技有限公司存续分立暨关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于控股子公司北京首钢新能源汽车材料科技有限公司存续分立暨关联交易公告》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　（二）深交所要求的其他文件

　　北京首钢股份有限公司监事会

　　2023年3月10日

　　证券代码：000959       证券简称：首钢股份        公告编号：2023-010

　　北京首钢股份有限公司

　　关于控股子公司北京首钢新能源汽车材料科技有限公司存续分立

　　暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1.本公司控股子公司北京首钢新能源汽车材料科技有限公司拟实施存续分立。

　　2.本次存续分立事项构成关联交易，且已经公司董事会批准。

　　3.本次存续分立事项不需提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一）存续分立概述

　　为满足经营发展需要，北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）同意控股子公司北京首钢新能源汽车材料科技有限公司（以下简称“北京新能源”）实施存续分立。

　　北京新能源目前由首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）、首钢股份、北京首新晋元管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“首新晋元”）及迁安京冀股权投资基金（有限合伙）（以下简称“迁安基金”）共同持股。本次分立完成后，北京新能源将继续存续（以下简称“存续公司”），其股东变更为首钢集团及迁安基金；同时新设北京首钢新能源材料科技有限公司（以下简称“新设公司”），其股东为首钢股份及首新晋元。分立后的两家公司注册资本总和与分立前的北京新能源注册资本一致。

　　（二）关联关系说明

　　首钢集团为公司控股股东，持股比例56.53%，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方；首新晋元的普通合伙人北京首元新能投资管理有限公司向上穿透后的控股股东为首程控股有限公司（00697.HK），而首钢集团为首程控股有限公司（00697.HK）的第一大股东，同时公司及首钢集团全资子公司北京首钢基金有限公司合计持有首新晋元58%的权益，出于谨慎考虑，公司认为首新晋元亦为公司关联方。本次北京新能源存续分立事项构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2023年3月10日，公司召开2023年度董事会第一次临时会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于控股子公司北京首钢新能源汽车材料科技有限公司存续分立暨关联交易的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、刘建辉、曾立回避表决，其余有表决权的董事全票同意上述议案。

　　该关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此事项发表了独立意见（详见本公告之“八、独立董事事前认可和独立意见”）。

　　（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，本次存续分立事项无需提交股东大会批准。

　　（五）本次存续分立事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况

　　（一）首钢集团

　　1.基本信息

　　名称：首钢集团有限公司

　　统一社会信用代码：911100001011200015

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：北京市石景山区石景山路

　　法定代表人：张功焰

　　成立日期：1981年5月13日

　　营业期限：2017年5月27日至长期

　　注册资本：2,875,502.497783万元

　　经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。

　　股权结构：

　　■

　　2.历史沿革、近年发展状况及主要财务数据

　　（1）历史沿革

　　首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月，经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月，经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1992年3月，经原国家工商行政管理局核准，首都钢铁公司更名为首钢总公司；1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函[1996]78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《中华人民共和国公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制；2009年1月，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2009]35号），将其持有的首钢总公司等五家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心；2017年4月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于首钢总公司公司制改革方案的批复》（京国资[2017]80号），首钢总公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。

　　（2）近年发展状况

　　首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体；加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。

　　（3）最近一个会计年度主要财务数据

　　2021年末总资产51,856,071万元，净资产12,222,708万元；2021年度营业收入27,113,335万元，净利润135,780万元。

　　3.关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于首钢集团为公司控股股东（持股比例56.53%），因此首钢集团为本公司关联方。

　　4.截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（二）首新晋元

　　1.基本信息

　　名称：北京首新晋元管理咨询中心（有限合伙）

　　主要经营场所：北京市顺义区顺通路25号5幢255室

　　执行事务合伙人：北京首元新能投资管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2017年9月25日

　　合伙期限：2017年9月25日至2025年9月24日

　　统一社会信用代码：91110113MA017X8T4G

　　经营范围：受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：首新晋元采取有限合伙制，认缴及实缴规模10亿元，其中北京首元新能投资管理有限公司作为普通合伙人出资1,000万元占比1%，并作为基金管理人；其他有限合伙人包括：本公司出资20,000万元占比20%，北京首钢基金有限公司出资38,000万元占比38%，北京市经济和信息化局产业发展促进中心出资20,000万元占比20%，北京顺义创新产业发展基金合伙企业（有限合伙）出资20,000万元占比20%，北京富电绿能科技股份有限公司出资1,000万元占比1%。

　　2.历史沿革、近年发展状况及主要财务数据

　　首新晋元成立于2017年9月25日，主要从事新能源汽车领域及其他相关领域的投资。2018年3月9日，首新晋元完成在中国证券投资基金业协会备案。

　　2021年12月31日，首新晋元净资产为55,794.33万元；2021年度营业收入为35,047.99万元，净利润25,882.88万元。

　　3.关联关系说明

　　首新晋元的普通合伙人北京首元新能投资管理有限公司向上穿透后的控股股东为首程控股有限公司（00697.HK），而首钢集团为首程控股有限公司（00697.HK）的第一大股东；公司及首钢集团全资子公司北京首钢基金有限公司合计持有首新晋元58%的权益。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，出于谨慎考虑，公司认为首新晋元为公司关联方。

　　4.截至本公告披露日，首新晋元不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、存续分立基本情况

　　（一）北京新能源基本信息

　　名称：北京首钢新能源汽车材料科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张叶成

　　注册地址：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；经济信息咨询；销售机械设备、钢材；机械设备租赁（汽车除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　　注册资本：98,000万元

　　成立时间：2019年4月25日

　　股权结构：

　　■

　　截止本公告披露日，北京新能源不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（二）存续分立情况

　　本次分立以2023年1月31日为审计评估基准日（暨分立基准日）、采用存续分立方式实施分立。本次分立后，北京新能源将分立为存续公司与新设公司，存续公司和新设公司将按照相关法律法规的规定及各方约定承继分立前北京新能源的资产、负债、业务及相应的权利义务，其中分立前的债务由分立后的存续公司与新设公司承担连带责任，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　本次分立后，存续公司与新设公司各自的注册资本、实收资本、股东及股权结构如下：

　　■

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　截至目前，本次分立的审计评估工作正在进行中。在前述审计评估工作完成且评估报告经备案后，各方将根据经备案的评估报告所载评估结果，最终确定北京新能源的资产、负债及权益分割方案、存续公司及新设公司各自承继的具体资产及负债金额等事项。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　待新设公司设立登记完成并完成评估备案后，各方将签署《分立协议》就本次分立涉及的业务、资产、债权债务分割及交割等事宜进行详细约定。

　　六、本次分立对上市公司的影响

　　为满足经营发展需要，北京新能源拟实施存续分立。本次存续分立事项不会影响公司业务的正常开展，亦不会对公司的财务状况、经营成果等构成重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至2月28日，公司与首钢集团累计发生除本次交易外的各类日常关联交易金额为：关联采购747,831万元，关联销售58,796万元。

　　2023年1月1日至2月28日，公司与首新晋元未发生除本次交易外的关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事叶林、顾文贤、余兴喜、刘燊、彭锋对该关联交易事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下。

　　（一）北京首钢新能源汽车材料科技有限公司本次存续分立是为满足其公司发展需要。本次存续分立，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　（二）一致同意该议案所载内容，并同意将该议案提交董事会会议审议。

　　九、备查文件

　　（一）董事会决议

　　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

　　（三）监事会决议

　　（四）关联交易情况概述表

　　北京首钢股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月10日