证券代码：603161    证券简称：科华控股   公告编号：2023-010

　　科华控股股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2023年3月10日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号公司会议室以现场表决和通讯表决结合的方式召开，会议通知已按规定提前以电话方式向全体董事发出。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经审议，董事会同意聘任陈尔罕先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　陈尔罕先生的简历详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备实施向特定对象发行股票的资格。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈伟、王志新回避表决。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　公司第三届董事会第八次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，将本次发行方案的名称调整为“关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案”，并对方案内容进行修订。

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈伟、王志新回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的A股股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册批复有效期内择机发行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈伟、王志新回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　公司本次向特定对象发行股票发行对象为陈伟，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈伟、王志新回避表决。

　　4、定价基准日、发行股份的价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第八次会议决议公告日，本次向特定对象发行价格为人民币8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈伟、王志新回避表决。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过40,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次发行的同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈伟、王志新回避表决。

　　6、限售期

　　本次发行对象陈伟认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈伟、王志新回避表决。

　　7、本次募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过354,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈伟、王志新回避表决。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈伟、王志新回避表决。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈伟、王志新回避表决。

　　10、决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈伟、王志新回避表决。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2023-013）。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　为实施本次向特定对象发行股票事项，公司根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况对《科华控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》进行了修订，编制了《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-014）及《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈伟、王志新回避表决。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《科华控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈伟、王志新回避表决。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》。

　　公司于2022年7月6日与陈伟签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整，同意公司与陈伟签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈伟、王志新回避表决。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定和全面实行股票发行注册制的相关要求，公司结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈伟、王志新回避表决。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（八）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及股东大会的授权，对《科华控股股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺》行了修订，编制了《科华控股股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈伟、王志新回避表决。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为保障公司本次向特定对象发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行A股股票有关的所有事宜等；

　　2、如《发行注册管理办法》以及其他新颁布的法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定与本次向特定对象发行股票的安排存在不一致之处，授权公司董事会及其授权人士依据最新规定制定、调整、实施本次向特定对象发行股票的具体方案。

　　3、决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；

　　4、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行A股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次向特定对象发行A股股票进行适当的信息披露；

　　5、在符合中国证监会、证券交易所和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行A股股票方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；

　　6、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；

　　7、根据本次向特定对象发行A股股票的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　8、授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

　　9、根据中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策（或其他新颁布实施的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定）、对本次发行的审核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行A股股票的定价基准日、发行数量、发行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限），并有权按照中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行A股股票的具体方案及相关条款进行调整或修改；

　　10、在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行A股股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行A股股票事宜；

　　11、授权董事会设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户及办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜；

　　12、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事陈伟、王志新回避表决。

　　（十）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2023年3月11日

　　证券代码：603161       证券简称：科华控股        公告编号：2023-011

　　科华控股股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2023年3月10日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已按规定提前以电话方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席陈科婷女士召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《科华控股股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备实施向特定对象发行股票的资格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　公司第三届董事会第八次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，将本次发行方案的名称调整为“关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案”，并对方案内容进行修订。

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的A股股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册批复有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　公司本次向特定对象发行股票发行对象为陈伟，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价基准日、发行股份的价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，本次向特定对象发行价格为人民币8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过40,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次发行的同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　本次发行对象陈伟认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、本次募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过354,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的公告》。（公告编号：2023-013）。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　为实施本次向特定对象发行股票事项，公司根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况对《科华控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》进行了修订，编制了《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-014）及《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《科华控股股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》。

　　公司于2022年7月6日与陈伟签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整，同意公司与陈伟签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定和全面实行股票发行注册制的相关要求，公司结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及股东大会的授权，对《科华控股股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺》行了修订，编制了《科华控股股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司监事会

　　2023年3月11日

　　证券代码：603161        证券简称：科华控股    公告编号：2023-012

　　科华控股股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长陈洪民先生提名，董事会同意聘任陈尔罕先生（简历后附）为公司董事会秘书，任期自第三届董事会第十三次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日为止。

　　公司对于朱海东先生在代行董事会秘书职责期间对公司发展所做出的贡献和努力，表示衷心的感谢！

　　陈尔罕先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任前培训证明，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识、工作经验，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。截至本公告披露日，陈尔罕先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》和《科华控股股份有限公司章程》规定的不得担任董事会秘书的情形。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2023年3月11日

　　董事会秘书候选人简历

　　陈尔罕先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，硕士学历。工作经历：1992年8月至1996年6月，任中国粮油食品进出口总公司进口二部外贸部外贸业务员；1998年10月至1999年4月，任美国纽约人寿保险公司销售部销售代表；1999年5月至2001年7月任SportsCapsule,Inc.财务部财务分析员；2001年7月至2005年12月，任SportsCapsule,Inc.财务部财务总监；2008年1月至2011年5月，任赛得利控股有限公司企业财务部企业财务经理；2011年5月至2011年12月，任赛得利控股有限公司公关部投资者关系经理；2011年12月至2016年8月，任永和流体智控股份有限公司副总经理兼董事会秘书；2016年8月至2017年6月，任浙江中坚科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书；2017年6月至2020年3月，任优趣汇（上海）供应链管理有限公司总经理室室长；2018年7月至2019年8月，任赣州新链投资管理有限公司总经理兼执行董事；2022年11月至2023年至今，任科华控股股份有限公司董事长助理。

　　证券代码：603161          证券简称：科华控股          公告编号：2023-013

　　科华控股股份有限公司关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日召开第三届董事会第八次会议、2022年9月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，并授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项。

　　中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关文件，对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订。公司于2023年3月10日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发行A股股票方案进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2023年3月11日

　　证券代码：603161          证券简称：科华控股          公告编号：2023-014

　　科华控股股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日召开第三届董事会第八次会议、2022年9月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，并授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项。

　　中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关文件，其对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订。公司于2023年3月10日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，依据前述文件，将预案文件名称由《科华控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》修订为《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，并对预案中涉及的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的修订。

　　现将公司就本次预案涉及的其他修订情况说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2023年3月11日

　　证券代码：603161         证券简称：科华控股   公告编号：2023-015

　　科华控股股份有限公司关于与特定

　　对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　●科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关规定，对本次发行的方案进行调整，本次发行构成关联交易。

　　●本次向特定对象发行A股股票方案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，且根据股东大会授权，本次发行方案修订无需再次提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需经过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　经公司第三届董事会第十三次会议决议，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票并上市。公司本次向特定对象发行股票的认购对象为陈伟。根据本次向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行股票数量不超过40,000,000股（含本数）人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

　　本次发行的发行对象陈伟系上市公司的关联方，陈伟当前持有上市公司16,008,000股股份（占本次发行前上市公司总股本12.00%），本次发行完成后陈伟将成为上市公司的控股股东和实际控制人，本次向特定对象发行构成关联交易。

　　根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本次向特定对象发行A股股票方案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，且根据股东大会授权，本次发行方案修订无需再次提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需经过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）关联关系

　　本次向特定对象发行的发行对象为陈伟。

　　2022年7月6日，陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资签署《陈伟与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》，陈伟通过协议转让方式受让取得陈洪民、陈小科、科华投资合计持有的上市公司16,008,000股无限售流通股份，占本次向特定对象发行前上市公司总股本的12.00%。2022年7月29日，上述股份转让过户登记手续已完成。

　　本次向特定对象发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至56,008,000股，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的32.30%。同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的表决权，本次向特定对象发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人。

　　三、关联交易基本情况

　　经公司第三届董事会第十三次会议决议，公司拟向特定对象发行A股股票。公司本次向特定对象发行股票的认购对象为陈伟，发行股票数量不超过40,000,000股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

　　2022年7月6日，陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资签署《陈伟与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》，陈伟通过协议转让方式受让取得陈洪民、陈小科、科华投资合计持有的上市公司16,008,000股无限售流通股份，占本次向特定对象发行前上市公司总股本的12.00%。2022年7月29日，上述股份转让过户登记手续已完成。

　　2022年7月6日公司与陈伟签署了《附条件生效的股份认购协议》；2023年3月9日公司与陈伟签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行了适当调整。陈伟将按照协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象发行的股票，拟出资金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写：354,000,000元），认购股份数量不超过40,000,000股（含40,000,000股）。

　　本次向特定对象发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至56,008,000股，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的32.30%。同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的表决权，本次向特定对象发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次向特定对象发行股票采用锁价发行，本次向特定对象发行股票的价格为8.85元/股。定价基准日为第三届董事会第八次会议决议公告日。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2022年7月6日公司与陈伟签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，双方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整并签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：

　　发行方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”或“甲方”）

　　认购方：陈伟（以下简称“乙方”）

　　（以下甲方、乙方单称为“一方”，合称“双方”）

　　1  认购条款

　　1.1  认购金额及数量

　　（1）甲方本次向特定对象发行股票数量不超过40,000,000股（含40,000,000股）同时不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量*本次发行价格。

　　（2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象发行的股票，拟出资认购股份的金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写：354,000,000元），认购股份数量不超过40,000,000股（含40,000,000股）。

　　（3）双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。

　　（4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。

　　1.2 认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。

　　1.3 认购价格

　　（1）本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第三届董事会第八次会议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。

　　（2）本次向特定对象发行价格为人民币8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

　　（3）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。

　　2 认购款支付和股票交割

　　2.1 乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。

　　2.2  在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

　　3 锁定期

　　3.1 乙方所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。

　　3.2 自本次向特定对象发行结束之日起，乙方基于本次向特定对象发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　3.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　4  滚存未分配利润安排

　　4.1 双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　5  陈述与保证

　　为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：

　　5.1 双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；

　　5.2 双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

　　5.3 双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次向特定对象发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。

　　6  双方权利和义务

　　6.1 甲方的义务和责任：

　　（1）本协议签订后，甲方应召集股东大会，并将本次向特定对象发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

　　（2）就本次向特定对象发行股票，甲方向上海证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；

　　（3）就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；

　　（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

　　6.2 乙方的义务和责任：

　　（1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续；

　　（2）在中国证监会核准发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；

　　（3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；

　　（4）保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票。

　　7  不可抗力

　　7.1 本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。

　　7.2 声称受到不可抗力事件影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　7.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

　　8  违约责任

　　8.1  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。

　　8.2 如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。

　　8.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　8.4 本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。

　　9  适用法律和争议解决

　　9.1 本协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中国大陆现行公布的有关法律、法规及相关规定。

　　9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，如协商不成的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

　　9.3 本协议部分条款依法或以本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

　　10 其他

　　10.1 税费承担

　　10.1.1双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

　　10.1.2如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

　　10.2 协议生效

　　本协议为附条件生效的协议，自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

　　（1）科华控股董事会和股东大会审议通过本次向特定对象发行；

　　（2）上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；

　　（3）其他监管机构审批/核准（如有）若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　10.3 协议解除及终止

　　双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：

　　（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；

　　（2）出现本协议第7条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续30日以上（含本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；

　　（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担违约责任。

　　六、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　收购人看好上市公司未来发展前景，同时上市公司原实际控制人根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，双方各有诉求，经过双方谈判协商，在符合各方利益基础上达成了本次收购的一致意见。通过本次收购，陈伟将成为科华控股的实际控制人。本次收购有助于提升上市公司的资金实力，提升上市公司盈利水平和抗风险能力，增强上市公司的竞争力。

　　本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为实际控制人的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，改善上市公司资产质量，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

　　本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。增加公司的总资产、净资产规模，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第八次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，并结合《发行注册管理办法》等相关文件的要求，公司召开第三届董事会第十三次会议，对本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订，本次发行方案修订无需再次提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需经过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。

　　八、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司与认购对象陈伟签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。

　　同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司与认购对象陈伟签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。

　　同意上述议案。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2023年3月11日

　　证券代码：603161       证券简称：科华控股        公告编号：2023-016

　　科华控股股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即

　　期回报与公司采取填补措施及相关

　　主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月30日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后发行完成时间为准。

　　4、公司于2022年9月30日股本为133,400,000股，假设本次发行30%，则本次发行数量为40,000,000股（最终发行的股份数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准），发行完成后公司总股本为173,400,000股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。

　　5、根据公司《2022年年度业绩预告》，公司预计2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,600万元到2,400万元人民币，预计2022年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为1,760万元到2,640万元人民币。假设按业绩预告中间值测算，即在上述区间内，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为2,000万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,200万元（该数据仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年报为准）；同时假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长20%三种情况（上述假设不构成盈利预测）。

　　6、假设最终募集资金总额不超过35,400万元，假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑扣除发行费用的影响。

　　7、在预测公司本次向特定对象发行股票后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据上述假设测算，在公司2023年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长20%的情况下，本次向特定对象发行股票后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

　　二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金后公司经济效益提升需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次向特定对象发行股票的股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、 本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗持续经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日发布的《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、 填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为有效防范本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报被摊薄的风险，保证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展，填补即期回报：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、 相关主体出具的承诺

　　（一）公司的控股股东、实际控制人承诺

　　公司的控股股东、实际控制人陈洪民及其控制的企业江苏科华投资管理有限公司、共同实际控制人陈小科，本次向特定对象发行股票完成后新控股股东、实际控制人陈伟对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　（2）本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　（3）本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。

　　（5）如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司的董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并已提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过，相关修订稿已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该事项无须再次提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2023年3月11日

　　证券代码：603161    证券简称：科华控股   公告编号：2023-017

　　科华控股股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月27日14点30分

　　召开地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月27日

　　至2023年3月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见2023年3月11日公司刊载于《中国证券报》上的相关公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上的公告及上网文件。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：陈伟

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　　2、登记时间：2023年3月24日9:00-11:00，13:00-16:00。

　　3、登记地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号公司证券事务部办公室

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：杨希

　　联系地址：江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号

　　邮政编码：213354

　　电话：0519-87835309

　　传真：0519-87836173

　　2、参会股东住宿及交通费用自理

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2023-03-11

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科华控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月27日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。