选中国民主建国会第十一届中央委员会常务委员。高纪凡还担任中国光伏行业协会第一届、第二届理事会理事长、中国机电产品进出口商会副会长、全球太阳能理事会联席主席、联合国开发计划署可持续发展顾问委员会创始成员等职务。

　　截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人高纪凡直接或间接持有的公司股份无质押或其他有争议的情况。

　　公司的控股股东和实际控制人上市以来未发生变化。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币886,475.10万元（8,864.751万张，886.4751万手）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向发行人原股东优先配售的天23转债为6,041,720,000元（6,041,720手），约占本次发行总量的68.15%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币886,475.10万元。

　　6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年2月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售比例：

　　向发行人原股东优先配售的天23转债为6,041,720,000元（6,041,720手），占本次发行总量的68.15%；网上社会公众投资者实际认购2,783,162,000元（2,783,162手），占本次发行总量的31.40%；保荐机构（主承销商）包销39,869,000元（39,869手），占本次发行总量的0.45%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有概况

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　单位：万元

　　■

　　10、募集资金专项存储账户

　　■

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为886,475.10万元（8,864,751手）。向发行人原股东优先配售的天23转债为6,041,720,000元（6,041,720手），占本次发行总量的68.15%；网上社会公众投资者实际认购2,783,162,000元（2,783,162手），占本次发行总量的31.40%；保荐机构（主承销商）包销39,869,000元（39,869手），占本次发行总量的0.45%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2023年2月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，容诚会计师事务所已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了容诚验字[2023]200Z0002号《验资报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次可转债发行方案已经公司于2022年6月24日召开的第二届董事会第十九次会议、于2022年9月22日召开的第二届董事会第二十二次会议、于2022年7月11日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　中国证券监督管理委员会已于2023年1月18日出具《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]157号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：886,475.10万元。

　　4、发行数量：8,864.751万张。

　　5、上市规模：886,475.10万元。

　　6、发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。

　　7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债募集资金总额为人民币886,475.10万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为881,610.07万元。

　　8、募集资金用途：本次发行募集资金总额为886,475.10万元，募集资金扣除发行费用后，将用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、本次发行可转债的基本条款

　　（一）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即2023年2月13日至2029年2月12日。

　　（二）面值

　　每张面值100.00元。

　　（三）利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

　　（四）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年2月17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年8月17日）起至可转债到期日（2029年2月12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（五）评级情况

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的联合[2022]6774号《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA，天合光能主体信用等级为AA，评级展望稳定。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）数额享有约定利息；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　3、债券持有人会议的表决、决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

　　（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（七）转股价格调整的原则及方式

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为69.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　（八）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（九）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十一）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十二）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　三、债券持有人会议规则

　　详见本上市公告书“第六节 发行条款”之“本次发行可转债的基本条款”之“（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项”。

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的联合〔2022〕6774号《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA，天合光能主体信用等级为AA，评级展望稳定。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年债券发行及其偿还情况

　　2021年7月8日，公司收到中国证监会下发的《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2339号），核准公司不特定对象发行了5,252.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额525,200.00万元。公司可转换公司债券于2021年9月1日起在上海证券交易所挂牌交易。期限6年，期限为2021年8月13日至2027年8月12日。债券简称“天合转债”，债券代码为“118002”。

　　2021年8月19日，容诚对发行人2021年8月发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]201Z0037号《验资报告》

　　公司股票自2022年2月24日至2022年3月16日期间，满足连续15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格50.40元/股的130%（含130%），即65.52元/股，根据《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，已触发“天合转债”提前赎回条件。2022年3月16日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司提前赎回“天合转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“天合转债”全部赎回。

　　2022年4月13日，“天合转债”（转债代码：118002）在上海证券交易所摘牌。截至赎回登记日（2022年4月12日）收市后，累计4,730,225,000元“天合转债”已转换为公司股票，占“天合转债”发行总额的90.07%；累计转股数量为93,851,727股，占“天合转债”转股前公司已发行股份总数的4.53%。

　　2022年4月13日起，“天合转债”停止交易和转股，尚未转股的“天合转债”全部被冻结和赎回，赎回款发放日为2022年4月13日。自2022年4月13日起，“天合转债”（转债代码：118002）在上海证券交易所摘牌。

　　截至2022年9月30日，公司无应付债券余额。

　　四、发行人的商业信誉情况

　　公司最近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

　　第八节 偿债措施

　　报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：资产负债率=总负债/总资产

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债，（速动资产=流动资产-存货）

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　报告期各期末，公司合并层面资产负债率分别为65.00%、65.56%、71.41%和69.79%，母公司层面资产负债率分别为55.45%、53.58%、60.75%和59.17%，随着公司业务规模的扩大，公司资产负债率有所上升，总体保持稳定且维持在合理水平。报告期各期末，公司流动比率分别为1.14倍、1.17倍、1.19倍和1.12倍，速动比率分别为0.86倍、0.87倍0.83倍和0.75倍，总体保持稳定，公司偿债能力处于良好水平。

　　报告期各期，公司利息保障倍数分别为2.87、4.24、4.49和6.62，公司偿债能力良好，能满足支付利息的需要。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年财务报告的审计情况

　　发行人2019年度、2020年度及2021年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2020]201Z0028号（包含2019年度报告）、容诚审字[2021]201Z0066号、容诚审字[2022]200Z0130号标准无保留意见的审计报告，公司2022年1-9月财务报告未经审计。

　　二、最近三年一期主要财务指标

　　（一）最近三年一期合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　1、非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　2、主要财务指标报告期内，发行人主要财务指标情况如下：

　　■

　　注：若非特殊注明，上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　资产负债率=总负债/总资产

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债，（速动资产=流动资产-存货）

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2022年1-9月的数据已年化）

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额（2022年1-9月的数据已年化）

　　每股经营活动现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　每股现金流量净额=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末总股数数

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转债转股后对公司股权的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格69.69元/股计算，则公司股东权益增加约886,475.10万元，总股本增加约12,720.26万股。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构华泰联合证券认为：天合光能本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。

　　发行人：天合光能股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　2023年   3月   11日