报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1、公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：“

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任；

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　2、公司控股股东及实际控制人的承诺

　　为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人李学峰作出如下不可撤销的承诺和保证：

　　“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应责任；

　　3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　3、公司关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：

　　本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　七、结论

　　综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于提升公司的市场竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月七日

　　证券代码：002521     证券简称：齐峰新材   公告编号：2023-013

　　齐峰新材料股份有限公司

　　向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”或“公司”）本次向特定对象发行股票所募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次发行的募集资金总额不低于40,000.00万元（含本数）且不超过61,532.59万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况

　　（一）项目概况

　　1、项目名称

　　广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目（一期）

　　2、项目实施主体

　　项目实施主体名称：广西齐峰新材料有限公司

　　法定代表人：李安东

　　广西齐峰新材料有限公司成立于2022年7月，注册资本1亿元，系齐峰新材全资子公司。

　　（二）项目实施的必要性

　　1、开拓新的客户资源，提升区域影响力

　　本次募投项目地处有着“中国南方板材之都”美誉的广西贵港市，2022年4月，广西壮族自治区人民政府印发《关于推进新时代林业高质量发展的意见》，其中提出推进木竹材加工技改升级，优化人造板供给结构，积极延链补链强链，引进和培育龙头企业、知名品牌，加快在南宁、贵港等设区市打造高端绿色家具家居产业集群。装饰原纸下游主要系人造板、家具等行业，近年来广西集中发力家具行业及相关产业链，红星美凯龙、索菲亚、大自然家居、森工集团等多家知名企业斥巨资进军广西，同时此次募投项目实施地贵港市作为广西产业政策重点发展地区，具备巨大的潜在客户优势和区位优势。

　　此外，随着“一带一路”倡议的发展及区域全面经济伙伴关系协定RCEP的正式生效，亚太地区成为最有活力的自由贸易区。目前东南亚地区发展中国家正大力发展基建，国内装饰原纸出口需求持续增长。本次募投项目选址广西，对接东南亚市场，有利于开拓新的客户资源，提升公司区域影响力。

　　2、降低公司生产成本，提升产品市场竞争力

　　2022年，包括新冠疫情、乌克兰危机、粮食和能源危机、通胀飙升、债务收紧以及气候紧急状况等在内的一系列因素相互交织，严重冲击经济运行，致使世界经济遭受重创。联合国1月25日发布《2023年世界经济形势与展望》报告显示，受多重危机交汇影响，世界经济前景暗淡且存在不确定性，2023年全球经济增速预计为1.9%。

　　在全球经济增速放缓的大环境下，装饰纸行业面临着下游需求受抑制，竞争日趋激烈的市场环境，迫使从业企业通过更新迭代生产线、技术创新提升生产工艺等手段降低生产成本，提升品质。目前装饰纸行业的纸机宽幅已从1750m逐步过渡至3800m。

　　公司通过实施募投项目，将首次引入3800mm纸机，同时利用广西贵港当地的土地、水、电，人力等成本优势，有效降低公司产品单位成本。其次，公司通过本次发行引入战略投资者中核钛白，双方将在钛白粉在造纸行业高效应用领域开展深度合作，提升公司生产工艺，促进公司产品品质提升，提升上市公司的盈利能力。

　　3、增强公司资金实力，实现高质量发展

　　装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要大量的资金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因此资金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为公司后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

　　（三）项目实施的可行性

　　1、进一步拓展南方市场，符合公司市场发展战略

　　近年来，装饰原纸行业集中度不断提高，下游客户对装饰原纸的匀度、纸张强度、渗透性等性能提出了更高的要求，高端装饰原纸越来越受到市场的青睐。我国南方地区相较于北方地区，整体经济实力更强，下游市场对于装修品质、产品性能要求更高，装饰原纸高端趋势日趋显著。由于公司地处北方，将产品运输到南方市场费用较高，不利于公司高端装饰原纸产品在南方市场的广泛推广。本次募投项目实施地点为广西贵港市，项目投产后，能够依托地理位置优势，节省运输费用，同时充分利用贵港当地的土地、水、电，人力等资源优势，大幅提高生产效率，降低成本，进一步提升高端装饰原纸产品竞争力，巩固和提升广东，广西等南方市场份额，符合公司市场发展战略。

　　2、装饰原纸市场规模保持稳中有升的发展趋势

　　近年来随着城镇化进程的不断加快、城市新住宅的大批建造和旧城改造，人们居住条件的改善和环保意识的增强，人均收入上升与消费升级的趋势下，个性化、轻量化、环保、外表美观的家具产品越来越得到消费者的青睐，对各类高档家具、强化木地板、防火板等产品的消费频率也逐渐提升。作为人造板贴面材料之一的装饰原纸，有着不易变形、不易脱落、花纹精美等优势；同时，随着数码打印技术的发展，可以在装饰原纸表面印刷定制的精美图案，进一步满足了消费者个性化的需求。根据中国林产工业协会数据，2012年至2021年，我国人造板面层装饰原纸销量从49.40万吨增长至114.97万吨，复合增长率达9.84%。2018年我国人造板面层装饰原纸销量首次突破100万吨，近三年销量增速放缓，但仍保持稳定增长的发展趋势。

　　在南亚、东亚等地区，一些国家经济高速成长，居民生活水平不断提高，住房改善需求和装饰装修需求也将持续扩大。随着“一带一路”倡议的发展及《区域全面经济伙伴关系协定》的生效，预计我国装饰原纸出口量将持续增长。在海外市场空间被进一步打开的机遇下，产品质量稳定、性能良好的国内装饰原纸企业将获得更好的发展前景。

　　综合来看，未来装饰原纸行业将受益于一带一路、消费升级、技术进步、海外市场成长等有利因素，市场增长空间稳定。

　　3、符合国家产业政策和行业发展规划的要求

　　为指导造纸产业健康发展，解决产业发展中存在的问题和障碍，中国造纸协会在2021年4月28日提出了《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》，强调要把握主动权，体现新发展理念，指出行业要提高研发水平，优化产业结构，提高发展效率，维护公平竞争，坚持绿色发展。本项目属于《产业结构调整指导目录(2019年版)》轻工类第1条明确指出的鼓励类建设项目。同时，本项目不在“工商投资领域制止重复建设项目，淘汰落后生产能力、工艺和产品及禁止外商投资产业的名录”范围内，为国家经贸委第7号令《当前国家重点鼓励发展的产业产品和技术目录》中的第二十四款第2项“符合经济规模标准的纸浆、纸和纸制品生产”项目。本项目利用商品针叶木浆和商品阔叶木浆为主要原料，生产装饰原纸。装饰原纸属于特种纸，是贯彻执行国家关于“优化产业布局、合理配置资源和高效利用、大力推进节能降耗”的政策，其产业布局、产品结构、原料结构、环境保护、资源节约、综合利用等方面，符合国家《造纸产业发展政策》和《造纸工业发展规划》的要求。装饰原纸属于政策鼓励类产业，在“碳中和”、“碳达峰”的背景下，环保政策逐步趋于严格，受政策鼓励且环保性优良的装饰原纸产业将实现可持续发展。

　　4、公司技术竞争优势为项目建设奠定牢固基础

　　公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、博士后科研工作站，技术力量雄厚。截至2022年9月30日，公司拥有人造板贴面的彩色贴面原纸、人造板贴面的印刷原纸、表层耐磨纸等发明专利授权26项、实用新型专利授权10项、软件著作权授权1项，外观设计授权1项。公司产品已达到国际先进水平，完全可替代同类进口产品，被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。公司深厚的技术积累为本项目建设和运营提供了有力支撑。

　　（四）项目建设期和投资估算

　　本项目建设期为2年，计划总投资75,637.01万元，其中用于建设投资72,624.72万元，用于铺底流动资金3,012.29万元。本项目投资构成具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）项目效益

　　本项目建成完全达产后，年销售收入87,787.61万元，正常年利润总额15,959.22万元，所得税为3,989.81万元，经济效益较好；财务内部收益率（税前）为23.36%；财务内部收益率（税后）为18.12%，静态投资回收期（税后）为7.24年（含建设期2年）。

　　（六）项目的批复文件

　　广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目已经广西贵港高新技术产业开发区管理委员会备案，已取得贵港市生态环境局出具的《关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》（贵环审〔2022〕375号）。

　　（七）项目用地情况

　　广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目厂址位于贵港市产业园区粤桂园港城三路与华电路交汇处西北角。

　　本项目总用地面积约171149.16平方米（合256.72亩），其中一期规划用地面积约59,708.03平方米（合89.56亩），二期规划用地面积约111,441.13平方米（合167.16亩）。

　　广西齐峰新材料有限公司已取得项目用地的《不动产权证书》（桂[2022]贵港市不动产权第0291245号），用地性质为工业用地。

　　三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目（一期）将利用广西生产基地区位优势扩大公司装饰原纸产品产能，一方面有助于扩大公司销售规模，扩大公司在华南市场份额，辐射东南亚市场，为公司带来较为可观的盈利收益；另一方面有助于降低产品成本，增强产品竞争力。因此，本次向特定对象发行股票有利于进一步提升公司装饰原纸主营业务能力、提高公司的盈利水平，进一步巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　公司本次向特定对象发行的募集资金总额不低于40,000.00万元（含本数）且不超过61,532.59万元（含本数），募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率有所下降，偿债能力将得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。预计募投项目实施完成后，公司的销售规模和盈利能力将进一步提升，公司的资产总额与净资产额将同时增加，经营活动现金流入增加，从而进一步增强公司持续盈利能力，提升公司综合实力。

　　四、本次募集资金使用的可行性分析结论

　　本次向特定对象发行募集资金的到位和使用，有利于提升公司资金实力，降低生产成本，促进主营业务发展，增强市场竞争力；有利于优化资本结构，降低财务成本，提高抵御风险的能力。本次向特定对象发行募集资金使用符合相关法律法规和政策要求，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月七日

　　齐峰新材料股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：齐峰新材料股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：齐峰新材

　　股票代码：002521

　　信息披露义务人：中核华原钛白股份有限公司

　　住所：甘肃省白银市白银区南环路504号

　　通讯地址：广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾（T7栋及地下室）1001房

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2023年3月6日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据上述法律、法规、办法的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在齐峰新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在齐峰新材料股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系齐峰新材向特定对象发行股票所致，本次发行相关议案已经齐峰新材第五届董事会第二十次会议审议通过。本次取得上市公司发行的新股尚需齐峰新材股东大会批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况介绍

　　■

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　中核钛白未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 持股目的

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，以及对上市公司经营理念、发展战略的认同，从而进行本次权益变动。信息披露义务人承诺，信息披露义务人在认购上市公司本次发行的股票之后，信息披露义务人及关联方不会谋求上市公司的控制权。

　　信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

　　二、未来增持计划

　　截至本报告书签署之日，除上述权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人未来做出增持或减持上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》和《第15号准则》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前持有公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有齐峰新材的股份。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购齐峰新材向特定对象发行的A股股票。2023年3月6日，信息披露义务人与齐峰新材签订了《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　本次权益变动后，信息披露义务人预计持有齐峰新材的股份数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数），占齐峰新材总股本的比例不低于7.62%，不超过10.83%（最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。

　　三、本次权益变动协议的主要内容

　　2023年3月6日，中核钛白与公司签署了附条件生效的股份认购协议，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，中核钛白同意依协议规定认购上市公司向特定对象发行股票。协议主要内容摘要如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方：齐峰新材料股份有限公司

　　乙方：中核华原钛白股份有限公司

　　签订时间：2023年3月6日

　　（二）本次发行股票的种类、面值

　　甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　　（三）发行股票数量

　　乙方认购本次发行A股股票数量为不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。

　　在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。

　　（四）本次发行定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

　　（五）本次发行的发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。

　　（六）本次发行前滚存未分配利润安排

　　甲乙双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　（七）支付方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。

　　（八）发行认购股份之登记和锁定期

　　1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　3、甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

　　4、乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

　　（九）协议生效条件

　　本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　1、甲方、乙方董事会、股东大会（如需）分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；

　　2、本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　（十）违约责任

　　1、任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。

　　2、本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）甲乙双方董事会、股东大会（如需）通过或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册的，不构成双方违约。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　四、本次权益变动的相关程序

　　（一）已履行的程序

　　本次向特定对象发行方案已经齐峰新材第五届董事会第二十次会议审议通过。

　　（二）尚需履行的程序

　　1、本次向特定对象发行方案尚需经齐峰新材股东大会审议通过。

　　2、本次向特定对象发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　在获得中国证监会同意注册后，齐峰新材将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。

　　五、本次权益变动所需资金来源

　　中核钛白认购齐峰新材本次向特定对象发行的股票所需资金来源为自有或自筹资金。

　　六、最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

　　最近一年及一期，中核钛白及其下属公司与公司存在交易，主要系公司向中核钛白采购原材料钛白粉。2022年度，公司向中核钛白及其所属企业采购与日常经营相关的原材料的金额为7,207.46万元。

　　除上述交易外，中核钛白与公司之间不存在其他重大交易。

　　七、未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署之日，除《战略合作协议》、《股票认购协议》涉及的战略合作事宜和权益变动内容外，信息披露义务人没有在未来与上市公司进行其他重大交易或相关安排的计划。未来若发生其他安排，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。

　　八、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

　　信息披露义务人本次认购获得的向特定对象发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。除前述情况外，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书披露的情况外，截至本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已根据相关法律法规的要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中核华原钛白股份有限公司

　　法定代表人：

　　袁秋丽

　　日期：   年    月    日

　　第七节 备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

　　信息披露义务人：中核华原钛白股份有限公司

　　法定代表人：

　　袁秋丽

　　日期：  年  月  日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：中核华原钛白股份有限公司

　　法定代表人：

　　袁秋丽

　　日期： 年 月 日

　　齐峰新材料股份有限公司监事会

　　关于公司向特定对象发行股票相关事项

　　的书面审核意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司2023年度向特定对象发行股票相关事项发表如下意见：

　　一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的审核意见

　　公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和各项条件。

　　二、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案和预案以及论证分析报告的审核意见

　　本次发行的方案、预案和论证分析报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、关于公司与李学峰签署《附条件生效的股份认购协议》的审核意见

　　公司与认购对象李学峰先生签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。

　　四、关于公司与中核钛白签署〈附条件生效的股份认购协议〉的审核意见

　　公司与认购对象中核华原钛白股份有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。

　　五、关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的审核意见

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人李学峰先生及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司27.41%股份，因认购公司本次发行的股份，李学峰先生及其一致行动人拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。

　　鉴于控股股东、实际控制人李学峰先生参与认购本次发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺本人认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。

　　六、关于公司拟引入战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的审核意见

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）为公司本次引入的战略投资者，符合相关法律法规规定的战略投资者的要求。公司拟引入中核钛白为战略投资者，以发挥中核钛白在装饰原纸即钛白粉应用领域方面的丰富生产经验和技术创新优势，并在钛白粉生产工艺改进，产品技术研究与应用等方面的开展合作，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。

　　公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　七、关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的审核意见

　　在本次董事会审议的关于向特定对象发行股票事项中，本次发行的对象为李学峰和中核钛白，其中李学峰系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；中核钛白与公司在本次发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次发行股票构成关联交易。

　　李学峰、中核钛白的本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，表决程序合法；本次发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的审核意见

　　公司本次编制的《公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募投项目的必要性和可行性。本次发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，通过本次发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

　　九、关于公司无需编制前次募集资金使用情况的审核意见

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　十、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的审核意见

　　公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　十一、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的审核意见

　　公司董事会制定的《公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营情况及利润分配进行监督。

　　监事签名：    

　　刘永刚：        边昌富：

　　杨志林：

　　齐峰新材料股份有限公司

　　二〇二三年三月七日

　　齐峰新材料股份有限公司

　　未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了完善和健全齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、文件、制度的规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、规划制定考虑的因素

　　公司致力于实现平稳、健康和可持续发展。本规划是在综合分析公司所处行业的特点及其发展趋势，充分考虑公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量基础上制定的。

　　二、本规划的制定原则

　　（一）严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　（二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　　（三）在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红；

　　（四）积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。

　　三、公司未来三年(2023-2025年)的股东分红回报规划

　　（一）利润分配的方式

　　公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。

　　（二）利润分配的时间

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　在满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中期利润分配方案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

　　（三）现金分配的比例及条件

　　未来三年（2023-2025年）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　在满足上述条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：

　　公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（四）公司实行差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项3的规定处理。

　　（五）股票股利分配的条件

　　未来三年（2023-2025年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润。

　　四、未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司以三年为一个周期制定股东分红回报规划。根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　　2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，须分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。

　　公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　3、根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对未来三年（2023-2025年）的股东分红回报规划进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　五、公司利润分配的信息披露

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　六、其他

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月七日

　　齐峰新材料股份有限公司独立董事

　　关于第五届董事会第二十次会议相关事项的

　　事前认可意见

　　根据《公司章程》等有关规定，我们作为齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第五届董事会第二十次会议拟审议的相关议案，基于独立判断，现对相关议案的事前认可意见发表如下：

　　一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，公司具备向特定对象发行股票的资格和各项条件。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　二、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的事前认可意见

　　公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，发行方案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利于优化公司资本结构、提升公司抗风险能力、增强公司核心竞争力及持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　三、关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的事前认可意见

　　公司2023年度向特定对象发行股票预案内容真实、准确、完整，具备可操作性，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　四、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的事前认可意见

　　公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告内容真实、准确、完整，充分论证了必要性、合理性等，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　五、关于公司与李学峰签署《附条件生效的股份认购协议》的事前认可意见

　　公司与李学峰签署的《附条件生效的股票认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，符合法律法规和其他规范性文件的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　六、关于公司与中核钛白签署《附条件生效的股份认购协议》的事前认可意见

　　公司与中核华原钛白股份有限公司签署的《附条件生效的股票认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，符合法律法规和其他规范性文件的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　七、关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的事前认可意见

　　公司控股股东、实际控制人李学峰先生及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司27.41%股份，因认购公司本次发行的股份，其拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。鉴于李学峰先生已作出股票限售期的相关承诺，该情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　八、关于公司拟引入战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的事前认可意见

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等关于战略投资者的认定条件。

　　公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　九、关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

　　在本次向特定对象发行股票的发行对象中，李学峰为公司控股股东、实际控制人，是公司的关联方；中核钛白与公司在本次发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此本次向李学峰、中核钛白发行股票构成关联交易，该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，定价符合公平、公开、公正的原则，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　十、关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的事前认可意见

　　公司编制的《公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，内容真实、准确、完整，充分论证了本次发行股票的必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　十一、关于公司无需编制前次募集资金使用情况的事前认可意见

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次发行股票时间已超过五个完整的会计年度。公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　十二、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的事前认可意见

　　公司关于本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺符合相关规定，拟采取的填补回报措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　十三、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的事前认可意见

　　公司董事会制定的《公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划》确立了连续、科学、合理的回报机制与规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　十四、关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的事前认可意见

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次发行股票募集资金。

　　因此，我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。

　　十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的事前认可意见

　　公司董事会提请股东大会授权董事会在本次发行股票决议范围内全权办理本次发行股票相关事宜，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于本次发行股票事项高效、有序地进行，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　独立董事：         

　　宫本高：_________      王新：____________    夏洋：___________

　　年   月  日

　　齐峰新材料股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项

　　的独立意见

　　作为齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅公司第五届董事会第二十次会议有关文件及进行充分的尽职调查后，对相关事项发表独立意见如下：

　　一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的资格和各项条件。因此，我们对公司符合向特定对象发行股票条件发表同意的独立意见，并将此议案提交股东大会审议。

　　二、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形；本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司自身发展战略，具有良好的经济效益，有利于扩大公司业务规模，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2023年度向特定对象发行股票方案，并将此议案提交股东大会审议。

　　三、《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　我们认为，本次编制的《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次发行对公司的影响，符合有关法律法规的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。且本次发行股票有利于公司改善公司的资本结构，有利于增强公司的盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，我们同意公司2023年度向特定对象发行股票的预案，并将此议案提交股东大会审议。

　　四、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》

　　我们认为，本次编制的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分论证分析了本次发行对公司的影响，符合有关法律法规的规定及公司的实际情况。因此，我们同意该报告，并将此提交股东大会审议。

　　五、《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　公司与认购对象李学峰先生签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。

　　我们同意《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

　　六、《关于公司与中核钛白签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　公司与认购对象中核华原钛白股份有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成不利影响。

　　我们同意《关于公司与中核钛白签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

　　七、《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人李学峰先生及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司27.41%股份，因认购公司本次发行的股份，李学峰先生及其一致行动人拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。

　　鉴于控股股东、实际控制人李学峰先生参与认购本次发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺本人认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。

　　因此，我们同意提请股东大会同意控股股东、实际控制人李学峰先生在认购公司本次发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

　　八、《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）为公司本次引入的战略投资者，符合相关法律法规规定的战略投资者的要求。公司拟引入中核钛白为战略投资者，以发挥中核钛白在装饰原纸即钛白粉应用领域方面的丰富生产经验和技术创新优势，并在钛白粉生产工艺改进，产品技术研究与应用等方面的开展合作，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。

　　公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

　　九、《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　在本次董事会审议的关于向特定对象发行股票事项中，本次发行的对象为李学峰和中核钛白，其中李学峰系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；中核钛白与公司在本次发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次发行股票构成关联交易。

　　在本次董事会召开之前已经取得我们的事前认可，李学峰、中核钛白的本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，表决程序合法；本次发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司本次编制的《公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募投项目的必要性和可行性。本次发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，通过本次发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

　　十一、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　十二、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　十三、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　公司董事会制定的《公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营情况及利润分配进行监督。我们同意公司未来三年股东回报规划相关内容。

　　十四、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次发行股票募集资金。

　　因此，我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。

　　十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次发行股票的实施，符合公司和股东利益。

　　董事会审议上述议案和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决。

　　因此，我们同意本次发行有关议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　独立董事：

　　宫本高：_________      王新：____________      夏洋：___________

　　年  月  日