证券代码：002521      证券简称：齐峰新材       公告编号：2023-007

　　齐峰新材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2023年3月1日以邮件、传真、送达等方式发出召开第五届董事会第二十次会议的通知，会议于2023年3月6日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事7名，实际参会6名，董事长李学峰先生因公未能出席本次会议，已书面授权委托董事李安东先生代为出席并行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议由副董事长李安东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备向特定对象发行股票的资格和各项条件。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司在获得深圳证券交易所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　3、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。

　　在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　4、发行对象

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，以及战略投资者中核钛白，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　发行对象李学峰、中核钛白均以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　5、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　6、发行股份限售期

　　李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让；中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。李学峰、中核钛白应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次发行的募集资金总额不低于40,000.00万元（含本数）且不超过61,532.59万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　9、本次向特定对象发行决议有效期

　　本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　10、上市地点

　　本次向特定对象发行股票上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请向特定对象发行股票，募集资金将用于广西子公司年产20万吨特种纸项目（一期）。公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》

　　基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请向特定对象发行股票，募集资金将用于广西子公司年产20万吨特种纸项目（一期）。公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　为保证本次发行的顺利实施，公司将与李学峰签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于公司与中核钛白签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　为保证本次发行的顺利实施，公司将与中核钛白签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》

　　根据《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，公司拟向公司控股股东、实际控制人李学峰发行股票募集资金。

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人李学峰先生及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司27.41%股份，因认购公司本次发行的股份，李学峰先生及其一致行动人拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，李学峰先生及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》

　　根据公司本次发行方案，公司拟与中核钛白签署《附条件生效的战略合作协议》。《附条件生效的战略合作协议》对战略投资者具备的优势及其与公司的战略合作基础及协同效应、合作领域及合作目标、合作方式、合作期限、参与公司经营管理的安排等事项作出了约定。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行的对象为李学峰和中核钛白，其中李学峰系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；中核钛白与公司在本次发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　本次发行完成后，中核钛白及其下属公司与公司开展产品购销等业务合作将构成公司的关联交易，公司将遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，并将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序。

　　具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案》

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出具体的填补措施。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《齐峰新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司内部管理制度的规定，公司将设立专用账户作为本次向特定对象发行募集的资金存放的专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次向特定对象发行股票的相关事宜，授权的具体内容包括：

　　1、授权董事会办理本次发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构。

　　2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。

　　3、授权董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股票的申报材料，根据发行股票政策变化及有关监管部门对本次发行股票申请的意见，对本次发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见。

　　4、授权董事会根据具体情况组织实施本次发行的具体方案。

　　5、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜。

　　6、根据本次发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

　　7、授权董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜。

　　8、授权公司董事会在监管部门关于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次发行股票方案进行调整、撤回本次发行股票申请等与本次发行股票有关的其他事宜。

　　9、办理与本次发行有关的其他事项。

　　10、上述第5项、第6项和第7项授权自公司股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十六、审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　同意于2023年3月23日（星期四）14:00，召开2023年第二次临时股东大会，审议上述应提交股东大会审议的事项以及其他应由股东大会审议的事项。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月七日

　　证券代码：002521          证券简称：齐峰新材        公告编号：2023-008

　　齐峰新材料股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2023年3月1日以邮件、传真、送达等方式发出召开第五届监事会第十三次会议的通知，会议于2023年3月6日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议监事3名，实际参会3名，公司监事和高管人员列席了会议。会议由监事会主席刘永刚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备向特定对象发行股票的资格和各项条件。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司在获得深圳证券交易所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　3、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。

　　在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　4、发行对象

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，以及战略投资者中核钛白，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　发行对象李学峰、中核钛白均以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　5、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　6、发行股份限售期

　　李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让；中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。李学峰、中核钛白应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次发行的募集资金总额不低于40,000.00万元（含本数）且不超过61,532.59万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　9、本次向特定对象发行决议有效期

　　本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　10、上市地点

　　本次向特定对象发行股票上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请向特定对象发行股票，募集资金将用于广西子公司年产20万吨特种纸项目（一期）。公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》

　　基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请向特定对象发行股票，募集资金将用于广西子公司年产20万吨特种纸项目（一期）。公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　为保证本次发行的顺利实施，公司将与李学峰签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于公司与中核钛白签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　为保证本次发行的顺利实施，公司将与中核钛白签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》

　　根据《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，公司拟向公司控股股东、实际控制人李学峰发行股票募集资金。

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人李学峰先生及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司27.41%股份，因认购公司本次发行的股份，李学峰先生及其一致行动人拥有股本比例可能发生变化，或将触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，李学峰先生及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》

　　根据公司本次发行方案，公司拟与中核钛白签署《附条件生效的战略合作协议》。《附条件生效的战略合作协议》对战略投资者具备的优势及其与公司的战略合作基础及协同效应、合作领域及合作目标、合作方式、合作期限、参与公司经营管理的安排等事项作出了约定。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行的对象为李学峰和中核钛白，其中李学峰系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；中核钛白与公司在本次发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　本次发行完成后，中核钛白及其下属公司与公司开展产品购销等业务合作将构成公司的关联交易，公司将遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，并将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序。

　　具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案》

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出具体的填补措施。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《齐峰新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容请见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司内部管理制度的规定，公司将设立专用账户作为本次向特定对象发行募集的资金存放的专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　监事会

　　二○二三年三月七日

　　证券代码：002521          证券简称：齐峰新材        公告编号：2023-017

　　齐峰新材料股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案，现就本次发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月七日

　　证券代码：002521     证券简称：齐峰新材     公告编号：2023-012

　　齐峰新材料股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向特定对象发行股票的方式向李学峰先生、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　●公司董事会已审议通过与本次向特定对象发行股票相关的议案，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　●本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　●本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　公司拟以向特定对象发行股票的方式向李学峰先生、中核钛白发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行的具体方案详见公司2023年3月7日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》等相关内容。

　　2、关联关系说明

　　在本次向特定对象发行的发行对象中，李学峰系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；中核钛白与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　3、关联交易审议情况

　　本次交易已经公司2023年3月6日召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过。关联董事已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、关联交易协议签署情况

　　2023年3月6日，公司与李学峰签署了《附条件生效的股份认购协议》、与中核钛白签署了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》。

　　5、本次关联交易尚需履行的决策程序

　　本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会的审议批准及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　6、本次关联交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、李学峰

　　（1）基本情况

　　李学峰先生，中国国籍，无境外居留权，1949年出生，中共党员，研究生学历，经济师、淄博市第十三届人大代表、中国工商理事会常务理事、全国工商业联合会直属会员、山东省工商联常委、市工商联副主席、淄博市乡镇企业家协会常务理事，住所：山东省淄博市****。

　　（2）与公司的关联关系

　　李学峰先生系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方。

　　（3）其他说明

　　经查询，李学峰先生不是失信被执行人。

　　2、中核钛白

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　截至2022年9月30日，中核钛白前10名股东持股情况如下：

　　■

　　（3）最近三年主要业务情况与经营成果

　　中核钛白主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售，是最早从国外引进全套金红石型钛白粉生产技术的企业。自2007年上市以来，中核钛白通过兼并重组、产能扩张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前已形成近40万吨的金红石型钛白粉年生产能力，在其扩产项目完成后，将具备70万吨的金红石型钛白粉年生产能力，成为全球规模最大的硫酸法钛白粉生产企业之一。

　　（4）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年度/年末数据已经审计，2022年1-9月/9月末数据未经审计。

　　（5）与公司的关联关系

　　中核钛白与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。

　　（6）其他说明

　　经查询，中核钛白不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次向特定对象发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2023年3月6日，公司与李学峰签署了《齐峰新材料股份有限公司与李学峰之附条件生效的股份认购协议》、与中核钛白签署了《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。协议主要内容详见公司2023年3月7日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　李学峰先生作为公司控股股东、实际控制人，为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，并基于对本次募集资金使用效果的良好预期，认购公司本次向特定对象发行股票。

　　公司拟以向特定对象发行股票的方式引入中核钛白作为公司的战略投资者。作为国际领先的钛白粉行业龙头，中核钛白在钛白粉生产、应用方面具备丰富经验和技术优势，同时拥有雄厚的产能、资金、管理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为公司提供经济稳定的原材料供应。本次战略合作，将进一步提升公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新的产品，推动生产技术合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，显著提升双方的市场影响力。

　　2、关联交易对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、与实际控制人李学峰发生的关联交易情况

　　2022年度，公司与实际控制人李学峰先生本人未发生除支付薪酬以外的关联交易事项。

　　2、与中核钛白及其所属企业发生的关联交易情况

　　2022年度，公司向中核钛白及其所属企业采购与日常经营相关的原材料的金额为7,207.46万元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　在本次向特定对象发行的发行对象中，李学峰为公司控股股东、实际控制人，是公司的关联方；中核钛白与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此本次向李学峰、中核钛白发行股票构成关联交易，该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，定价符合公平、公开、公正的原则，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　在本次董事会审议的关于向特定对象发行股票事项中，本次发行的对象为李学峰和中核钛白，其中李学峰系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；中核钛白与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　在本次董事会召开之前已经取得我们的事前认可，李学峰、中核钛白的本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，表决程序合法；本次向特定对象发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　4、公司第五届监事会第十三次会议决议

　　5、《齐峰新材料股份有限公司与李学峰之附条件生效的股份认购协议》

　　6、《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》

　　7、《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年三月七日

　　证券代码：002521         证券简称：齐峰新材        公告编号：2023-011

　　关于公司拟引入战略投资者

　　并签署《附条件生效的战略

　　合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月6日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，公司拟以向特定对象发行股票方式引入中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）作为公司的战略投资者。

　　2023年3月6日，公司与中核钛白签署了《附条件生效的战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。

　　一、引入战略投资者的目的

　　湿纸页的成形过程是一个复杂的物理化学过程，造纸配料中的纤维、细小纤维、干扰物质、填料、色料、胶料、化学添加剂等都具有复杂的表面和胶体化学性能，特别是造纸配料的电荷、比表面积、吸附等表面化学现象不但影响纸质量等级的提高，而且还会影响纸机的正常运转。

　　钛白粉是装饰原纸最主要的填料，钛白粉的成本占齐峰新材装饰原纸生产成本的40%左右。造纸过程中添加的钛白粉及其应用工艺将会直接影响产品的白度、遮盖性、一致性和成本等指标，从而影响产品质量等级、造纸企业经济效益。

　　为提高公司钛白粉应用工艺水平，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，推动上市公司的产业技术升级，提升上市公司的盈利能力，公司拟与中核钛白在钛白粉的研发、应用领域展开深度合作。

　　通过本次战略合作，双方凭借各自领域的龙头优势，探索从钛白粉到装饰原纸全产业链的发展模式，以业务协同为基础，本着开放、诚恳、务实的合作精神，共拓市场、联合创新、合作共赢，促进双方业务与能力的双提升。同时落实国家环保政策要求，将“双碳”目标纳入合作发展战略之中，大力推广零甲醛、耗能低的预浸渍纸产品，增强产业链供应链自主可控能力，促进各方在资源共享、优势互补基础上协同发展。

　　二、引入战略投资者的商业合理性

　　钛白粉是装饰原纸生产过程中添加的重要填充物，钛白粉的白度、遮盖能力和耐候性等指标直接影响装饰原纸的性能。齐峰新材发挥其在装饰原纸领域方面的丰富生产经验和技术创新优势，中核钛白发挥其在钛白粉业务领域拥有的资源、技术和市场优势，双方通过开展造纸过程中钛白粉应用生产工艺改进，产品技术研究与应用等方面的合作，共同研发符合齐峰新材需求的钛白粉型号，协助齐峰新材根据下游需求推出定制化产品，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。

　　双方将在包括但不限于在原材料供销、技术工艺、市场拓展等领域开展深度合作，互惠互利，实现优势互补，共同增强市场竞争力和影响力。

　　借助中核钛白在东南亚地区的重要战略布局，依托齐峰新材在广西新设的全资子公司，双方发挥比较优势，逐步开展各自业务资源的战略重组，通过以业务协同等形式，共同探索双方在海外，尤其在“一带一路”区域内国家的业务及项目合作。

　　公司引入中核钛白作为战略投资者，具备商业合理性。

　　三、募集资金使用安排

　　本次发行的募集资金总额不低于40,000.00万元（含本数）且不超过61,532.59万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　四、战略投资者的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构

　　截至2022年9月30日，中核钛白前10名股东持股情况如下：

　　■

　　（三）最近三年主要业务情况

　　中核钛白主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售，是最早从国外引进全套金红石型钛白粉生产技术的企业。自2007年上市以来，中核钛白通过兼并重组、产能扩张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前已形成近40万吨的金红石型钛白粉年生产能力，在其扩产项目完成后，将具备70万吨的金红石型钛白粉年生产能力，成为全球规模最大的硫酸法钛白粉生产企业之一。

　　（四）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年度/年末数据已经审计，2022年1-9月/9月末数据未经审计。

　　（五）与公司的关联关系

　　中核钛白与公司在本次发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。

　　（六）其他说明

　　经查询，中核钛白不是失信被执行人。

　　五、附条件生效的战略合作协议的主要内容

　　2023年3月6日，公司与中核钛白签署《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》,该协议主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　1.甲方：齐峰新材料股份有限公司

　　2.乙方：中核华原钛白股份有限公司

　　3.签订时间：2023年3月6日

　　（二）战略合作的目的

　　湿纸页的成形过程是一个复杂的物理化学过程，造纸配料中的纤维、细小纤维、干扰物质、填料、色料、胶料、化学添加剂等都具有复杂的表面和胶体化学性能，特别是造纸配料的电荷、比表面积、吸附等表面化学现象不但影响纸质量等级的提高，而且还会影响纸机的正常运转。

　　钛白粉是装饰原纸最主要的填料，钛白粉的成本占齐峰新材装饰原纸生产成本的40%左右。造纸过程中添加的钛白粉及其应用工艺将会直接影响产品的白度、遮盖性、一致性和成本等指标，从而影响产品质量等级、造纸企业经济效益。

　　为提高公司钛白粉应用工艺水平，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，推动上市公司的产业技术升级，提升上市公司的盈利能力，公司拟与中核钛白在钛白粉的研发、应用领域展开深度合作。

　　通过本次战略合作，双方凭借各自领域的龙头优势，探索从钛白粉到装饰原纸全产业链的发展模式，以业务协同为基础，本着开放、诚恳、务实的合作精神，共拓市场、联合创新、合作共赢，促进双方业务与能力的双提升。同时落实国家环保政策要求，将“双碳”目标纳入合作发展战略之中，大力推广零甲醛、耗能低的预浸渍纸产品，增强产业链供应链自主可控能力，促进各方在资源共享、优势互补基础上协同发展。

　　（三）双方协同效应

　　1、钛白粉是装饰原纸生产过程中添加的重要填充物，钛白粉的白度、遮盖能力和耐候性等指标直接影响装饰原纸的性能。甲方发挥其在装饰原纸领域方面的丰富生产经验和技术创新优势，乙方发挥其在钛白粉业务领域拥有的资源、技术和市场优势，双方通过开展造纸过程中钛白粉应用工艺改进，产品技术研究与应用等方面的合作，共同研发符合甲方需求的钛白粉型号，协助甲方根据下游需求推出定制化产品，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。

　　2、甲乙双方将在包括但不限于原材料供销、技术工艺、市场拓展等领域开展深度合作，互惠互利，实现优势互补，共同增强市场竞争力和影响力。

　　3、借助乙方在东南亚地区的重要战略布局，依托甲方在广西新设的全资子公司，甲乙双方发挥比较优势，逐步开展各自业务资源的战略重组，通过以业务协同等形式，共同探索甲乙双方在海外，尤其在“一带一路”区域内国家的业务及项目合作。

　　（四）战略投资者具备的优势

　　乙方主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售，是最早从国外引进全套金红石型钛白粉生产技术的企业。乙方作为甲方引入的战略投资者具备以下优势：

　　1、中核钛白拥有丰富造纸钛白粉的研发、生产经验

　　自2007年上市以来，中核钛白通过兼并重组、产能扩张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前，中核钛白已形成近40万吨的金红石型钛白粉年生产能力，在其扩产项目完成后，将具备70万吨的金红石型钛白粉年生产能力，成为全球规模最大的硫酸法钛白粉生产企业之一。经过多年的消化、吸收和创新，目前乙方已拥有较为雄厚的技术积累和技术创新能力，被誉为钛白粉行业的“黄埔军校”。

　　乙方通过优化生产流程，改进生产工艺，发挥整体协同生产，形成规模效应，大幅降低了主营产品生产成本，并凭借优异的产品质量和较低的生产成本，经过近几年的快速发展，形成了以下先发优势：（1）在竞争者开始投入资金进入钛白粉行业时，已通过规模化生产、工艺把控等方式降低了产品生产成本，增强了产品性价比方面的竞争力；（2）乙方较早形成了钛白粉规模生产和销售，经过多年市场开发和品牌建设，在下游众多国内外优质企业中，树立了良好的口碑和企业形象，创建了稳定的销售渠道，确保了产销平衡。

　　中核钛白结合客户需要开发出多个新产品，现已形成8大产品系列，其中R-217应用在高档装饰纸领域，R-216应用于建筑涂料，R-213应用在高档色母粒，R-219应用于粉末涂料，R-2196应用于油性涂料。R-217产品市场占有率遥遥领先，R-216产品通过了国际知名企业如宣威、巴斯夫等的质量认证，产品出口到欧洲和北美等地，R-213产品在全球领先的高档色母粒厂家得到了推广和应用。

　　根据中国林产工业协会装饰纸专业委员会统计报告，2021年我国具有一定规模企业装饰原纸销量为114.97万吨。装饰原纸中钛白粉添加量为30%~35%，按30%测算，我国装饰原纸行业需消耗钛白粉约34.49万吨。同期中核钛白造纸钛白粉销量约为7.9万吨，市场占有率约为23%。

　　2、中核钛白熟悉钛白粉的特性、应用机理

　　中核钛白作为国内钛白粉行业头部企业，对钛白粉的生产和应用有着深厚的技术积累，并且在造纸相关研发设备上投入资金，聘请国外造纸和钛白粉行业专家培训理论知识和应用技术。在此基础上，中核钛白充分结合钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡理论，自主研发了多项能够提高下游造纸企业生产效率的钛白粉应用技术。

　　（1）基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺

　　造纸工艺中通常将钛白粉打浆并调节至合适pH值后加入纸浆槽，该过程中需要最大程度保持钛白粉在水中的分散性。钛白粉在水中的分散性主要由静电力维持，颗粒在分散介质中静电力的衡量方式是Zeta电位，而多数物体的Zeta电位随分散环境，特别是pH值改变而改变。造纸过程中调节钛白浆料pH值过程会影响钛白粉分散性，从而会产生钛白粉分散不均甚至结团现象。

　　另一方面，钛白粉在纸张中的留着机理也对钛白浆的pH值和表面电性提出了要求，且这两方面对pH值和电性的要求并不一致，如何处理好这个矛盾需要对钛白粉的分散机制和造纸工艺机理都具有较为深入的理解。

　　目前国内诸多造纸厂一般采用传统的片碱调pH打浆技术，不能很好的兼顾钛白粉的分散与留着；而普通意义上常用的钛白粉分散剂和分散系统，一般为涂料系统开发，不适用于造纸系统，对钛白粉的留着有较大的负面影响。

　　中核钛白充分结合钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡理论，自主研发了能够兼顾钛白粉分散和造纸湿部化学的造纸用钛白粉分散核心技术。该项技术对于提高钛白粉分散效果、提升造纸产品品质及减少单位产品钛白粉用量具有重要的现实意义。

　　（2）低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺

　　在抄纸过程中，上网后的纸料经脱水后形成纸幅，纸料脱水的速度决定了纸幅成形的速度。同时，由于一般抄纸网孔的尺寸远大于纸料中细小组分（主要是钛白粉）的尺寸，部分细小组分随脱水过程流失，因此纸料并非完全留着在网上。如何从化学的角度来改善纸料的留着与脱水，以减少纸料流失和提高纸机车速，是造纸企业及钛白粉生产企业共同面临的难题。

　　钛白粉的留着主要基于静电力和范德华力，其对纸纤维的吸附是可逆的，结合力并不很强，大的冲击力或者其它正电物质的竞争，均可使其脱附。因此在钛白粉吸附之后，需要使用适当的助剂帮助其固定，从而使得钛白粉在纸张中取得一个良好的三维分布，不但有利于留着，还能显著提高钛白粉的遮盖力。

　　目前国内装饰原纸企业一般避免在造纸湿部使用大分子助留剂，因为其使用过程不易控制，不恰当的使用会导致纤维絮聚，影响纸张成型性。此外也没有开发出具有广泛实用价值的装饰原纸助留系统。

　　中核钛白结合下游客户的生产工艺特点，引进美国造纸湿部先进技术，深入研究多种助留系统的机理，结合钛白粉产品的特性，成功开发出适合中国国情的低克重高留着核心技术。该技术的应用可有效提高钛白粉的留着和遮盖，从而大幅降低下游造纸企业生产成本，提高造纸企业盈利能力。

　　通过与下游造纸企业开展技术合作对于提高钛白粉分散效果、提升造纸产品品质及减少单位产品钛白粉用量具有重要的现实意义。

　　乙方在钛白粉研发、生产过程中在钛白粉应用领域积累了丰富的经验，可针对性提出满足终端客户需求的钛白粉选型、适配、改进的方案，为客户创造良好的经济效益和社会效益。

　　3、中核钛白资源利用优势明显，原料供应稳定，外购成本较低

　　乙方主营产品金红石型钛白粉的主要原材料为钛矿及硫酸，合计占生产成本60%以上。在钛矿方面，乙方依托特有的生产工艺技术，与西北、西南核心钛矿生产地区钛矿生产商达成了长期独供的合作关系。在硫酸方面，乙方主要生产基地东方钛业硫酸来源为其园区内企业冶炼产品副产物，实现园区危化品就地消化和转化的同时，大幅降低了硫酸原材料的外购成本；乙方主要生产基地金星钛白具备40万吨/年的硫磺制酸生产能力，采用“两转两吸”生产工艺，生产出的硫酸保障钛白粉粗品车间使用。在生产过程中，锅炉内燃烧硫磺产生大量的余热，经压力处理转化为中压/低压蒸汽保障生产车间使用，余热经能源处理可进行发电。

　　4、中核钛白具备显著的品牌与市场先行优势

　　乙方下属全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司、甘肃东方钛业有限公司是国家高新技术企业，安徽金星钛白（集团）有限公司是安徽省民营百强企业、安徽省院士工作站备案单位。乙方所拥有的泰奥华牌、金星牌商标分别被评为甘肃省和安徽省著名商标，在行业内和客户中拥有良好的口碑和较高的知名度。

　　乙方产品进入钛白粉市场已有近二十年时间，与其他国内同行相比，其主力产品较早进入国内、国际市场，具有十分明显的市场先行优势。经过多年的努力，乙方产品已出口众多国家及地区，国内、外主要客户均为各自行业内的翘楚。乙方通过长期的品质、供应和服务保障，与之建立了长期稳定的战略合作关系，在客户中拥有良好的信誉。

　　（五）双方合作领域与合作方式、合作目标、合作期限、知识产权

　　1、合作领域与合作方式

　　甲乙双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行A股股票的方式，进一步加强双方的战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作：

　　（1）基于钛白粉表面电性特征共同研发提高钛白粉在装饰原纸均匀分布的生产工艺

　　造纸工艺中通常将钛白粉打浆并调节至合适pH值后加入纸浆槽，该过程中需要最大程度保持钛白粉在水中的分散性。钛白粉在水中的分散性主要由静电力维持，颗粒在分散介质中静电力的衡量方式是Zeta电位，而多数物体的Zeta电位随分散环境，特别是pH值改变而改变。造纸过程中调节钛白浆料pH值过程会影响钛白粉分散性，从而会产生钛白粉分散不均甚至结团现象。

　　另一方面，钛白粉在纸张中的留着机理也对钛白浆的pH值和表面电性提出了要求，且这两方面对pH值和电性的要求并不一致，如何处理好这个矛盾需要对钛白粉的分散机制和造纸工艺机理都具有较为深入的理解。

　　目前国内诸多造纸厂一般采用传统的片碱调pH打浆技术，不能很好的兼顾钛白粉的分散与留着；而普通意义上常用的钛白粉分散剂和分散系统，一般为涂料系统开发，不适用于造纸系统，对钛白粉的留着有较大的负面影响。

　　中核钛白充分结合钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡理论，自主研发了能够兼顾钛白粉分散和造纸湿部化学的造纸用钛白粉分散核心技术。该项技术对于提高钛白粉分散效果、提升造纸产品品质及减少单位产品钛白粉用量具有重要的现实意义。

　　双方将充分利用乙方在钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统所取得的技术成果，共同研发甲方在钛白粉打浆等工序中提高钛白粉均匀分布的生产工艺。

　　合作目标：甲方进一步提高装饰原纸浸胶压贴后的白度，减少钛白粉絮凝现象产生，提高纸机运行效率，降低生产成本。

　　（2）低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺

　　在抄纸过程中，上网后的纸料经脱水后形成纸幅，纸料脱水的速度决定了纸幅成形的速度。同时，由于一般抄纸网孔的尺寸远大于纸料中细小组分（主要是钛白粉）的尺寸，部分细小组分随脱水过程流失，因此纸料并非完全留着在网上。如何从化学的角度来改善纸料的留着与脱水，以减少纸料流失和提高纸机车速，是造纸企业及钛白粉生产企业共同面临的难题。

　　钛白粉的留着主要基于静电力和范德华力，其对纸纤维的吸附是可逆的，结合力并不很强，大的冲击力或者其它正电物质的竞争，均可使其脱附。因此在钛白粉吸附之后，需要使用适当的助剂帮助其固定，从而使得钛白粉在纸张中取得一个良好的三维分布，不但有利于留着，还能显著提高钛白粉的遮盖力。

　　目前国内装饰原纸企业一般避免在造纸湿部使用大分子助留剂，因为其使用过程不易控制，不恰当的使用会导致纤维絮聚，影响纸张成型性。此外也没有开发出具有广泛实用价值的装饰原纸助留系统。

　　中核钛白结合下游客户的生产工艺特点，引进美国造纸湿部先进技术，深入研究多种助留系统的机理，结合钛白粉产品的特性，成功开发出适合中国国情的低克重高留着核心技术。该技术的应用可有效提高钛白粉的留着和遮盖，从而大幅降低下游造纸企业生产成本，提高造纸企业盈利能力。

　　合作目标：进一步提高装饰原纸抄造过程中的单程留着率，减少钛白粉单耗，降低原材料成本。

　　（3）高端装饰原纸用钛白粉的开发

　　甲乙双方将在钛白粉应用领域（钛白粉选型、适配、改进）开展深度合作，改善甲方装饰原纸产能性能，提升产品市场竞争力。

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　　合作目标：甲方通过引入高效钛白粉分散、留着工艺，并与乙方在上述四个方面进行研发合作，致力于提升甲方产品色牢度、遮盖性、适印性和批量稳定性等指标，改进生产工艺水平，提高甲方高端产品市场竞争力。

　　（4）新产品开发合作

　　目前甲方为了能满足市场对装饰原纸的差异化需求，每年新推出80~100种型号的装饰原纸产品。为了缩短甲方新产品的开发周期，提升甲方科研创新能力，乙方应尽可能配合甲方的新产品研发，配合甲方研制出新产品所需的定制化钛白粉，以降低研发费用。待甲方新产品研发成功并上市后，甲方应排他性地采购乙方为甲方新产品研制的定制化钛白粉作为原材料。2023年甲乙双方初步确定共同开发下列几个型号的钛白粉产品：预浸渍纸适用低成本钛白粉产品、高覆盖低灰分饰面原纸适用钛白粉产品、超白高亮度饰面原纸适用钛白粉产品、耐高温耐黄变装饰原纸适用钛白粉产品、高适应性高强度印刷原纸适用钛白粉产品、高耐晒素色饰面原纸适用钛白粉产品、高延展性饰面原纸适用钛白粉产品。

　　此外，为保持双方在装饰原纸领域的行业龙头地位，在高端产品研发方面，双方将通力合作，不断提升钛白粉制造技术、优化装饰原纸生产工艺，共同打造“齐峰—中核”高端装饰原纸品牌，增强产品国际竞争力，为双方切入欧美地区等发达国家市场奠定坚实基础。

　　（5）技术交流

　　乙方将利用拥有的造纸用钛白粉分散核心技术和钛白粉高留着核心技术，通过派遣专家团队，与甲方共同组建技术研发合作团队，成立联合实验室，双方定期召开技术交流会、专题研讨会的方式，帮助甲方进一步优化生产工艺水平，提升钛白粉的分散效果、留着和遮盖性能，降低钛白粉的单耗，提高产品品质；进一步完善技术研发，生产制造、质量控制体系，不断提升甲方自身竞争力。同时乙方具有行业内领先的验证测试环境和设备，支持甲方利用乙方电镜分析仪，成分分析仪等应用检测设备进行装饰纸产品性能指标的分析与验证，进一步提高甲方装饰原纸产品的质量和稳定性。

　　（6）原材料供销合作

　　乙方作为国际领先的钛白粉行业龙头企业，具备雄厚的产能、资金、管理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为甲方提供经济稳定的原材料供应。双方在协议精神指导下，建立深度合作关系，乙方在销售价格、结算付款方式等方面，给予甲方一定优惠，在此前提下，甲方优先按其需求量的一定比例向乙方采购钛白粉。市场行情起伏时，在同等商业条件下，甲方应将优先使用乙方产品，同时乙方也将优先供应甲方。

　　（7）市场拓展合作

　　甲方和乙方分别系我国装饰原纸、金红石型钛白粉行业的龙头企业，均处于装饰原纸产业链，甲方下游客户主要系人造板、家具、地板与木门产业等。大型家具厂商为了保证不同批次家具产品外观的一致性，在采购装饰原纸时往往会要求供应商“定工艺、定机台、定原料”，即确定装饰原纸生产工艺、确定装饰原纸的生产线、确定装饰原纸的主要原材料供应商（木浆、钛白粉）。基于此，双方可以深度合作，共同开发客户资源，在业务开展活动中，优先推荐客户采用另一方相关产品，形成上游钛白粉原料到下游装饰原纸的长期稳定全产业链布局，不断扩大业务区域覆盖范围及市场规模。

　　在合作区域上，随着“一带一路”倡议的发展及区域全面经济伙伴关系协定RCEP的正式生效，亚太地区成为最有活力的自由贸易区。目前东南亚地区发展中国家正大力发展基建，会加大国内钛白粉和装饰原纸出口需求，双方可利用各自优势，实现强强联合，优选珠三角、东南亚等地区作为重点区域，共同开拓新的客户资源，共同提升区域影响力。

　　2、合作期限

　　自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。

　　3、知识产权

　　双方合作研发所产生的专利等知识产权归双方共同所有；双方可以自行或者授权控股子公司使用，无需向另一方支付费用；经双方协商一致，可以许可第三方使用或者转让给第三方，任何一方不得擅自处分合作研发所产生的知识产权，因许可使用或转让所获得的利益由双方按照同比例分享。

　　（六）股份认购及未来退出安排

　　1、乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的不低于44,444,445股股票（含本数）且不超过68,369,539股股票（含本数），认购金额不低于20,000.00万元且不超过30,766.29万元，具体股票数量、定价依据等内容根据甲、乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）进行约定。

　　2、乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《股份认购协议》及有关补充协议（若有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方可自主决定是否减持；乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　3、乙方承诺除通过认购本次发行股票方式成为甲方战略投资者以外，目前没有进行，且将不会在取得甲方本次发行股份之日起36个月内作为战略投资者认购其他甲方同行业上市公司向特定对象发行股票。

　　4、乙方承诺，乙方在认购甲方本次发行的股票之后，乙方及关联方不会谋求甲方的控制权。

　　（七）战略投资后公司经营管理

　　1、本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。

　　2、发行结束日起，乙方有权按照《中华人民共和国公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向甲方董事会提名1名非独立董事，以提案方式将董事候选人名单提交甲方股东大会表决。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方非独立董事的情况下，将参与甲方董事会决策，合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，保障甲方利益最大化，维护全体股东权益。

　　（八）协议生效与终止

　　1、本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于以下先决条件全部成就时生效：

　　（1）甲、乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）生效；

　　（2）乙方根据其与甲方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）完成认购甲方向特定对象发行A股股票事宜。

　　除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　2、本协议于以下先决条件之一成就时自动终止：

　　（1）由甲、乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）终止后；

　　（2）双方协商一致同意终止本协议；

　　（3）双方合作期限届满且不再续约的；

　　（4）有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（若有）。

　　（九）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，若任何一方未因故意或重大过失导致甲乙双方无法继续开展合作或造成另一方重大损失的，需承担违约责任。

　　2、甲乙双方一致同意，因下列原因导致甲方本次发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：

　　（1）甲方及乙方董事会或股东大会（如需）未审议通过；

　　（2）未获深圳证券交易所审核通过或中国证监会同意注册；

　　（3）本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

　　六、风险提示

　　本次发行股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施，相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性。虽然公司已与战略投资者中核钛白签署了附条件生效的战略合作协议，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但不排除因市场环境、政策环境等不可预见因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　七、履行的审议程序

　　1.董事会审议程序

　　公司于2023年3月6日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引入中核钛白作为战略投资者，并与其签署附条件生效的战略合作协议。公司独立董事就上