证券代码:600135            证券简称:乐凯胶片         公告编号：2023-006

　　乐凯胶片股份有限公司

　　八届三十四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议通知于2023年2月24日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年3月3日在公司办公楼会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，会议由公司董事长王洪泽先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案

　　公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的有关规定和股东的提名情况，董事会提名委员会对候选人任职资格进行了审查，决定提名王洪泽先生、路建波先生、张永光先生、李保民先生、宋文胜先生、谢敏先生为公司第九届董事会董事候选人，提名张双才先生、曹宇先生、文新祥先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　二、关于将单个募投项目节余资金用于其他项目的议案

　　详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报的《乐凯胶片股份有限公司关于将单个募投项目节余资金用于其他项目的公告》（公告编号：2023-008）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　三、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报的《乐凯胶片股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-009）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　四、关于全资子公司使用自有资金进行现金管理的议案

　　详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报的《乐凯胶片股份有限公司关于全资子公司使用自有资金进行现金管理的的公告》（公告编号：2023-010）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　五、关于处置华泰保险集团股份有限公司股权的议案

　　华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）是一家集财险、寿险、资产管理、基金管理于一体的综合性金融保险集团，前身是1996年成立的华泰财产保险股份有限公司，注册资本金为40.22亿元，总部设在北京。

　　公司目前持有华泰保险2,200万股股份，持股比例0.547%。为进一步聚焦主业发展，加强对外投资管理，公司拟对华泰保险股权进行评估，并以公开挂牌转让的方式进行处置，授权公司财务金融部办理相关事宜。

　　截至2023年1月末公司持有的华泰保险股权账面价值28,974万元，其中初始投资成本1,000万元，公允价值变动27,974万元。公司持有的华泰保险股权投资采用以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的计价方式，股权的处置不会对公司当期利润产生影响。

　　同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　六、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案

　　同意公司于2023年3月21日召开2023年第一次临时股东大会，详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报的《乐凯胶片股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-011）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司董事会

　　2023年3月3日

　　附件：董事候选人简历

　　王洪泽，男，1968年12月出生，汉族，中共党员，研究员，本科学历。近五年曾任乐凯医疗科技有限公司总经理、党委书记，现任公司董事长、党委书记。

　　路建波，男，1965年10月出生，汉族，中共党员，经济师，大学专科学历。近五年曾任公司副总经理，现任公司董事、总经理、党委副书记。

　　张永光，男，1973年3月出生，汉族，中共党员，高级经济师，本科学历。近五年一直担任公司董事会秘书、总法律顾问、董事。

　　李保民，男，1967年6月出生，满族，中共党员，研究员，本科学历。近五年曾任中国乐凯集团有限公司战略管理部部长，现任中国乐凯集团有限公司副总工程师、公司董事。

　　宋文胜，男，1968年9月出生，汉族，中共党员，研究员，硕士。近五年曾任中国乐凯集团有限公司资产运营部副部长，现任中国乐凯集团有限公司资产运营部部长、公司董事。

　　谢敏，男，1976年3月出生，汉族，中共党员，高级经济师，本科学历。近五年任中国乐凯集团有限公司公司办公室副主任、法律事务室主任、公司董事。

　　张双才，男，1961年8月出生，汉族，管理学博士，民主建国会会员。原任河北大学管理学院教授，应用经济学专业博士生导师，会计学专业硕士生导师（2022年6月退休）。现为中国会计学会管理会计专业委员会委员，中国成本研究会理事，公司及惠达卫浴股份有限公司、青岛鼎信通讯股份有限公司、河北衡水老白干股份有限公司、东旭光电股份有限独立董事。

　　曹宇，男，1983年6月出生，汉族，本科学历。近五年历任秦皇岛艺腾集团办公室副主任、北京中彰国际有限公司分析师，现任公司独立董事、北京智新传媒科技有限公司总编辑。

　　文新祥，男，1980年12月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历。近五年任公司独立董事、北京市君泽君律师事务所合伙人律师。

　　证券代码：600135         证券简称：乐凯胶片        公告编号：2023-007

　　乐凯胶片股份有限公司

　　八届二十次监事会决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议会议通知于2023年2月24日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年3月3日在公司办公楼会议室现场召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事会主席徐志会先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、关于监事会换届选举及提名监事候选人的议案

　　公司第八届监事会任期即将届满，经过三年工作，圆满完成了股东大会和《公司章程》赋予的各项职责，经监事会研究决定，对监事会进行换届选举。

　　根据《公司章程》有关规定，公司控股股东已提名徐志会先生和汪玉婷女士为第九届监事候选人，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　上述两名监事候选人经股东大会审议通过后将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事丁伟先生共同组成公司第九届监事会。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。

　　3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　二、 关于将单个募投项目节余资金用于其他项目的议案

　　经核查，全体监事认为，公司本次将单个募投项目节余资金用于其他项目，有利于更好的盘活募集资金，提高资金使用效率，符合上市公司募集资金使用的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司此次对节余募集资金的使用安排并同意将该议案提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。

　　3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　三、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，同意公司自董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币6.9亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12 个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理办理相关事项。

　　3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司监事会

　　2023年3月3日

　　附件：监事候选人简历

　　徐志会，男，1965年3月出生，汉族，中共党员，研究员，监理工程师，本科学历。近五年曾任中国乐凯集团有限公司董事会办公室主任，现任公司监事会主席、中国乐凯集团有限公司监事。

　　汪玉婷，女，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。近五年历任乐凯华光印刷科技有限公司审计部主任、监事，中国乐凯集团有限公司审计与风险管理部副部长。现任公司监事、中国乐凯集团有限公司审计与风险管理部部长。

　　职工代表监事简历：

　　丁伟先生，男，1964年3月出生，回族，中共党员，高级工程师，本科学历。近五年任公司工会副主席、职工监事。

　　证券代码：600135          证券简称：乐凯胶片          公告编号：2023-008

　　乐凯胶片股份有限公司

　　关于将单个募投项目节余资金

　　用于其他项目的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●产生节余资金的募投项目名称:高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目

　　●涉及节余资金金额: 8,345万元

　　●节余资金拟投向：乐凯胶片股份有限公司年产5000万平方米多功能涂布复合材料技改扩建项目（尚需经股东大会审议通过）

　　一、募集资金及投资项目概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）批准，乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”或“乐凯胶片”）首次非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36元，募集资金总额为599,999,989.60元，扣除各项发行费用9,326,476.24元后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。上述资金于2015年5月19日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕第711254号）。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

　　根据公司2014年7月11日披露的《乐凯胶片股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次发行募集资金（扣除发行费用后）拟用于下列项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，该部分自筹资金先行投入部分将在募集资金到位之后予以置换。

　　二、产生节余资金的募投项目情况

　　（一） 项目基本情况：

　　本次产生节余资金的募集资金投资项目为上述项目中的“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”（以下简称“PE线”），该项目具体情况参见2014年7月11日公告的《乐凯胶片股份有限公司非公开发行A股股票预案》。项目于2018年底完成竣工验收,达到可使用状态，正式投入生产，公司已于同年12月22日发布《乐凯胶片股份有限公司高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目和锂电隔膜涂布生产线一期项目竣工验收公告》（公告编号2018-060）以及《乐凯胶片股份有限公司项目竣工验收补充公告》（公告编号2018-061）。

　　PE线基本投资情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（二） 节余资金产生的原因

　　如上表所示，本次拟使用的PE线节余募集资金占该项目拟使用募集资金的27.82%。该项目募集资金产生节余的主要原因如下：

　　1.在项目实施过程中，公司充分发挥自身技术优势，对生产线进行了优化设计，同时因进口汇率变化，进口生产线以及其他设备实际投资较预计金额节省投资约7,000万元；

　　2.在安装项目上，通过招标、比价、议价等方式，比预计节省约1,100万元；

　　3.流动资金支出比原计划节省投资约1,200万元。

　　三、节余募集资金拟投入项目的具体内容

　　（一） 项目基本情况：

　　公司本次拟使用PE线部分节余募集资金投建“乐凯胶片股份有限公司年产5000万平方米多功能涂布复合材料技改扩建项目”（以下简称“新项目”）。新项目以公司为实施主体，建设地点位于保定市乐凯南大街6号，现涂塑车间的北侧。项目用地购自中国乐凯集团有限公司，详见公司于2022年12月27日发布的《乐凯胶片股份有限公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号2022-063），该地块目前正在办理产权转移手续。新项目建设内容包括涂塑生产线厂房一座，厂房内安装1条多功能涂布复合材料生产线及相关配套设施，项目达产后将具备纸基、印刷相纸等产品综合产能5,000万平方米的生产能力，总投资人民币8,345万元。本次节余募集资金的使用不构成关联交易，本事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　（二） 建设内容及投资情况

　　本项目预计总投资8,345万元，其中建设投资7,345万元。主要包括以下建设内容：

　　■

　　项目预计2023年8月开工建设，2024年4月完成项目土建、设备安装调试，进入试车，2025年4月竣工验收。

　　目前新项目已完成可研报告的编制并在河北省保定市竞秀区工业和信息化局完成备案，正在办理环评预评价相关手续。

　　（三） 预计经济效益

　　■

　　（四） 履行的审批程序

　　公司于2023年3月3日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于将单个募投项目节余资金用于其他项目的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构就该议案所述事项均发表了同意意见，并同意将该议案提交股东大会审议。详见公司同日发布的《乐凯胶片股份有限公司八届三十四次董事会决议公告》，编号：2023-006。

　　四、建设新项目的必要性

　　（一） 满足市场需求

　　自2021年10月以来，公司现有涂塑线始终处于饱和生产状态，仍不能满足市场需求，急需扩大产能保供应。新项目达产后公司将拥有两条涂塑生产线，年总产能达到7,500万平米，预计能够满足未来的市场需求。

　　（二） 保障关键原材料供应，提升自主可控能力

　　涂塑纸基是公司影像产品的关键原材料，如自产纸基不能满足需求，则需要对外采购作为补充，这将导致相关产品的利润空间被压缩。本项目的实施可解决涂塑纸基的供应安全问题，同时也可以有效降低产品成本，对公司影像业务的持续发展有着重要的战略意义。

　　（三） 改善产品质量，提升产品竞争力

　　新项目使用的设备更为先进，自动化程度和效率更高，能够有效提升控制精度和生产速度，同时进一步改善产成品的关键技术指标，从而更好的满足市场需求，降低综合成本，提升产品竞争力。

　　五、新项目的市场前景

　　（一） 国内外市场供应预测

　　目前，影像输出已由原来单一的银盐相纸输出，转变为银盐相纸输出、喷墨打印输出和数码短版印刷三种方式并存的局面。本项目主要产品为彩色照相涂塑纸基（以下简称“彩照纸基”）、喷墨打印纸涂塑纸基（以下简称“彩喷纸基”）和印刷相纸，是上述三种影像输出方式的主流承载介质的关键原材料。

　　彩照纸基对设备、工艺和生产过程控制要求较高，国内外仅有几家彩照纸基生产商，预计市场供应局面不会发生较大变化；彩喷纸基技术难度相对较小，目前少量国内公司具备生产能力，其产品均为自用，不对外销售，预计市场供应局面不会发生变化；印刷相纸市场处于起步爬坡阶段，主要供应商为包括乐凯胶片在内的三家国内外公司，预计市场供应局面短期内不会发生根本性变化。

　　（二） 国内外市场需求预测

　　预计未来几年，银盐相纸需求仍会呈现下滑趋势，且随着目前保有的彩扩设备的逐步老化，下滑速度将会加快；涂塑喷墨打印相纸在国际市场主要应用于影像行业，用于替代银盐相纸并自主打印，但网络技术的发展使得照片输出的需求在不断减少；印刷相纸国际市场需求量在快速增加，预计“十四五”期间会以15-20%幅度增长。到2025年，预计银盐相纸、喷墨打印纸、印刷相纸三类产品的涂塑纸基总需求量约为4.6亿平方米，国内涂塑纸基总需求量约8,300万平方米。

　　六、新项目风险提示

　　1.市场竞争风险：若国内外竞品降价抢占市场，售价会出现一定的下降。

　　对策：项目已充分考虑了未来价格变动趋势，且公司在市场方面具有品牌和技术优势，具备完善的营销网络和售后服务支持。

　　2.原材料成本风险：如主要原材料价格上涨，会造成产品成本上升，盈利能力下降。

　　对策：车间生产经验丰富，可通过改进生产技术，提高生产效率和成品率，持续降低生产成本。

　　3.技术风险：相关产品可能产生常见质量弊病。

　　对策：进行设备改造并提升生产控制水平，同时发挥技术开发和技术储备优势，不断优化工艺配方。

　　4.政策风险：可能受环保政策影响。

　　对策：通过技术革新，研发环保适应性产品，解决客户环保循环系统的问题,提升产品的市场竞争力。

　　5.新产品替代风险

　　对策：公司具备该产品的核心技术，且具有丰富的精密涂布经验和化学化工材料领域的人才优势，能够及时跟踪市场变化，通过持续的技术改进，降低相关风险。

　　七、对公司的影响

　　公司本次将单个募投项目节余资金用于其他项目，是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　八、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次将单个募投项目节余资金用于其他项目，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。事项的审议符合相关法律规定和审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对节余募集资金的使用安排并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次将单个募投项目节余资金用于其他项目，有利于更好的盘活募集资金，提高资金使用效率，符合上市公司募集资金使用的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司此次对节余募集资金的使用安排并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　乐凯胶片本次将单个募投项目节余资金用于其他募投项目经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金使用管理办法的规定。综上，保荐机构对公司本次将单个募投项目节余资金用于其他募投项目无异议。

　　九、报备文件

　　（一）由与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）独立董事对使用节余募集资金的意见

　　（三）监事会对使用节余募集资金的意见

　　（四）保荐人对使用节余募集资金的意见

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：600135           证券简称：乐凯胶片          公告编号：2023-010

　　乐凯胶片股份有限公司

　　关于全资子公司使用自有资金进行

　　现金管理的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：信誉较好的金融机构。

　　●现金管理额度：乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司子公司乐凯医疗科技有限公司（以下简称“乐凯医疗”）计划使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

　　●现金管理的产品品种：保本，流动性好，单笔投资期限不超过12个月的低风险的产品。

　　●现金管理投资期限：自公司第八届董事会第三十四次会议审议通过之日起至2023年12月31日。

　　●履行的审议程序：2023年3月3日，公司召开第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、现金管理概况

　　1、现金管理目的

　　为提高闲置自有资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，能够为公司和股东获取较好的投资回报。

　　2、资金来源

　　用于现金管理的资金为乐凯医疗部分闲置自有资金，不影响其正常经营。

　　3、使用额度

　　乐凯医疗计划使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

　　4、产品种类

　　公司将按照规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择保本、流动性好、单笔投资期限不超过授权期间的低风险型产品。

　　公司进行低风险现金管理主要包括大额存单、结构性存款。

　　5、决议有效期

　　授权期限自董事会审议通过之日起至2023年12月31日有效。

　　6、实施方式

　　上述理财产品等的具体事项在投资限额内授权乐凯医疗财务金融部组织实施；授权乐凯医疗总经理自董事会审议通过本议案之日起至2023年12月31日前行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　7、关联关系说明

　　公司与理财产品的发行主体不得存在关联关系。

　　8、合同主要条款

　　具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，依据公司闲置自有资金情况，针对现金管理类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，风险可控。

　　2、公司及乐凯医疗财务部门建立台账对投资产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　3、公司及乐凯医疗审计部对资金使用情况进行日常监督，并不定期对相关投资产品进行全面检查。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　最近一年又一期的财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　本次现金管理额度为3亿元人民币，占公司最近一期财务报表期末货币资金和其他流动资产合计的56.3%。全资子公司在确保日常经营运作的资金需求，有效控制投资风险的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理预计对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，且有利于全资子公司提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，能够为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、风险提示

　　虽然公司将选取信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的金融机构提供的中短期、风险可控的、不同货币计价的现金管理类产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，投资的实际收益不可预期。

　　五、决策程序的履行及独立董事的意见

　　公司于2023年3月3日召开第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，在符合国家法律法规的相关规定且不影响公司正常生产经营的前提下，同意全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报。综合考虑，公司全资子公司使用总额度不超过3亿元人民币的闲置自有资金，投资安全性高流动性好、单笔投资期限不超过12个月的低风险型产品，在董事会审议通过之日起至2023年12月31日，上述额度在授权期限内可循环滚动使用，该事项不影响公司及该全资子公司主营业务发展，亦不存在损害中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。该议案履行了必要的审议决策程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。鉴于上述情况，我们同意公司全资子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司董事会

　　2023年3月3日

　　证券代码：600135  证券简称：乐凯胶片  公告编号：2023-011

　　乐凯胶片股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月21日13点45分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月21日

　　至2023年3月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司八届董事会第三十四次会议讨论通过，并于2023年3月3日披露于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；（授权委托书详见附件一）。

　　2、符合出席会议条件的股东于2023年3月16日上午9：30～11：30，下午 13：30～16：00 到公司董事会办公室办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。

　　2、联系方式：

　　地址：保定市乐凯南大街6号   邮政编码：071054

　　联系人：魏先生                联系电话：0312-7922878  传真：0312-7922691

　　特此公告。

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司董事会

　　2023年3月4日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　乐凯胶片股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月21日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600135           证券简称：乐凯胶片          公告编号：2023-009

　　乐凯胶片股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金

　　管理的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》的相关规定，公司于2023年3月3日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币6.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　募集资金闲置的原因主要是根据目前募集资金投资项目的投资进度及计划安排，短期内将有部分募集资金闲置。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。现将现金管理的具体情况公告如下：

　　一、募集资金有关情况

　　公司本次进行现金管理拟使用的闲置募集资金来源由两部分构成，一部分是公司2014年非公发募集资金的暂时闲置部分，另一部分为公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所募集配套资金的暂时闲置部分。具体情况如下：

　　（一）公司2014年非公开发行股票募集资金

　　1. 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）30,991,735股，本次发行实际募集资金净额为人民币590,673,513.36元。以上募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月19日出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第711254号）。

　　2. 资募集金投资项目概况

　　根据《乐凯胶片股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2015年9月16日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目（高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目等三个项目）实施地点变更的议案》。同意将上述项目中的“公司太阳能电池背板四期扩产项目-14、15号生产线”、“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”及“锂电隔膜涂布生产线二期项目”三个项目的实施地点由保定市乐凯南大街6号变更至保定市满城区要庄乡后大留村西南侧（满城经济开发区，航天乐凯新材料工业园内）。原项目名称、建设规模、总投资、主要建设内容不变。

　　公司于2015年9月16日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第九次会议，于2015年10月9日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目（锂电隔膜涂布生产线一期项目）实施地点及建设内容变更的议案》。同意将“锂电隔膜涂布生产线一期项目”的实施地点由保定市乐凯南大街6号变更至保定市满城区要庄乡后大留村西南侧（航天乐凯新材料工业园内）。建设内容由“在现有厂房内购置陶瓷涂布生产线一条及其相关配套设备，形成年产500万平方米陶瓷涂层改性隔膜的生产能力”变更为“新建厂房一座，建筑面积2,706平方米，购置陶瓷涂布生产线一条及其相关配套设备，形成年产500万平方米陶瓷涂层改性隔膜的生产能力”。原项目名称、建设规模、总投资不变。

　　公司于2017年9月18日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第五次会议，于2017年9月29日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目（锂电隔膜涂布生产线二期项目）的议案》和《关于使用募集资金投资项目（太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线）节余资金的议案》。同意将“锂电隔膜涂布生产线二期项目”变更为“锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目”，同意将“太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线”项目结余募集资金及其孳息投入“锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目”。

　　公司于2023年3月3日召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于将单个募投项目节余资金用于其他项目的议案》，同意公司将募投项目“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”节余募集资金中的8,345万元用于“乐凯胶片股份有限公司年产5,000万平方米多功能涂布复合材料技改扩建项目”，该议案尚需股东大会审议通过。

　　3. 募集资金存放与使用情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。

　　公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行、交通银行股份有限公司保定分行、中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　截至2023年2月28日，公司2014年非公开发行股票募集资金的银行专户及理财账户余额为31,155.82万元。

　　（二）公司2018年发行股份购买资产的募集配套资金

　　1. 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）批准，公司非公开发行人民币普通股54,773,082股，每股发行价6.39元，募集资金总额为349,999,993.98元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为336,586,528.51元。上述资金于2020年1月17日全部到位，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（勤信验字【2020】第0004号）。

　　2. 募集资金投资项目概况

　　根据《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行募集资金（扣除发行费用后）拟用于下列项目：

　　单位：万元

　　■

　　若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

　　3. 募集资金存放与使用情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司在中国民生银行股份有限公司石家庄分行开设了募集资金专项账户，公司、主承销商中信证券及上述银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　截至2022年2月28日，公司2018年发行股份购买资产的募集配套资金的银行专户及理财账户余额为36,039.34万元。

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，对闲置募集资金实施现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

　　（一）投资目的

　　提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益。

　　（二）投资产品

　　为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险，投资产品需满足下列条件：

　　1. 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　2. 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　3. 投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品。

　　4. 投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

　　（三）使用闲置募集资金进行现金管理的额度

　　使用不超过6.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常使用，在上述额度内资金可滚动使用。

　　（四）投资产品的期限

　　为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，投资产品的期限不超过12个月。

　　（五）投资决策

　　在上述额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业机构作为受托方，明确投资金额、期限、选择投资产品品种、签署合同及协议等。

　　（六）董事会决议有效期

　　自董事会决议通过之日起一年内有效。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　尽管保本投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，并及时分析和跟踪投资产品的投向、进展情况，严格控制投资风险。针对上述投资风险，公司拟制定风险控制措施如下：

　　1. 严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过12个月，产品以低风险、高流动性的保本型投资产品、结构性存款等为主。

　　2. 严格执行投资实施程序：董事会授权总经理行使投资决策权并负责签署相关合同文件。

　　3. 及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4. 加强资金日常监管：公司审计部门将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

　　5. 及时履行信息披露义务：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》的相关规定及时履行信息披露义务，包括本次购买投资产品的名称、范围、额度、期限以及预期收益、安全性等内容。

　　四、对公司募投项目建设及日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，公司运用闲置募集资金择机投资安全性高、流动性好的结构性存款或保本型投资产品，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，且有利于提高公司募集资金的使用效率及现金管理收益，增加公司投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、公司独立董事、监事会、中信证券出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表了一致同意的意见，认为：

　　公司使用不超过人民币6.9亿元闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》的相关规定。在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用闲置募集资金择机投资安全性高、流动性好的结构性存款或保本型投资产品，有利于提高公司募集资金的使用效率，提高现金管理收益，增加公司投资收益，同时公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到有效保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。

　　同意公司本次董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币6.9亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理办理相关事项。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年3月3日召开的第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：

　　为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，同意公司自董事会审议通过之日起一年内，使用不超过人民币6.9亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。并授权公司总经理办理相关事项。

　　（三）中信证券核查意见

　　中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之核查意见》，对公司使用闲置募集资金进行现金事项进行了专项核查，发表意见如下：

　　经核查，中信证券认为，乐凯胶片使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司经营效益，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经乐凯胶片董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。中信证券对乐凯胶片此次使用闲置募集资金进行现金管理的计划表示无异议。

　　六、备查文件

　　1. 公司第八届董事会第三十四次会议决议；

　　2. 公司第八届监事会第二十次会议决议；

　　3. 公司独立董事的独立意见；

　　4. 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司董事会

　　2023年3月3日