证券代码：002045   证券简称：国光电器  编号：2023-15

　　国光电器股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年2月24日以电子邮件方式发出召开第十届董事会第十七次会议的通知，并于2023年3月3日在公司会议室召开了会议。应到董事7人，实际出席董事7人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，董事何伟成、郑崖民以现场方式出席，董事长陆宏达，副董事长兰佳，独立董事谭光荣、冀志斌、杨格以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2.以7票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司制定了本次向特定对象发行股票方案，具体内容如下：

　　2.1发行股票种类和面值

　　本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　2.3发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的批复文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对本次发行的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　2.4发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利： P1=P0-D

　　送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本： P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

　　本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　2.5发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量为本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行股票的数量不超过14,051.5173万股（含本数）。本次募集资金规模为不超过138,409.86万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.6限售期安排

　　发行对象认购的本次发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　2.7募集资金总额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过138,409.86万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目“新型音响智能制造升级项目”“汽车音响项目”“VR整机及声学模组项目”。

　　单位：万元

　　■

　　若本次向特定对象发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　2.8上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　2.9本次向特定对象发行股票发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　2.10本次向特定对象发行股票发行决议的有效期限

　　本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

　　3.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司编制了《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行等与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　（2）如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；

　　（3）批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

　　（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（6）授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　（7）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的中介机构，办理本次发行股票有关申报事宜；

　　（9）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

　　（10）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　（11）上述第（6）至（7）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会编制了《国光电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规、规范性文件的规定，为充分保障股东的权益，落实未来三年的分红回报规划，公司制定《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　10. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　经公司第十届董事会第十七次会议审议，同意于2023年3月20日召开2023年第二次临时股东大会，审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月四日

　　证券代码：002045                证券简称：国光电器                     编号：2023-16

　　国光电器股份有限公司

　　第十届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议于2023年2月24日以电子邮件的方式发出通知，于2023年3月3日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，全体3名监事：监事会主席杨流江、监事唐周波、彭静出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和书面表决方式审议通过了以下议案：

　　1.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，公司监事会经逐项核查后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2.以3票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，监事会对下列事项进行了逐项表决：

　　2.1发行股票种类和面值

　　本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　2.3发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的批复文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对本次发行的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　2.4发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利： P1=P0-D

　　送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本： P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

　　本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　2.5发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量为本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行股票的数量不超过14,051.5173万股（含本数）。本次募集资金规模为不超过138,409.86万元（含本数）（该限额以最终预案为准），发行数量不为整数的应向下调整为整数。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　2.6限售期安排

　　发行对象认购的本次发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　2.7募集资金总额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过138,409.86万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目“新型音响智能制造升级项目”“汽车音响项目”“VR整机及声学模组项目”。

　　单位：万元

　　■

　　若本次向特定对象发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　2.8上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　2.9本次向特定对象发行股票发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　　2.10本次向特定对象发行股票发行决议的有效期限

　　本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

　　3.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司监事会审议通过了公司编制的《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司监事会审议通过了公司编制的《2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司监事会审议通过了公司编制的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会审议通过了董事会编制的《国光电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　监事会认为，关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》

　　监事会认为，公司编制的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　国光电器股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年三月四日

　　证券代码：002045  证券简称：国光电器 编号：2023-17

　　国光电器股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，国光电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2022 年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]2323号《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2017年12月非公开发行人民币普通股（A 股）51,479,913股，每股发行价为9.46元，应募集资金总额为人民币486,999,976.98元，根据有关规定扣除发行费用21,164,992.29元后，实际募集资金金额为465,834,984.69元。该募集资金已于2018年6月到账，上述资金到账情况业经普华永道中天会计师事务所予以验证并出具普华永道验字（2018）第0398号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）前次募集资金存放和管理情况

　　1、前次募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《国光电器股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2018年6月20日，公司与中国建设银行股份有限公司广州花都支行、交通银行股份有限公司广州花都支行以及东兴证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。2019年11月27日，公司与国光电器（越南）有限公司、东兴证券股份有限公司、交通银行股份有限公司胡志明市分行、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年9月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注 1：表中初始存入金额系已扣除发行费用后的金额。

　　注 2：截至2022年9月30日，该募集资金专项账户余额中包括本公司于该账户下购买的325.00万元七天通知存款。

　　截至2022年9月30日，募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币1,500.00万元，差异原因系公司使用闲置募集资金购买结构性存款1,500.00万元。

　　单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金具体使用情况详见附表1：前次募集资金使用情况对照表。

　　三、前次募集资金变更情况

　　根据本公司2017年非公开发行股票预案，以及本公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过的《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，本公司计划对“微型扬声器产品技术改造项目”和“智能音响产品技术改造项目”使用募集资金合计人民币465,834,984.69元。经综合考虑原募投项目建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，为提高募集资金使用效率，降低资金占用成本，本公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十三次会议以及2019年第四次临时股东大会审议通过，将部分募集资金用途从“微型扬声器产品技术改造项目”变更为“音响产品扩大产能技术改造项目”，变更后的募集资金投资项目由越南子公司实施，计划于2021年7月达到预定可使用状态，并于2019年8月20日公布了《关于变更部分募集资金用途及向越南子公司增资的公告》。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见附表1：前次募集资金使用情况对照表。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　(一) 截至2022年9月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　(二) 截至2022年9月30日止，公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：

　　2018年6月22日，公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金25,503.62万元。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司就该事项亦出具了核查意见。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况，详见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺的累计收益的差异情况

　　详见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　根据公司2018年6月22日第九届董事会第七次会议及2018年7月13日2018年第一次临时股东大会、2019年3月28日第九届董事会第十九次会议及2019年5月17日2018年年度股东大会，同意本公司使用不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行现金管理的金额不超过2亿元。

　　2020年4月17日第九届董事会第二十九次会议及2020年5月15日2019年年度股东大会、2021年4月9日第十届董事会第四次会议及2021年5月7日2020年年度股东大会，审议同意公司使用不超过人民币6,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行现金管理的金额不超过6,000万元。

　　根据2022年4月26日第十届董事会第十次会议及2022年5月19日2021年年度股东大会，审议同意公司使用不超过人民币1,600万元暂时闲置募集资金进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行现金管理的金额不超过1600万元。

　　截至2022年9月30日，公司实际使用闲置募集资金购买理财产品金额余额为1,500万元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年9月30日，募集资金累计投入45,319.09 万元，募集资金专用账户利息收入1,198.45万元，累计支付手续费4.32万元，累计汇兑损失553.66万元，尚未使用的募集资金总额为1,904.88万元。其中，募集资金专户余额总计为404.88万元，暂时闲置的募集资金进行现金管理的金额为1,500万元。

　　尚未使用的原因：尚未使用的募集资金系投资项目尚在进行中。

　　剩余资金的使用计划和安排：本公司按照募集资金投资进度情况保障剩余募集资金的合理使用。

　　十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月四日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：国光电器股份有限公司                

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：2018年度，本公司实际使用募集资金金额为人民币30,525.85万元。本公司于2018年度实施智能音响产品技术改造项目时，使用募集资金款项购置了一批生产设备。2019年1月9日，本公司完成部分设备的转让并收到客户支付的设备转让款，该转让按照市场价格进行定价，金额为人民币3,380.81万元，相关资产价值已从账上减少，实现设备转让收益人民币239.72万元。因此，在本公司披露2018年度使用募集资金总额时，扣除该收到的设备转让款。扣除后的2018年度使用募集资金总额为人民币27,145.04万元。本公司已于2019年1月10日从自有资金账户中退回人民币3,380.81万元至募集资金专用账户。

　　注2：截至2022年9月30日，项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为226.36万元，系该项目预算与实际支付数的差异，资金来源为该项目募集资金专户累计收到的银行存款利息收入及扣除银行手续费后的净额。

　　注3：截至2022年9月30日，项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为-1,490.77万元，系投资项目尚在进行中。

　　注4：2019年3月28日，本公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意本公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将募投项目延期至2019年12月31日。经综合考虑微型扬声器产品技术改造项目建设进度、公司生产和业务发展规划、资金使用情况以及公司未来资金需求，并经 2020年4 月9日总裁办公室会议审议，公司决定不再对微型扬声器产品技术改造项目新增投入，于2020年度该项目无新增投入。

　　注5：2019年3月28日，本公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意本公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将募投项目延期至2019年12月31日。2020年4月17日，本公司第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意本公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将募投项目延期至2020年12月31日。2021年4月9日，本公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将该项目延期至2021年12月31日。

　　注6：2021年4月9日，本公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将该项目延期至2021年12月31日。2022年4月26日，本公司第十届董事会第十次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将募投项目延期至2022年12月31日。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：国光电器股份有限公司               

　　单位：人民币万元

　　■

　　注 1：公司将部分募集资金用途从“微型扬声器产品技术改造项目”变更为“音响产品扩大产能技术改造项目”，详见前次募集资金变更情况说明。经综合考虑微型扬声器产品技术改造项目建设进度、公司生产和业务发展规划、资金使用情况以及公司未来资金需求，并经2020年4月9日总裁办公室会议审议，公司决定不再对微型扬声器产品技术改造项目新增投入，于2020年度起该项目无新增投入。

　　注2：智能音响产品技术改造项目投资的生产线为柔性生产线，公司需要根据市场需求变化对产品结构进行调整，故该项目累计产能利用率无法测算。

　　注3：音响产品扩大产能技术改造项目尚未完全达产，故无法评价其是否达到预计效益。

　　证券代码：002045  证券简称：国光电器  编号：2023－18

　　国光电器股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年3月3日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，同意2023年3月20日召开2023年第二次临时股东大会，会议事项通知如下：

　　一.会议召开的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2023年第二次临时股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第十七次会议审议，决定召开公司2023年第二次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议时间：

　　（1）现场会议时间：2023年3月20日（星期一）15时00分

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2023年3月20日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年3月20日9:15—15:00。

　　5.会议召开的方式：本次股东大会采用现场投票表决（现场表决可以委托代理人代为投票表决）与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以自网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

　　6.股权登记日：2023年3月14日（星期二）

　　7.会议出席对象

　　（1）截至2023年3月14日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8. 现场会议地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号公司行政楼办公室

　　二.会议审议事项

　　■

　　■

　　以上议案经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过，详见2023年3月4日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　以上所有议案均须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议的上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将披露中小投资者表决单独计票投票结果。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式

　　（1）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记。

　　2.登记时间： 2023年3月15日至3月19日上午8：30—12:00，下午14:00—17:00（非交易日除外）。采用信函或传真方式登记的须在2023年3月20日下午14时前送达或传真至公司。

　　3.登记地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮编：510800，信函请注明“2023年第二次临时股东大会”字样。

　　4.注意事项

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场；

　　（2）公司不接受电话登记。

　　（3）会议联系方式：

　　联系人：梁雪莹

　　联系电话：020－28609688

　　传真：020－28609396；

　　邮箱：ir@ggec.com.cn

　　（4）出席现场会议股东的食宿费及交通费自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件：

　　1． 提议召开本次股东大会的第十届董事会第十七次会议决议

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.普通股的投票代码：362045；投票简称：“国光投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。本次股东大会议案均为非累积投票议案，设有总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年3月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月20日9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　现授权     先生/女士代表本人出席国光电器股份有限公司于2023年3月20日召开的2023年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。

　　■

　　备注：

　　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                                  委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                              委托人持股数量：

　　受托人签名：                                  受托人身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日

　　附件三：

　　国光电器股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会参会登记表

　　■

　　证券代码：002045   证券简称：国光电器       编号：2023-19

　　国光电器股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律、法规要求，经自查，截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所(以下简称“交易所”) 处罚或采取监管措施及整改情况如下:

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　三、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管关注文件

　　（一）关注函

　　最近五年内公司收到交易所出具的关注函具体列示如下:

　　■

　　对于上述关注函，公司根据交易所相关要求进行了回复或落实。

　　（二）问询函及年报问询函

　　最近五年内公司收到交易所出具的问询函及年报问询函具体列示如下:

　　■

　　对于上述问询函及年报问询函，公司均根据交易所相关要求进行了回复或落实。

　　除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月四日