证券代码：600499        证券简称：科达制造         公告编号：2023-009

　　科达制造股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议通知于2023年2月24日以通讯方式发出，并于2023年3月3日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人。董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》。

　　基于公司陶瓷机械、海外建材、锂电材料及装备业务日常交易的运营模式及发展情况，在2023年度，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司、森大集团有限公司及其子公司发生关联交易，全年预计发生采购原材料及商品105,700万元，销售建材产品及原料等95,616万元，接受关联人提供劳务14,840万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司旗下子公司销售机械设备4,010万元；同意公司子公司向参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司采购碳酸锂40,000万元，向参股公司漳州巨铭石墨材料有限公司购买石墨化原材料500万元，销售石墨化原材料700万元，提供石墨化加工及技术咨询服务3,010万元。

　　上述日常关联交易预计中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调剂。

　　公司监事会认为，本次预计发生的日常关联交易事项是公司及子公司日常经营所需，符合公司陶瓷机械、海外建材、锂电材料及装备业务日常交易的运营模式及发展情况，其中所涉产品及劳务交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，定价客观、公允。交易的关联方是依法存续且正常经营的公司，具备正常的履约能力，不会给公司及子公司的经营带来风险。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司监事会

　　二〇二三年三月四日

　　证券代码：600499         证券简称：科达制造      公告编号：2023-010

　　科达制造股份有限公司

　　关于公司及子公司日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易尚需提交科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　●对公司的影响：本次日常关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，该关联交易对公司独立性和财务状况、经营成果无不利影响，公司并未对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年3月3日，公司召开第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，基于公司陶瓷机械、海外建材、锂电材料及装备业务日常交易的运营模式及发展情况，在2023年度，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司发生关联交易，全年预计发生采购原材料及商品105,700万元，销售建材产品及原料等95,616万元，接受关联人提供劳务14,840万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司（以下简称“宏宇集团”）旗下子公司销售机械设备4,010万元；同意公司子公司向参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）采购碳酸锂40,000万元，向参股公司漳州巨铭石墨材料有限公司（以下简称“漳州巨铭”）购买石墨化原材料500万元，销售石墨化原材料700万元，提供石墨化加工及技术咨询服务3,010万元。

　　关联董事张仲华、沈延昌回避表决，其他7名董事一致同意通过了该议案。本次预计合计金额已达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议，关联股东梁桐灿将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　公司独立董事已事前认可该交易情况并在董事会上发表独立意见，本次预计发生的日常关联交易事项是公司及子公司日常生产经营及新项目运营所需，符合公司三大核心业务日常经营的运营模式及发展情况，交易具有必要性及合理性。有关交易价格公允、合理，决策程序合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次关联交易事项。

　　公司董事会审计委员会认为：本次关联交易是基于公司日常经营及提高经济效益的市场化选择，交易定价以市场公允价格为基础，遵循了公平、公正、公开的原则，合乎相关法律法规的规定，未损害公司及股东利益，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，同意本次关联交易事项。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注：1、因各公司业务模式及关联方发展计划，广州森大与森大集团及其子公司、宏宇集团及其子公司与公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，因此以同一控制人为口径合并列示。

　　2、上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含税总金额，部分设备配件销售以实际发货为准。2022年实际确认的关联交易发生金额以年报年审会计师审定后的数据为准。

　　3、上述日常关联交易预计表中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调剂。

　　二、关联方介绍与关联关系

　　（一）关联方概况

　　1、广州市森大贸易有限公司

　　统一社会信用代码：914401017594056445

　　成立日期：2004年2月23日

　　注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室

　　法定代表人：周仁伟

　　注册资本：6,956.2956万元人民币

　　经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务

　　资信状况：良好

　　股权结构：

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　　2、森大集团有限公司

　　企业编号：2874835

　　成立日期：2019年9月18日

　　注册地址：FLAT/RM 902 9/F BEVERLY HOUSE,N0.93-107 LOCKHART ROAD WANCHAI,HONG KONG

　　董事：沈延昌

　　注册资本：12,631万港元

　　经营范围：投资及商品批发贸易等

　　资信状况：良好

　　股权结构：

　　■

　　3、广东宏宇集团有限公司

　　统一社会信用代码：914406002319308891

　　成立日期：1997年6月23日

　　注册地址：佛山市禅城区季华四路115号二座20-21层之一

　　法定代表人：梁桐灿

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：销售：陶瓷制品；对商业、采矿业、服务业、工业、房地产业进行投资;家政服务、自有物业出租、企业管理咨询、房地产中介服务（以上经营项目涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　资信状况：良好

　　股权结构：

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　　4、青海盐湖蓝科锂业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91630000781439859F

　　成立日期：2007年3月22日

　　注册地址：青海省海西州格尔木市察尔汗

　　法定代表人：张成胜

　　注册资本：51,797.0554万元人民币

　　经营范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列产品的研究、开发、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品;道路普通货物运输。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　资信状况：良好

　　股权结构：

　　■

　　关联方主要财务数据：

　　单位：人民币万元

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　　5、漳州巨铭石墨材料有限公司

　　统一社会信用代码：91350627717396444C

　　成立日期：2000年9月30日

　　注册地址：福建省南靖县船场镇星光村

　　法定代表人：王雪强

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：石墨材料生产、销售；生产石墨化油焦、铁合金、金属硅、石墨烯复合负极材料、硅碳负极材料生产、销售（不含危险化学品）；专业技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　资信状况：良好

　　股权结构：

　　■

　　注：福建科达新能源科技有限公司的工商变更手续尚未办理完毕，以上为变更后的股权结构情况。

　　关联方主要财务数据：

　　单位：人民币万元

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　　（二）关联关系

　　■

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　根据上述公司前期关联交易执行情况，上述关联方能够遵守协议的约定，诚信履约，不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约及支付能力，不会给交易双方的经营带来风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本关联交易主要内容为公司及子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间就海外建材业务的运营所发生的采购、销售、接受劳务等往来业务；公司及子公司与宏宇集团旗下子公司之间的机械设备销售业务；公司子公司与蓝科锂业之间的碳酸锂采购往来业务，与漳州巨铭之间的石墨化原材料采购、销售及加工业务往来。其中所涉产品及劳务交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，根据各项业务开展进度签署相关关联交易协议或开具交易凭证，符合相关规定及公司财务政策，符合公司及全体股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　自2016年开始，公司与森大集团在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚、喀麦隆等多个非洲国家陆续合资设立了控股子公司，森大集团作为最早进入非洲的国际贸易商之一，拥有丰富的采购和销售渠道，公司及子公司通过利用其渠道有助于推动非洲合资公司的前期建设及新项目产能的放量，有利于减少相关费用、降低成本及实现品牌推广，促进资源的合理配置与合作共赢。公司第一大股东梁桐灿（目前持股18.33%）控制的宏宇集团旗下陶瓷及新能源企业为公司陶瓷机械及锂电装备业务下游客户，公司及子公司在经营过程中需与其发生日常设备销售往来，属于正常业务活动。除此之外，2015年起，公司进入锂电池负极材料领域，并于2017年收购蓝科锂业43.58%股权，形成负极材料及碳酸锂加工贸易的业务布局，公司子公司在生产经营中与相关方产生了日常贸易、加工等方面的合作。综上所述，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。

　　本次预计2023年日常关联交易是基于公司及子公司在陶瓷机械、海外建材、锂电材料及装备板块的经营模式及业务需求，以及与公司下游客户之间发生的日常设备销售往来，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市场价格为基础，结算时间和方式均符合项目进度及公司财务政策。上述关联交易有利于公司业务的顺利开展，是公司合理利用资源及有效降低成本的重要手段，有助于推动公司销售业绩，促进公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，公司主要业务及利润来源并未严重依赖该类关联交易，其对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十次会议决议

　　2、公司第八届监事会第十七次会议决议

　　3、独立董事发表的事先认可书及独立意见

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月四日

　　证券代码：600499        证券简称：科达制造        公告编号：2023-008

　　科达制造股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知于2023年2月24日以通讯方式发出，并于2023年3月3日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及董事会秘书列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》

　　基于公司陶瓷机械、海外建材、锂电材料及装备业务日常交易的运营模式及发展情况，在2023年度，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司、森大集团有限公司及其子公司发生关联交易，全年预计发生采购原材料及商品105,700万元，销售建材产品及原料等95,616万元，接受关联人提供劳务14,840万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司旗下子公司销售机械设备4,010万元；同意公司子公司向参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司采购碳酸锂40,000万元，向参股公司漳州巨铭石墨材料有限公司购买石墨化原材料500万元，销售石墨化原材料700万元，提供石墨化加工及技术咨询服务3,010万元。

　　上述日常关联交易预计中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调剂。

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事张仲华、沈延昌回避表决。

　　独立董事已对该事项发表事前认可和同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于对外投资的议案》

　　为积极践行公司在非洲业务的“大建材”战略，公司充分利用海外建材板块的渠道协调优势，推动海外建材业务从建陶到洁具、家用玻璃等相关多元化领域横向拓展，以实现海外建材业务的可持续发展。本次基于东非国家建筑玻璃消费量及本土产能进口替代的考虑，公司同意投资8,676.27万美元用于建设坦桑尼亚建筑玻璃生产项目，其中拟由Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited或非洲合资公司新设子公司作为项目实施主体出资3,476.27万美元，由商业银行或者金融机构提供贷款5,200.00万美元。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》。

　　三、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

　　公司根据业务发展需要，经研究决定分别向：

　　1、兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过50,000.00万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

　　2、华夏银行股份有限公司佛山分行申请不超过25,000.00万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

　　3、中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请不超过33,000万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

　　4、招商银行股份有限公司佛山分行申请不超过50,000.00万元的人民币综合授信额度，授信期限两年；

　　5、中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过80,000.00万元的人民币综合授信额度，授信期限一年；

　　6、中国进出口银行广东省分行申请不超过60,000.00万元的人民币综合授信额度，授信期限三年。

　　本项议案的决议有效期一年，最终授信以贷款银行实际审批金额为准。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月四日

　　证券代码：600499          证券简称：科达制造        公告编号：2023-011

　　科达制造股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：坦桑尼亚建筑玻璃生产项目。

　　●投资金额：项目预计总投资8,676.27万美元。

　　●特别风险提示：本次对外投资的项目，可能面临宏观经济及行业政策变化、资金筹措、市场竞争、审批许可等不确定因素的影响，存在一定的市场及经营等风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为积极践行科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）在非洲业务的“大建材”战略，公司充分利用海外建材板块的渠道协调优势，推动海外建材业务从建陶到洁具、家用玻璃等相关多元化领域横向拓展，以实现海外建材业务的可持续发展。本次基于东非国家建筑玻璃消费量及本土产能进口替代的考虑，公司同意投资8,676.27万美元用于建设坦桑尼亚建筑玻璃生产项目，其中拟由Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited或非洲合资公司新设子公司作为项目实施主体出资3,476.27万美元，由商业银行或者金融机构提供贷款5,200.00万美元。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司过去12个月内，相关交易类别下标的相关的对外投资累计金额（含本次）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%，因此本次投资需提交董事会审议。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次投资事项已经公司于2023年3月3日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需完成项目相关备案手续。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）项目实施主体：Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited或者由非洲合资公司新设子公司

　　（二）项目主要内容：建设一条日产能600吨的建筑玻璃生产线，产品是3-12MM厚度，规格3300*2140mm至3660*2800mm的建筑玻璃（含白玻、蓝玻/膜、茶玻/膜等产品）。

　　（三）投资规模及资金来源：8,676.27万美元，其中拟由实施主体出资 3,476.27万美元，由商业银行或者金融机构提供贷款5,200.00万美元。

　　（四）项目建设期：预计项目的设计规划、建设合计12个月。

　　（五）项目建设可行性分析：随着非洲经济稳定增速及人口增长、房地产开发等利好因素，非洲对于建材需求逐年递增，考虑到坦桑尼亚本土及周边国家的玻璃产能缺乏，结合当前市场容量及市场后续增速等综合因素，把握当下窗口期建设玻璃生产线有利于实现坦桑尼亚本土及东非周边国家玻璃市场的进口替代并抢占市场先机。从2016年至今公司在非洲五个国家已投资建成建筑陶瓷生产线14条，各项目均已顺利投产，在建生产线8条，本项目可借鉴公司在非洲投资建厂的丰富经验，并充分利用海外建材板块的渠道优势拓展市场，丰富公司建材品类，促进海外建材板块伴随非洲本土城镇化的可持续发展。

　　本次项目选址在坦桑尼亚，其是东非共同体和南非共同体的成员国，地区辐射能力较强，产品可辐射至肯尼亚、乌干达、赞比亚等周边国家。公司于2018年在坦桑尼亚投资运营两条建筑陶瓷生产线，熟悉当地的经济、社会、人文环境，能保障各生产要素的稳定供给，组建的玻璃项目团队拥有丰富的行业生产经验，能保障项目的顺利推进；同时建设项目紧靠建筑陶瓷生产项目，可共享部分资源，实现项目的管理提效，降低生产成本。

　　三、前十二个月对外投资情况

　　截至本公告披露日，除前期已披露的投资及本次对外投资外，公司投资决策委员会已审议通过赞比亚建筑陶瓷生产项目二期，项目总投资3,611.04万美元，其中1,811.04万美元由Keda Zambia Ceramics Company Limited自筹，1,800万美元由商业银行贷款获得。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资符合公司海外建材板块的战略规划和业务发展需要，是推进产品多元化，进一步实现“非洲大型建材集团”的重要部署。本次投资旨在把握非洲城镇化的发展红利，借助于前期积累的经验及渠道，培育新的利润增长点，进一步拓宽海外建材市场，实现在非洲地区业务的可持续发展。

　　本次投资资金来源为海外建材业务的盈余资金及商业银行或金融机构提供的贷款，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。基于海外建材业务的经营模式与业务需求，子公司将充分利用合作伙伴森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其关联方培育形成的渠道积累和深厚壁垒优势，推动项目的前期建设和业务开展，有利于减少相关费用、降低成本。待本次新项目建设或投产后，预计公司子公司与森大集团及其相关方的关联交易将有所增加。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）审批许可风险

　　本次对外投资尚需通过项目所在地的审批或许可，存在海外项目审批未达预期的风险，最终以有关部门审批意见为准。

　　（二）资金筹措风险

　　本次项目的投资金额较大，资金来源为自筹资金和商业银行或金融机构贷款，若自筹资金的筹措进度或规模不达预期，或未来无法满足贷款条件，子公司存在实际投入金额低于预期的情况，从而影响项目进度。

　　（三）生产经营风险

　　本次对外投资在未来经营过程中可能会面临宏观经济、行业政策变动等其他不可抗力因素，存在无法实现预期投资收益的风险。目前坦桑本土及东非周边国家缺乏玻璃产能，项目具有良好的市场前景，若有新企业进入参与到市场竞争中，使得行业处于充分竞争状态，公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。

　　本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期等数据均为计划数，并不构成对投资金额的承诺，以及对股东的业绩承诺。公司在确定本次对外投资项目之前已充分研判当地市场情况，对项目的必要性和可行性进行了充分论证。本次对外投资是基于海外建材业务战略发展考虑，符合国家“一带一路”倡议及非洲城镇化发展趋势。对于非洲子公司的生产运营，公司已安排熟悉各国国情且具有丰富经验的经营团队，合理防范和规避风险，持续深化内部管理变革，提升海外业务的运营能力及效率。公司将密切关注本次投资项目的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月四日