2、合并利润表单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（二）合并报表合并范围的变化情况1、2022年度1-9月合并范围的变化

　　■

　　2、2021年合并范围的变化

　　■

　　3、2020年合并范围的变化

　　■

　　4、2019年合并范围的变化

　　■

　　（三）公司最近三年一期财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的具体计算公式如下：

　　（1）资产负债率＝负债总额／资产总额；

　　（2）流动比率＝流动资产／流动负债；

　　（3）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

　　（4）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出；

　　（5）应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款账面价值；

　　（6）存货周转率＝营业成本／平均存货账面价值；

　　（7）总资产周转率＝营业收入／平均资产总额；

　　（8）每股经营性净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；

　　（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；

　　（10）每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末股本总额

　　2、公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，随着公司业务规模的扩大以及项目布局的逐步深入，公司总资产规模呈现快速增长趋势。2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司总资产分别为105,570.53万元、143,690.25万元、195,876.33万元和204,386.85万元。

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为70.82%、70.26%、67.71%及70.20%，非流动资产占总资产比例分别为29.18%、29.74%、32.29%和29.80%。报告期内，公司资产结构整体较为稳定。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期内，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司的负债总额分别为35,002.33万元、59,934.76万元、101,283.87万元及105,091.87万元，负债规模整体呈上升趋势，主要原因系随着公司规模的扩大，短期借款、应付账款、长期借款等相应增长。

　　公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债总额分别为34,799.50万元、57,947.19万元、88,487.13万元和91,611.17万元，占负债总额的比例分别为99.42%、96.68%、87.37%、87.17%，流动负债主要由短期借款、应付账款构成。

　　3、偿债及营运能力分析

　　报告期内，公司反映偿债及营运能力的各项指标情况如下：

　　■

　　报告期各期末，公司流动比率分别为2.15、1.74、1.50和1.57，速动比率分别为1.85、1.44、1.19和1.21，公司具备较强的短期偿债能力。公司流动比率、速动比率整体呈下降趋势，主要原因系公司短期借款、应付账款等流动负债科目因流动资金贷款、应付材料款增加所致。报告期各期末，资产负债率分别为33.16%、41.71%、51.71%和51.42%，呈上升趋势，主要系公司短期借款、应付账款、长期借款等科目金额增加所致，但整体处于合理水平。

　　4、盈利能力分析

　　报告期内，公司总体经营业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为63,373.48万元、90,323.93万元、130,088.11万元和117,520.92万元；归属于母公司所有者的净利润分别为4,941.82万元、6,552.78万元、7,429.93万元和4,506.22万元。

　　2020年，公司实现营业收入90,323.93万元，较2019年增长42.53%，归属于母公司所有者的净利润为6,552.78万元，较2019年增长32.60%。营业收入及归属于母公司所有者的净利润增长的主要原因系公司产品销售规模增加。

　　2021年，公司实现营业收入130,088.11万元，较2020年增长44.02%，归属于母公司所有者的净利润为7,429.93万元，较2020年增长13.39%。营业收入及归属于母公司所有者的净利润增长的主要原因系公司销售规模增长。

　　四、本次向不特定对象发行的募集资金用途

　　本次发行的可转债所募集资金总额不超过49,515.12万元（含49,515.12万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定如下：

　　“第一百五十五条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十六条 公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配政策的基本原则：

　　1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

　　2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　（二）利润分配具体政策：

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

　　（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；

　　4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

　　5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进行。

　　（三）利润分配的审议程序：

　　1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应当在年度报告中披露未进行现金分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　　4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（六）公司利润分配政策的变更

　　1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司最近三年利润分配方案

　　（1）公司2019年度利润分配情况

　　2020年6月2日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年利润分配方案的议案》，以总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1元（含税），共计派发16,000,000.00元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，2019年度公司未进行其他形式分配。

　　（2）公司2020年度利润分配情况

　　2021年6月4日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020度利润分配方案的议案》，以总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发16,000,000.00元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，2020年度公司未进行其他形式分配。

　　（3）公司2021年度利润分配情况

　　2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年利润分配方案的议案》，以总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发16,000,000.00元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，2021年度公司未进行其他形式分配。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　公司2019年、2020年及2021年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年度至2021年度公司以现金方式累计分配的利润为4,800.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润的76.09%。

　　（三）公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）

　　公司将结合实际情况，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，促进公司持续发展。2023年3月3日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《江苏洛凯机电股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，具体内容详见公司2023年3月4日公告的《江苏洛凯机电股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

　　江苏洛凯机电股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月四日

　　证券代码：603829        证券简称：洛凯股份  公告编号：2023-001

　　江苏洛凯机电股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2023年3月3日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知及相关资料于2023年2月28日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长谈行先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

　　（1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币49,515.12万元（含49,515.12万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例预计不超过50%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　I计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　II付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）担保事项

　　本次发行可转债不提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（9）转股价格的确定及其调整

　　I初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　II转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（10）转股价格向下修正

　　I修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　II修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　Q为转股数量；

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（12）赎回条款

　　I到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　II有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（13）回售条款

　　I有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（12）条赎回条款的相关内容）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　II附加回售条款

　　若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（12）条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（14）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（15）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（16）向公司现有股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司现有A股股东实行优先配售，现有A股股东有权放弃优先配售权，向公司现有A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　公司现有A股股东优先配售之外的余额以及公司现有A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（17）债券持有人会议相关事项

　　I本次可转债债券持有人的权利

　　i依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　ii根据《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　iii根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　iv依照法律、行政法规及《江苏洛凯机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　v依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　vi按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　vii依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　viii法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

　　II本次可转债债券持有人的义务

　　i遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　ii依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　iii遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　iv除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　v法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　III债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　i公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　ii公司不能按期支付本次可转债本息；

　　iii公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　iv担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；v公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　vi公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　vii公司拟在法律规定许可的范围内修改债券持有人会议规则；

　　viii公司提出债务重组方案；

　　ix发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　x根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　Ⅳ下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　i公司董事会；

　　ii单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　iii债券受托管理人；

　　iv法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（18）本次募集资金用途

　　本次发行的可转债所募集资金总额为不超过49,515.12万元（含49,515.12万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。

　　若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（19）募集资金存管

　　公司已经制定了《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及/或董事会授权人士确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（20）本次决议有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次可转债发行方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2023年3月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　4、审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2023年3月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　5、审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2023年3月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　6、审议并通过了《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》；

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2023年3月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　7、审议并通过了《关于制定〈向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》；

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2023年3月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　8、审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》；

　　议案主要内容：具体内容详见公司于2023年3月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　9、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。