本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月签署的杉杉项目实际履约过程中因多方面因素，建设周期延长、项目成本增加，预计总成本超出项目调整的控制估算约1.35亿元，导致项目将产生亏损约1.15亿元，对公司当期业绩构成不利影响。鉴于该事项对公司有较大影响，公司于2023年2月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于公司杉杉项目费用超控相关事项的监管工作函》。公司收到上述工作函后高度重视，并立即组织有关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实，现就相关问题回复如下：

　　一、你公司2021年年报显示，当年12月17日，公司董事会审议通过《关于杉杉项目窑炉等费用超控的议案》，但公司未披露该议案的具体信息。请公司：（1）补充说明杉杉项目费用超控的具体情况，包括但不限于公司知悉相关费用超控的具体时点、金额及预计后续发生情况；（2）结合公司2021年年报对该项目收入、成本、预计负债等的确认情况，说明公司前期是否预见到有关费用超控，是否存在计提预计负债不及时、不充分的情况，是否存在成本费用应结转而未结转等利润调节情形，是否可能导致会计差错更正。

　　回复：

　　(1)补充说明杉杉项目费用超控的具体情况，包括但不限于公司知悉相关费用超控的具体时点、金额及预计后续发生情况；

　　（一）杉杉项目费用超控总体情况

　　公司于2021年5月21日完成与湖南杉杉能源科技股份有限公司(于2021年9月更名为巴斯夫杉杉电池材料有限公司)总包合同的签订，合同金额为8亿元。合同签订后，各项工作均有序开展。在项目实施过程中，由于业主对设备技术、品牌及型号等要求变更、技术条件调整和原材料价格上涨等因素影响，致使杉杉项目预计总成本累计超出项目控制估算13,502.95万元。杉杉项目控制估算及预计总成本情况详见下表：

　　表1：2021-2023年杉杉项目控制估算及预计总成本情况④

　　单位：元

　　■

　　注：

　　① 控制估算是预测合同约定范围内所需大概费用，估算结果主要用于项目费用控制，同时作为公司编制和调整EPC项目预计总成本的重要依据。一般来说，只有在合同出现变更等重大变化时，控制估算才会做相应调整。在2022年，杉杉项目签订了增补协议约0.25亿元，合同额由8亿元调整为约8.25亿元，控制估算由约7.8亿元相应调整为约8.05亿元。

　　② 预计总成本为项目在执行过程中预计发生的一切费用，是公司按完工百分比法确定合同完工进度的重要依据，根据公司造价部门编制的工程预算书确定。在各会计期末（一般为年末），公司对未完成项目尚需发生的工程费用进行可靠估计，加上该项目已发生的累计实际费用，调整该项目的预计总成本。合同签订后，杉杉项目的预计总成本为约7.8亿元，因各项超控的影响，2021年末杉杉项目预计总成本调整为约7.98亿元，2022年调整预计总成本为约9.4亿元。

　　按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。用计算公式表示如下：

　　完工进度=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本*100%

　　当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的费用

　　③ 超控金额为该时点上项目预计总成本超出项目控制估算的金额。

　　④ 表1中的数据为含税金额，表3的数据为不含税金额，二者之间的金额差异为税额影响所致。

　　⑤ 杉杉项目合同签订时金额为8亿元，项目初始控制估算为7.8亿元。由于项目控制估算只有在合同金额出现变化时才会做相应调整，至2021年底合同总额未发生变更，故2021年末杉杉项目控制估算未发生变化，仍为7.8亿元。

　　⑥ 根据2021年末测算，杉杉项目预计设备超控7,784万元，其他设备、材料、建安部分根据已签合同金额和预计发生费用预计较控制估算减少4,293万元，其他费用根据已发生费用和预估费用合计减少1,623万元，合计杉杉项目预计总成本增加1,868万元，即2021年末杉杉项目的预计总成本调增至79,861万元，已涵盖7,784万设备超控部分的影响。

　　（二）公司知悉相关费用超控的具体时点、金额

　　1、第一次超控审批情况

　　2021年12月，公司采购部进行杉杉项目采购设备招标时，预计此批次设备采购费用超出控制估算7,784万元。按公司在项目执行期间与业主的沟通，业主基本认可相关设备超控费用，本着持续推进项目的原则，公司当时先实施采购，再进一步洽谈补充协议事项。根据公司相关内控管理制度规定，需对超出控制估算事项进行事前审批才能开展采购工作，超控审批为实施采购的前置流程。公司根据要求将超控情况上报董事会审批，经董事会审批通过后，公司采购部门方可组织实施后续的招标、洽谈、合同签订等工作。据此，2021年12月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次超控申请，本次审批的超控金额为7,784万元，本次审批的具体超控项目如下：

　　（1）窑炉：窑炉控制价为18,288万元，预计成本超控2,032万元。

　　（2）除湿机：除湿机控制价为324万元，预计成本超控1,256万元。

　　（3）外轨：外轨控制价为2,880万元，预计成本超控3,510万元。

　　（4）其他设备：除上述超控项目外，纯水制备、冷水机组、新风机组设备、产线集成设备、起重设备及电梯设备，预计合计超出控制估算986万元。

　　本次超控仅仅是部分设备采购超控，主要是由于业主对相关设备技术要求提高，超出市场常规配置价格，且原材料价格上涨，导致相关设备费用超控。公司发现上述设备采购预计超出控制估算7,784万元后，立即组织有关部门对杉杉项目的预计总成本进行了重新预估。2021年12月，杉杉项目尚处基础土建施工的前期阶段，大部分设备采购合同尚未签署，根据公司当时的成本预估，杉杉项目的预计总成本调整为7.98亿元（预计总成本是根据杉杉项目累计已发生的费用结合未完成项目尚需发生的工程费用进行可靠估计测算得出，并非项目实际发生的成本），并未超过杉杉项目的预计合同总收入。本次设备采购超控只是导致项目毛利率降低，但并未形成亏损合同。

　　2、第二次超控审批情况

　　随着杉杉项目的持续推进，由于技术条件变化、原材料上涨、业主要求提高等因素影响，叠加新冠疫情导致杉杉项目建设周期延长、项目成本增加，项目土建安装施工费用持续增加，至2023年1月杉杉项目土建安装累计费用超控，同时业主已确认的增补额不及预期。根据公司相关内控管理制度规定，公司向董事会再次提出费用超控申请，预计杉杉项目的总成本费用将超出项目控制估算13,502.95万元(包含第一次超控审批的项目)。2023年2月8日，公司第四届董事会第三十二次会议对项目整体超控事项进行了审议。本次审批的超控项目具体情况如下：

　　（1）设备费用总体超出控制估算9,868.71万元，设备超控明细如下：

　　表2：设备超控明细表

　　单位：元

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　　至2023年1月，公司在对杉杉项目部分设备的采购招标询价工作中发现，根据业主的要求询价，设备部分的采购费用累计超控9,868.71万元（包含2021年董事会已审批的7,784万元设备超控）。2023年1月，董事会收到采购部门提出的超控申请并知悉上述超控事宜。公司于2023年2月8日召开第四届董事会第三十二次会议，对杉杉项目所有超控项目进行了集中审议，批准了上述9,868.71万元的设备超控申请。本次超控审批是根据公司内部控制制度履行的审议程序，本次审议批准的费用超控额度并非杉杉项目实际已发生的损失。公司通常是在每年度末，根据项目已发生费用并结合对未完成项目尚需发生的费用进行估计来调整对项目的预计总成本。2021年末，杉杉项目的预计总成本调整为7.98亿元，并未超过杉杉项目的预计合同总收入，未形成亏损合同。至2022年末，根据公司更新后的预计成本估算数据，杉杉项目合同总金额82,553.36万元，项目预计成本为94,049.72万元，预计项目将产生亏损约11,496.36万元。

　　（2）钢管阀门、电气材料等材料费用总体超出控制估算1018.61万元。

　　（3）三元厂房、公辅安装等建安费用总体超出控制估算3,729.18万元。

　　（三）预计后续发生情况

　　本次超出控制估算后，因部分增补已落实，杉杉项目合同总金额增加至82,553.36万元，杉杉项目预计总成本超出控制估算约13,502.95万元，调整后项目预计总成本为94,049.72万元，预计项目将亏损11,496.36万元。公司将继续与业主洽谈增补事项，如签订增项补充协议，项目亏损将会相应调减。

　　(2)结合公司2021年年报对该项目收入、成本、预计负债等的确认情况，说明公司前期是否预见到有关费用超控，是否存在计提预计负债不及时、不充分的情况，是否存在成本费用应结转而未结转等利润调节情形，是否可能导致会计差错更正。

　　（一）杉杉项目项目收入、成本确认情况

　　根据公司内控制度的相关规定，在各会计期末（一般为年末），公司对未完成项目尚需发生的工程费用进行可靠估计，加上该项目已发生的累计实际费用，调整该项目的预计总成本。截止目前杉杉项目各期收入、成本确认情况如下：

　　表3：杉杉项目各期收入、成本确认情况表⑦

　　■

　　注：

　　⑦ 表3中的数据为不含税金额，表1的数据为含税金额，二者之间的金额差异为税额影响所致。

　　⑧ 预计损失为项目预计发生总成本减去项目预计总收入，即：840,941,716.12元-739,572,755.01元=101,368,961.11元（不含税）

　　2021年12月，公司正在进行杉杉项目部分设备的采购招标询价工作，公司根据业主的要求询价后发现部分设备将超出公司的原控制估算，因内控制度管理要求，需对超出控制估算事项进行事前审批才能开展采购工作，超控审批为实施采购的前置流程。公司根据要求将超控情况上报董事会审批，经董事会审批通过后，公司采购部门方可组织实施后续的招标、洽谈、合同签订等工作。因此，公司内部的超控审批仅为项目执行过程中的风险控制程序，并非发生实际的损失。

　　公司财务部门根据杉杉项目的当期预计总成本估算于2021年年报确认杉杉项目财务数据时，根据会计准则的要求按照项目完工百分比法确认杉杉项目收入7,815.84万元、成本7,771.32万元。

　　（二）公司关于预计负债的确认情况

　　2021年12月，公司采购部进行杉杉项目采购设备招标时，发现设备采购费用预计超出控制估算7,784万元，并通过了公司董事会的超概审批。由于上述设备采购超概，公司立即组织有关部门对杉杉项目的预计总成本进行了重新预估。且按照公司内控制度的要求，在各会计期末（一般为年末），公司需对未完成项目尚需发生的工程费用进行可靠估计，加上该项目已发生的累计实际费用，调整该项目的预计总成本。根据公司当时的成本预估，杉杉项目的预计总成本调整为7.98亿元，并未超过杉杉项目的预计合同总收入。本次设备采购超控只是导致项目毛利率降低，但并未形成亏损合同，因此未确认预计负债。

　　2022年末，随着杉杉项目的持续推进，由于技术条件变化、原材料上涨、业主要求提高等因素影响，叠加新冠疫情导致杉杉项目建设周期延长、项目成本增加，项目土建安装施工费用持续增加，公司对杉杉项目的预计总成本进行了重新预估，杉杉项目预计总成本为94,049.72万元，大于调整后的合同额82,553.36万元，预计项目将亏损11,496.36万元，据此公司在2022年度计提预计负债10,136.90万元(不含税）。

　　综上，公司在2021年年报时不存在计提预计负债不及时、不充分的情况，不存在成本费用应结转而未结转等利润调节情形，也不会导致会计差错更正。

　　二、根据《股票上市规则》相关规定，上市公司发生重大亏损或者遭受重大损失的，应当及时披露相关情况及对公司的影响；上市公司预计年度业绩将出现亏损等情况的1个月内进行预告。请公司对照上述规定，并结合对杉杉项目的会计处理，自查前期信息披露是否合规，是否存在临时公告披露不及时、定期报告相关财务信息披露不准确等情形。

　　回复：经公司自查，2021年12月初，公司采购部进行采购设备招标时，由于原材料价格上涨及业主要求提高等因素影响，杉杉项目部分设备的采购费用预计超出控制估算7,784万元（后期经过与业主沟通，该部分设备实际超控未达到7,784万元）。根据公司内部控制相关管理规定，前述超控事项触及公司董事会审批程序。公司向董事会提出费用超控申请，董事会于2021年12月17日召开会议，批准同意了前述超控事项。

　　本次超控审批是根据公司内部控制制度履行的审议程序，本次审议批准的费用超控额度并非杉杉项目实际已发生的损失。因本次部分设备超控是由于业主对相关设备技术要求提高，超出市场常规配置价格，且原材料价格上涨，导致相关设备费用超控，业主也基本认可相关超控费用。经过公司与业主多轮反复的沟通，业主已同意增补2000多万元。本次设备采购超控导致项目毛利率降低，但并未形成亏损合同。

　　2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,932.50万元，同比上涨24.02%。当年杉杉项目确认收入7,815.84万元、成本7,771.32万元，影响当期利润44.52万元。故2021年的费用超控事项未导致公司2021年度业绩出现亏损或大幅下滑，未触及业绩预告的情形。

　　综上，公司前期信息披露符合《上市规则》相关规定，不存在临时公告披露不及时、定期报告相关财务信息披露不准确的情形。

　　三、公告显示，杉杉项目原定于2022年5月31日前竣工，但截止目前尚未建设完成，出现长时间延期。请公司结合杉杉项目的目前履约进度及后续履约安排，说明项目延期是否可能导致公司承担违约责任，项目费用超控的预计是否充分，是否存在进一步计提预计负债的风险。

　　回复：

　　杉杉项目原合同定于2022年5月31日前竣工，自承揽项目后，公司始终积极推进项目，但因在基础施工阶段受疫情、不利天气影响，加上安装施工阶段技术方案调整后的业主论证确认周期较长，导致长周期设备订货和施工延后，项目整体工期较原计划出现滞后。项目于2022年5月完成土建主体工程施工，截止目前安装工程已接近收尾阶段，计划于2023年4月30日整体完工。

　　在杉杉项目的实施过程中，由于影响工期的原因较多，公司现场项目部会定期以会议形式，根据项目的实际施工进展与业主确认可实现的工程进度。杉杉项目中出现较原定工期延期的情况，公司均与业主充分沟通确认，签署验收记录后开始一下阶段的工程施工；同时，在设备到货、出入库等过程中业主需参与监督并签字认可。到目前为止，杉杉项目一直保持着较好的推进进度，根据公司其他已完工总包项目的执行情况，非公司原因的工期延期，不会导致公司承担违约责任。

　　现阶段杉杉项目的费用控制估算是公司根据项目技术协议、项目设计方案并结合已签订的设备材料采购合同或设备材料的目前市场价格等客观情况，综合分析论证后编制的项目预计成本估算，项目费用的预计是充分的，不存在进一步计提预计负债的风险。

　　四、你公司2022年三季报显示，前三季度公司实现归属母公司股东的净利润1.05 亿元；公告显示，杉杉项目费用超控将导致项目亏损约1.15 亿元。请公司对照相关规定，审慎核实并说明上述亏损是否可能导致公司当期业绩触及业绩预告情形；如是，尽快履行相应信息披露义务。

　　回复：

　　2022年，随着杉杉项目的持续推进，由于技术条件变化、原材料上涨、业主要求提高等因素影响，叠加新冠疫情导致杉杉项目建设周期延长、项目成本增加，项目土建安装施工费用持续增加，至2023年1月杉杉项目土建安装累计费用超控，同时业主已确认的增补额不及预期，公司向董事会再次提出费用超控申请。公司要求立即组织造价部门就相关费用超控情况进行核实说明，并要求财务部门就费用超控对项目总体经营效益影响进行测算。根据公司更新后的预计成本估算数据，杉杉项目合同总金额82,553.36万元，项目预计成本为94,049.72万元，预计项目将产生亏损约11,496.36万元。

　　经财务部门反复测算并审慎核实，在考虑杉杉项目因费用超控引起项目亏损约1.15亿元的影响后，公司预计2022年度经营业绩和财务状况不触及《股票上市规则》中有关“业绩预告”规定的情形。公司将积极关注项目进展，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月四日