证券代码：600510   证券简称：黑牡丹  公告编号：2023-006

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　九届十二次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届十二次董事会会议于2023年3月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2023年3月1日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事4名，董事李苏粤、曹国伟和独立董事顾强、王本哲、吕天文因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长葛维龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意为符合条件的181名激励对象共计8,942,401股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。

　　具体内容详见公司公告2023-008。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　1.公司此次解除限售事宜符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》中相关规定，未发生不得解除限售的情形。

　　2.本次可解除限售的181名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》等法律法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

　　3.公司层面2021年度业绩已达到考核目标，第一个解除限售期解除限售条件中公司层面业绩考核条件已成就，结合激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共181人，可解除限售的限制性股票为8,942,401股。

　　4.公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，董事会在审议该议案时，表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事均已回避表决。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司为符合解除限售条件的181名激励对象共计8,942,401股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。

　　作为激励对象的三名董事葛维龙先生、史荣飞先生、邓建军先生回避表决，六名非关联董事均同意该项议案。

　　（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》；

　　公司已实施了2020年及2021年年度权益分派方案，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，董事会同意对2020年限制性股票激励计划的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由4.30元/股调整为3.84元/股。

　　具体内容详见公司公告2023-009。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　由于公司实施了2020年、2021年年度权益分派，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格进行调整。

　　公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

　　作为激励对象的三名董事葛维龙先生、史荣飞先生、邓建军先生回避表决，六名非关联董事均同意该项议案。

　　（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

　　根据《激励计划》相关规定，鉴于2020年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象已退休，45名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职（其中包含14名激励对象2021年度考核结果为“C及格”或“D不合格”），同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计4,228,625股进行回购注销。

　　具体内容详见公司公告2023-010。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　公司本次回购注销事宜是依据公司《激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

　　作为激励对象的三名董事葛维龙先生、史荣飞先生、邓建军先生回避表决，六名非关联董事均同意该项议案。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；

　　鉴于公司已决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,228,625股，本次回购注销完成后，公司注册资本将由1,044,788,426元变更为1,040,559,801元，公司总股本将由1,044,788,426股变更为1,040,559,801股。同意对《公司章程》第六条、第二十条进行修订。同意公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　具体内容详见公司公告2023-011。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司牡丹新龙减资的议案》；

　　根据常州牡丹新龙建设发展有限公司（以下简称“牡丹新龙”）的实际经营情况以及公司整体经营发展规划，为提高资金的使用效率，避免资金闲置，同意公司二级全资子公司黑牡丹发展（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港发展”）将其全资子公司牡丹新龙的注册资本由人民币33,500万元减少至人民币4,000万元。

　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司牡丹新兴减资的议案》；

　　根据常州牡丹新兴建设发展有限公司（以下简称“牡丹新兴”）的实际经营情况以及公司整体经营发展规划，为提高资金的使用效率，避免资金闲置，同意公司二级全资子公司黑牡丹香港发展将其全资子公司牡丹新兴的注册资本由人民币21,000万元减少至人民币5,000万元。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月4日

　　证券代码：600510        证券简称：黑牡丹   公告编号：2023-007

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　九届八次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届八次监事会会议于2023年3月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2023年3月1日以电子邮件的方式发出。本次会议应到监事5名，现场出席监事3名，监事梅基清、何怿峰因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由监事会主席梅基清先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　根据《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本次激励计划的181名激励对象第一个解除限售期的8,942,401股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　具体内容详见公司公告2023-008。

　　（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》；

　　公司已实施了2020年、2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由4.30元/股调整为3.84元/股。

　　上述调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》 的规定, 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 因此, 监事会同意限制性股票回购价格调整事宜。

　　具体内容详见公司公告2023-009。

　　（三） 以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，监事会对本次限制性股票回购注销的数量、价格等进行了审核。经审核，我们认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　具体内容详见公司公告2023-010。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司监事会

　　2023年3月4日

　　证券代码：600510           证券简称：黑牡丹        公告编号：2023-008

　　黑牡丹（集团）股份有限公司关于

　　2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合解除限售条件的激励对象共计181人；

　　●本次解除限售股票数量：8,942,401股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），约占目前公司总股本的0.86%；

　　●本次限制性股票解除限售事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月3日召开九届十二次董事会会议、九届八次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现对有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年12月24日，公司召开了八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了八届十四次监事会会议，审议通过了相关议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　3、2021年2月9日，公司收到《市国资委关于黑牡丹（集团）股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（常国资〔2021〕12号），常州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

　　4、2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。

　　5、2021年2月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年2月26日发布《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年2月25日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年3月20日，公司披露了《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，完成2020年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，实际授予人数为191人，授予数量为29,817,000股，授予价格为4.30元/股。

　　8、2023年3月3日，公司召开了九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。

　　（二）历次授予情况

　　■

　　注： 以上为实际授予登记的限制性股票数量及人数。

　　（三）历次解除限售情况

　　本次解除限售为公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售。

　　二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）第一个限售期即将届满

　　根据公司《激励计划》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　公司本次激励计划授予的限制性股票登记日为2021年3月18日，第一个限售期将于2023年3月17日届满。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就

　　根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　■

　　截至目前，公司本次激励计划授予的激励对象共191人，鉴于48名激励对象个人情况发生《激励计划》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的4,228,625股限制性股票将由公司回购注销（具体内容详见同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》），其中46名激励对象退休或因不受个人控制的岗位调动离职，可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为181人（含前述38名退休或因不受个人控制的岗位调动离职且个人年度考核达标的激励对象），符合解除限售条件的限制性股票数量为8,942,401股，约占目前公司总股本的0.86%。

　　三、本次解除限售的具体情况

　　公司本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计181名，可解除限售的限制性股票数量为8,942,401股，约占公司目前总股本的0.86%。具体情况如下：

　　■

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：

　　（一）公司此次解除限售事宜符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》中相关规定，未发生不得解除限售的情形。

　　（二）本次可解除限售的181名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》等法律法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

　　（三）公司层面2021年度业绩已达到考核目标，第一个解除限售期解除限售条件中公司层面业绩考核条件已成就，结合激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共181人，可解除限售的限制性股票为8,942,401股。

　　（四）公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，董事会在审议该议案时，表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事均已回避表决。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司为符合解除限售条件的181名激励对象共计8,942,401股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。

　　五、监事会的核查意见

　　监事会认为：根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本次激励计划的181名激励对象第一个解除限售期的8,942,401股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销、本次调整回购价格及本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理实施本次回购注销涉及的限制性股票回购注销登记手续及因此引致公司注册资本减少而需履行的相关法定程序。

　　七、独立财务顾问的意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、九届十二次董事会会议决议；

　　2、九届八次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于九届十二次董事会会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于九届八次监事会会议相关事项的核査意见；

　　5、北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书；

　　6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月4日

　　证券代码：600510   证券简称：黑牡丹    公告编号：2023-009

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月3日召开九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年12月24日，公司召开了八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了八届十四次监事会会议，审议通过了相关议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　3、2021年2月9日，公司收到《市国资委关于黑牡丹（集团）股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（常国资〔2021〕12号），常州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

　　4、2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。

　　5、2021年2月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年2月26日发布《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年2月25日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年3月20日，公司披露了《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，完成2020年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，实际授予人数为191人，授予数量为29,817,000股，授予价格为4.30元/股。

　　8、2023年3月3日，公司召开了九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。

　　二、本次调整限制性股票回购价格的说明

　　（一）调整事由

　　公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，审议通过了公司2020年年度利润分配预案，并于2021年7月1日公告了《2020年年度权益分派实施公告》（详见公司公告2021-037），公司以实施权益分派股权登记日应分配股数1,044,788,426股（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税）。

　　公司于2022年5月16日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年年度利润分配预案，并于2022年7月1日公告了《2021年年度权益分派实施公告》（详见公司公告2022-038），公司以实施权益分派股权登记日应分配股数1,044,788,426股（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税）。

　　（二）调整方法

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 限制性股票回购原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　派息时回购价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，公司2020年限制性股票激励计划调整后的回购价格=4.30-0.23-0.23=3.84元/股。

　　综上，本次授予的限制性股票的回购价格由4.30元/股调整为3.84元/股。

　　三、本次调整回购价格对公司的影响

　　本次调整限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的独立意见

　　由于公司实施了2020年、2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由4.30元/股调整为3.84元/股。

　　公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

　　五、监事会的核查意见

　　公司实施了2020年及2021年年度权益分派方案，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由4.30元/股调整为3.84元/股。

　　上述调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意限制性股票回购价格调整事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销、本次调整回购价格及本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售期即将届满，本次解除限售符合《激励计划》规定的相关条件。

　　七、独立财务顾问的意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格之事项已经履行了必要程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　八、备查文件

　　1、九届十二次董事会会议决议；

　　2、九届八次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于九届十二次董事会会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于九届八次监事会会议相关事项的核査意见；

　　5、北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书；

　　6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月4日

　　证券代码：600510           证券简称：黑牡丹     公告编号：2023-010

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月3日召开九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,228,625股进行回购注销，现将相关事项公告具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年12月24日，公司召开了八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了八届十四次监事会会议，审议通过了相关议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　3、2021年2月9日，公司收到《市国资委关于黑牡丹（集团）股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（常国资〔2021〕12号），常州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

　　4、2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。

　　5、2021年2月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年2月26日发布《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年2月25日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年3月20日，公司披露了《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，完成2020年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，实际授予人数为191人，授予数量为29,817,000股，授予价格为4.30元/股。

　　8、2023年3月3日，公司召开了九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、本次回购注销限制性股票的原因、数量

　　（1）根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”的规定：“（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。（三）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”

　　鉴于《激励计划》涉及的2名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计308,000股，由公司按照授予价格回购。

　　鉴于《激励计划》涉及的45名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计2,993,359股由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销处理。

　　鉴于《激励计划》涉及的1名激励对象已退休，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计33,333股由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销处理。

　　（2）根据《激励计划》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面绩效考核要求”的规定:

　　激励对象个人考核按照《黑牡丹(集团)股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。考核评价表适用于考核本次激励计划涉及的所有激励对象。

　　■

　　激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购。

　　鉴于《激励计划》涉及的6名激励对象考核结果为“C及格”（当期解除限售标准系数为0.8），8名激励对象考核结果为“D不合格”（当期解除限售标准系数为0）,公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计893,933股。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为4,228,625股。

　　2、本次回购注销限制性股票的价格

　　由于公司实施了2020年及2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由4.30元/股调整为3.84元/股。（详见公司公告2023-009）

　　3、本次回购注销限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额预计为1,672.22万元（含回购时需向部分激励对象支付的同期银行存款利息），资金来源为自有资金。实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将进行相应调整。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为1,040,559,801股，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销事宜是依据公司《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

　　六、监事会的核查意见

　　根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，监事会对本次限制性股票回购注销的数量、价格等进行了审核。经审核，监事会认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销、本次调整回购价格及本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理实施本次回购注销涉及的限制性股票回购注销登记手续及因此引致公司注册资本减少而需履行的相关法定程序。

　　八、独立财务顾问的结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格之事项已经履行了必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　九、备查文件

　　1、九届十二次董事会会议决议；

　　2、九届八次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于九届十二次董事会会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于九届八次监事会会议相关事项的核査意见；

　　5、北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、调整回购价格及第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书；

　　6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月4日

　　证券代码：600510   证券简称：黑牡丹    公告编号：2023-011

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月3日召开九届十二次董事会会议，审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同时提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记手续，本事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、减少注册资本情况

　　公司于2023年3月3日召开九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于2020年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象已退休，45名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职（其中包含14名激励对象2021年度考核结果为“C及格”或“D不合格”），同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计4,228,625股进行回购注销，具体内容详见公司披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（详见公司公告2023-010）。本次回购注销完成后，公司注册资本将由1,044,788,426元变更为1,040,559,801元，公司总股本将由1,044,788,426股变更为1,040,559,801股。

　　二、《公司章程》修订情况

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，上述减少注册资本并修订《公司章程》事项已经公司九届十二次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　本次修订后的《公司章程》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月4日