证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2023-010
债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于二〇二三年三月三日以通讯与现场会议结合的方式召开。本次会议的通知已于二〇二三年二月二十五日以电话或电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经投票表决，审议通过了以下议案并形成决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司2022年度非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司仍然符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的条件。
董事杨华先生系本次向特定对象发行股票的认购对象，杨华先生已回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司第五届董事会第十九次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司将本次发行方案中“非公开发行”的表述修订为“向特定对象发行”，并对方案中涉及审核程序的相关表述进行修订。
公司董事会对本次修订后的发行方案进行逐项审议，由于本次向特定对象发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事杨华先生回避了本议案的表决，其他非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后择机发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
5、发行数量
公司拟发行的股票数量为117,449,664股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
6、限售期
本次向特定对象发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
7、募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过70,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
8、未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
9、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》进行了修订，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》和《广东盛路通信科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》。
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司已经于2022年7月22日与认购对象杨华先生签署《附条件生效的股份认购协议》，该事项已经公司第五届董事会第十九次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，与杨华先生签署《股份认购协议之补充协议》以对《附条件生效的股份认购协议》中的部分表述进行修订，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，按照修订后的公司向特定对象发行A股股票方案和相关法律、法规和规范性文件的规定，作为本次发行对象的公司控股股东、实际控制人杨华先生仍与公司存在关联关系。因此，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。公司董事会认为本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易公告》。
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司第五届董事会第十九次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了数据更新，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》
因中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟对已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》中的具体表述进行修订，本次修订主要是为衔接现行法律、法规的要求而进行的修订，修订后的议案名称为《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》，具体授权内容修订情况如下：
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；
2、根据证券监管部门及深圳证券交易所的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据中华人民共和国《公司法》和《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会同意聘任林家琪女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展信息披露、投资者关系管理等工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会决定于2023年3月20日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议公司本次会议提交股东大会的相关议案。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月三日
证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2023-011
债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于二〇二三年三月三日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇二三年二月二十五日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事共同推举，本次会议由黄锦辉先生主持。会议经投票表决，审议通过了以下议案并形成决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经核查，监事会认为：根据中国证监会新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，并对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查后，公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，仍具备向特定对象发行股票的条件。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据中国证监会新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对本次发行方案中关于“非公开发行”的表述修订为“向特定对象发行”，并将方案中涉及审核程序的相关表述根据现行法律、法规进行了修订。
经核查，监事会逐项审议并通过了修订后的公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的各项内容：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
公司拟发行的股票数量为117,449,664股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，杨华先生原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定18个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过70,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
■
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：根据中国证监会新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制的《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：根据中国证监会新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
经核查，监事会认为：根据中国证监会新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司与杨华先生签署《股份认购协议之补充协议》以对《附条件生效的股份认购协议》中的部分表述进行修订，符合现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
经核查，监事会认为：根据中国证监会新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司控股股东、实际控制人杨华先生作为本次向特定对象发行股票方案的发行对象，仍与公司存在关联关系。因此，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合现行法律、法规的规定，符合公司及全体股东的利益，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易公告》。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
经核查，监事会认为：根据中国证监会新发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了数据更新，符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
经核查，监事会认为：公司编制的《广东盛路通信科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，符合现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，同时符合公司所处行业和公司自身发展情况。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司监事会
二〇二三年三月三日
证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2023-005
债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东盛路通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2023年3月3日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。
本次《公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行股票相关事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月三日
证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2023-006
债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东盛路通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2023年3月3日召开了第五届董事会第二十六次会议，董事会同意公司对2022年度向特定对象发行A股股票预案进行修订。
其中，预案名称由《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》修订为《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，并对预案中涉及的“非公开发行A股股票”修订为“向特定对象发行A股股票”，现将预案中涉及的主要修订情况说明如下：
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除以上修订外，本次向特定对象发行A股股票的其他事项无重大变化。本次向特定对象发行股票相关事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。公司将根据深圳证券交易所、中国证监会的审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月三日
证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2023-007
债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日与公司实际控制人、控股股东杨华先生签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议》，该事项已经公司第五届董事会第十九次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，对股票发行审核程序、监管要求等事项进行了修订。为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2023年3月3日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意公司与杨华先生签署《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《股份认购协议之补充协议》）。
公司本次向特定对象发行事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行方案能否获得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间尚存在不确定性。
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行股票不超过117,449,664股，募资资金总额不超过70,000.00万元，全部由公司控股股东、实际控制人杨华先生以现金方式认购。
因杨华先生为公司控股股东、实际控制人，与公司存在关联关系，因此本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）关联方介绍
杨华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历。现任公司董事长兼总经理、南京恒电电子有限公司董事、深圳盛元信创投资有限公司（曾用名：深圳前海盛元投资有限公司）执行董事和总经理、成都创新达微波电子有限公司董事、广东盛路通信有限公司董事长、深圳市盛路物联通讯技术有限公司董事、佛山市盛夫通信设备有限公司董事、北京宇信电子有限公司董事、深圳市朗赛微波通信有限公司董事、东莞市合正汽车电子有限公司执行董事和总经理、成都盛路电子科技有限公司执行董事和总经理、成都木文科技有限公司执行董事和总经理；曾任深圳市合正汽车电子有限公司董事。
本次发行前，杨华先生持有公司89,484,571股股份，占公司股份总数的9.80%，为公司控股股东、实际控制人。
经查询“中国执行信息公开网”，杨华先生不是失信被执行人。
（二）关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
二、《股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：杨华（以下简称“乙方”）
（二）主要内容
鉴于：
1、就甲方2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称为“本次发行”或“本次向特定对象发行”）项目，甲、乙双方已于2022年7月22日签署《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议》（以下简称为“原股份认购协议”）。
2、甲方本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得深圳证券交易所审核通过的意见和中国证监会同意注册的批复。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为《发行注册管理办法》）等注册制相关法律法规于2023年2月17日正式实施，双方拟根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，对原股份认购协议进行相应调整如下：
第一条：
将原股份认购协议正文中“非公开发行”的表述修订为“向特定对象发行”。
第二条：
将原股份认购协议正文中涉及中国证监会核准的表述修订为“深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册”。
第三条：
将原股份认购协议正文中第一条第3款第二项“如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的”的表述，修订为：“如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况予以调整的”。
第四条：
本协议是原股份认购协议的补充协议，本协议与原股份认购协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，以原股份认购协议为准。
三、本次关联交易目的和对公司的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后用于公司全资子公司成都创新达微波电子有限公司“新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目”及补充公司流动资金。成都创新达微波电子有限公司新型微波、毫米波组件系统研发生产中心项目建设，将提高公司新型微波、毫米波组件自主创新能力，满足军队和国防信息化建设对微波技术相关产品需求。本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，进一步优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
公司控股股东、实际控制人杨华先生以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
2023年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人杨华先生本人未发生除本次关联交易以外的其它关联交易事项。
五、关联交易的批准
（一）独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
本次董事会召开前，独立董事根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规和规范性文件的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人杨华先生签署《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的事项进行核查，认为公司与杨华先生签订《补充协议》的条款及签署程序符合现行的法律、法规和规范性文件的有关规定；根据修订后的公司向特定对象发行A股股票方案和现行相关法律、法规和规范性文件，本次的发行对象杨华先生仍然与公司存在关联关系，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易，本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》和《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。
2、独立意见
经核查，鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司与杨华先生签订《补充协议》的条款及签署程序符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定；根据修订后的公司向特定对象发行A股股票方案和现行相关法律、法规和规范性文件对该事项进行核查，本次的发行对象杨华先生仍然与公司存在关联关系，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易，本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议、公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事宜。
（二）董事会、监事会
公司于2023年3月3日召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事已回避表决。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十一会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第二十六次会议相关议案发表的事前认可及独立意见；
4、《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月三日
证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2023-009
债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月3日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘请林家琪女士为公司证券事务代表（林家琪简历详见附件），协助公司董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。
林家琪女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在不得担任证券事务代表的情形。
公司证券事务代表林家琪女士联系方式如下：
电话：0757-87744984
传真：0757-87744984
电子邮箱：stock@shenglu.com
联系地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月三日
附件：林家琪简历
林家琪女士，中国国籍，无境外永久居留权，1996年出生，本科学历；2020年1月至2022年4月在广东华特气体股份有限公司担任证券部助理、证券事务代表；2022年9月起加入广东盛路通信科技股份有限公司证券事务部工作。
目前林家琪女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得担任证券事务代表的情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2023-008
债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票事项已经公司第五届董事会第十九次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。鉴于中国证监会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了数据更新，并已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。
2、特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的相关要求，公司就2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、根据公司2023年度1月7日发布的《2022年度业绩预告》，预计2022年实现归属于母公司所有者的净利润为22,500万元到27,500万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为20,000万元到25,000万元。假设按业绩预告中间值测算，即在上述区间内，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为25,000万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为22,500万元;
3、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次向特定对象发行于2023年6月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册后的实际完成时间为准；
4、假设本次发行数量为117,449,664股（不超过本次发行前总股本的30%），本次发行完成后，公司总股本为1,030,647,999股；本次发行募集资金总额为70,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量的判断，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行股份数量和募集资金总额为准;
5、假设公司2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为以下三种情况：
（1）与2022年预计实现的数据持平；
（2）较2022年预计实现的数据上升25%；
（3）较2022年预计实现的数据上升50%。
6、假设公司2023年度不进行现金分红。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
7、在预测公司发行后净资产时，假设2023年度未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测公司本次向特定对象发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑2023年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜。
9、公司作为高新技术企业，享受15%的高新技术企业优惠税率，假设公司2023年继续享受15%的优惠税率。
以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：
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注：对基本每股收益的计算公式系按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年基本每股收益与稀释每股收益有所下降。本次募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。
（一）本次向特定对象发行的必要性
1、响应国家产业政策，稳固公司行业地位
进入新世纪以来，世界新军事变革加速推进，各主要国家军队都在加快信息化建设。当前我国的军事装备正在向以信息化为核心的光机电一体化方向和陆、海、空、天、电磁、电子等领域迈进，发展前景及市场十分看好。党的十九大报告提出新的目标：力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。2020年7月30日，习近平总书记在中央政治局第二十二次集体学习时再次强调：“强国必须强军，军强才能国安”。
本项目所生产的新型微波、毫米波组件产品广泛应用于卫星通信、雷达通信等领域高敏感度接收机的关键部件中，负责无线电接收、放大等过程，在雷达、通信、导航、遥控和电子战等诸多领域中有着举足轻重的地位。目前，军工行业面临历史性的发展机会，公司以市场为导向，以技术研发为驱动，跟随国家“全面加强练兵备战”的发展规划，进行战略聚焦，围绕移动通信技术，通过本项目的实施，加深在军、民两翼的布局，稳固公司行业地位。
2、持续加大研发投入，确保行业内技术领先
近年来，公司持续加大研发投入，聚焦产品小型化、轻量化、可靠性等方面的提升迭代，取得重要成果。其中微波宽带收发模块及组件在结构小型化、模块化、通用化、高可靠性方面达到国内同行领先水平。随着相控阵体制在雷达和通讯等电子整机的广泛应用，小型化、多功能微波组件的市场需求将进一步放大，公司微波电路微组装技术市场空间将同步扩大。公司把握行业发展趋势，逐步参与民用产品开发，促进技术成果转化，实现现有军工产品技术升级，以加大研发投入确保行业内技术领先。
3、补充流动资金，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，进一步优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（二）本次向特定对象发行的合理性
1、武器装备建设驶入快车道，军工电子业务将迎来发展壮大的黄金期
随着我国国防工业建设需求的持续增长，军工电子产业受益显著。军工电子行业作为国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到了国家的大力扶持。近年来，我国相继出台各项政策推进军队信息化建设，党的十九大报告提出“力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队”。《新时代的中国国防》提到推动机械化信息化融合发展，加快军事智能化发展，构建中国特色现代军事力量体系。十四五期间在“全面加强练兵备战”、“确保2027年实现建军百年奋斗目标”思想指导下，我国国防军队建设将“加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。”
在国家政策的不断利好之下，我国国防支出近十年来一直保持着高速增长，根据国防部发布的最新数据显示，2021年我国国防支出为13,553.43亿元，同比增长6.8%。国防支出持续增长，将带动军工信息化建设，在未来很长一段时间内对军工电子行业的发展形成重大利好。
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2、垂直整合与专业化整合并存，军民融合为大势所趋
在军用微波组件领域，垂直整合和专业化整合并存。下游企业通过垂直整合微波组件厂商可提升对上游产业链掌控能力。在军用雷达、通信与电子对抗领域，微波组件性能对整机性能的影响非常关键，且微波组件在整机中的价值占比越来越高。微波组件企业通过专业化整合可以共享核心技术与客户资源，实现协同效应与规模效应，从而提升企业竞争力。
此外，目前我国微波组件领域军民分立现象较为突出：军工企业一般聚焦于军品，且对成本不敏感，极少向民品转化；从事民品的企业或因需求了解不充分等原因，一般并不涉及军品。早期军品、民品由于技术特点不同而分成两个市场，然而随着军民技术的共同发展，微波组件领域的军民融合将成为大势所趋。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目名称为新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目，项目实施主体为成都创新达微波电子有限公司（以下简称“成都创新达”），成都创新达在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
1、人员储备情况
成都创新达技术研发部现有人员由来自老军工企业的具有深厚专业底蕴与丰富实践经验的高级工程师和工程师等，以及成都电子科技大学、重庆大学、四川大学等大专院校毕业生组成。成都创新达秉持专业、专注的经营理念，通过不断挖掘行业技术深度，长期与电子科技大学建立产学研合作，由于军用微波通信行业保密性、专业性均较强，对产品开发、设计人员的专业素质要求较高，专业人才是制约微波通信行业发展的瓶颈之一，主要通过自主培养来满足对人才的需求。对于新进入本行业的企业来说，人才的引进困难，而人才的培养又需要较长的周期，因此微波通信器件行业存在着明显的人才壁垒。
2、技术储备情况
截至2022年9月30日，成都创新达现拥有国家知识产权局颁发的实用新型专利共52项，并将专利技术广泛应用于产品中，长期在电子信息技术领域开展新产品研发及科技成果产业化转化，并取得了较大成效。成都创新达产品技术含量高，设计合理，工艺先进，还具有射频微波频率高、频带宽、小型化、集成度高、动态范围大、抗干扰能力强、宽温度范围、电磁兼容性能好等特点。
3、市场储备情况
成都创新达多年来致力于武器装备配套产品的研发生产，为航空、航天、航海、雷达、电子对抗等研究所、整机生产厂的多种军用整机和型号产品提供配套，现有客户包括国内大型的军工集团、科研院所、整机厂商等。
五、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率
在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在扣除发行费用后将用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目及补充流动资金。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告［2022］3号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司未来制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且本承诺函不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按有关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护盛路通信及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人杨华先生作出如下承诺：
1、本人将依照相关法律、法规以及《广东盛路通信科技股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预盛路通信经营管理活动，不侵占盛路通信的利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
七、审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月三日
证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2023-012
债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议决议，公司定于2023年3月20日（星期一）召开2023年第一次临时股东大会，现将召开本次会议的有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2023年3月20日（星期一）14：00
（2）网络投票时间：2023年3月20日（星期一）
通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年3月20日的上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2023年3月20日的9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年3月15日（星期三）
7、出席对象：
（1）截至2023年3月15日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议的召开地点：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号盛路通信会议室
二、会议审议事项
■
上述议案均已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次审议通过，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的会议决议公告。
公司独立董事对上述议案均发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的独立意见。
上述议案审议时关联股东需回避表决。
上述议案均为股东大会特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上通过。
上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、会议登记方法
1、登记手续
（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东证券账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东证券账户卡复印件及持股证明办理登记；
（2）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年3月17日17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。
2、登记时间：2023年3月17日（星期五）8:30-11:30、14:00-17:00；
3、登记地点：公司证券事务部；
4、邮寄地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号，广东盛路通信科技股份有限公司证券事务部，邮编：528100（信函上请注明“股东大会”字样）。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
五、其他事项：
1、会议联系人：蔡惠琴、林家琪
2、联系电话：0757-87744984
3、传真号码：0757-87744984
4、本次股东大会现场会议会期一天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十六次会议决议；
（二）公司第五届监事会第二十一次会议决议；
特此通知。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362446”，投票简称为“盛路投票”。
2、填报表决意见。
（1）本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年3月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，通常在客户端的“网络投票”栏目下进行操作，各券商界面有所差异，具体操作方式可咨询所在证券公司。
三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码” （机构投资者可以选择上述两种方式之一进行身份认证，个人投资者仅可通过服务密码方式进行身份认证）。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
广东盛路通信科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席广东盛路通信科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
■
本授权书有效期至本次广东盛路通信科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束时止。
说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
委托人姓名或名称： 委托人身份证（营业执照号）：
委托人股东账户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托人姓名或名称（签章）：
委托日期： 年 月 日
备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。
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