证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2023-007

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于2023年2月22日以电子邮件及书面形式发送给各位董事、监事和高级管理人员，会议于2023年3月2日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议董事长HAO HONG先生召集，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为387,030股。同意公司根据股权激励计划的相应规定办理相关手续。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事对公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三日

　　证券代码：002821          证券简称：凯莱英  公告编号：2023-008

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议通知于2023年2月22日以电子邮件及书面形式发送给各位监事，会议于2023年3月2日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席智欣欣女士召集。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行表决，经全体与会监事审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已满足，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2020年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性股票的202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为387,030股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年第三次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期解除限售。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团(天津)股份有限公司监事会

　　二〇二三年三月三日

　　证券代码：002821  证券简称：凯莱英  公告编号：2023-009

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限

　　公司关于2020年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2020年限制性股票激励计划的第二个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为387,030股。同意公司根据股权激励计划的相应规定办理相关手续。具体情况说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。

　　6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理；并于2021年3月24日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予价格由149.88元/股变为149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2021年11月25日，公司召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意211名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为389,400股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　12、2022年1月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的A股限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　13、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的A股限制性股票26,200股进行回购注销的处理。

　　14、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2022年6月9日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理，并于2022年7月9日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　16、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10 股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增4股。首次授予回购价格由115.97元/股变为82.26元/股，首次授予股份数量从947,100股变更为1,325,940股；预留授予的回购价格由149.28元/股变为106.06元/股，授予股份数量从105,600股变更为147,840股；同意对离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　17、2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理；并于2023年2月9日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　18、2023年3月2日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为387,030股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　二、董事会关于股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期及禁售期届满说明

　　根据股权激励计划规定，第二个限售期为自限制性股票上市之日起24个月（即2020年9月9日-2022年9月8日）；第二个禁售期为第二个限售期届满之日起3个月（即2022年9月9日-2022年12月8日），公司整体市值表现未达到预设目标，延长锁定期3个月（即2022年12月9日-2023年3月8日）。

　　因此公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分将自2023年3月9日起可按规定比例解除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情形。

　　（二）解除限售条件成就情况说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划的第二个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限制性股票的202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为387,030股。

　　除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量

　　■

　　注：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，其他流通股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　四、独立董事意见

　　按照《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2020年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，公司获授限制性股票的202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为387,030股。因此，我们同意符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2020年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性股票的202名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为387,030股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年第三次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第二个解除限售期解除限售。

　　六、律师出具的法律意见书

　　北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次解锁限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解限售条件已成就，解锁对象及解锁数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解锁事项尚需由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月三日