证券代码：002174    证券简称：游族网络    公告编号：2023-023

　　游族网络股份有限公司

　　关于公司股东部分股份解除质押

　　暨质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东及其一致行动人质押股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例超过80%，敬请广大投资者注意风险。

　　公司近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉公司股东林漓、林芮璟及林小溪所持有的公司部分股份办理了解除质押并再质押登记的手续，具体事项如下：

　　一、本次解除质押基本情况

　　■

　　注：公司正处于可转债转股期，股本总数处于动态变化中，故计算比例时采用的是截至2023年3月1日的总股本。

　　二、股东部分股份质押基本情况

　　■

　　注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　三、股东股份累计质押基本情况

　　截至公告披露日，林漓、林芮璟及林小溪所持质押股份情况如下：

　　■

　　注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、其他说明

　　截至本公告披露日，公司第一大股东林漓、林芮璟及林小溪质押股份数量占其所持公司股份数量比例超过80%，说明如下：

　　（一）公司股东林漓、林芮璟、林小溪及其法定监护人XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士（以下简称“许芬芬”）于2022年12月30日与上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加游”）签署了《股份转让框架协议》，于2023年3月1日签署了《股份转让协议》。本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司于2023年1月3日披露的《关于大股东签署〈股权转让框架协议〉暨公司第一大股东变更提示性公告》、2023年3月3日披露的《关于权益变动的提示性公告》。本次股份质押用途为担保交易定金的偿还，不用于满足公司生产经营相关需求。

　　（二）林漓、林芮璟及林小溪进行本次股份质押后，在签订正式的股份转让协议时，交易定金可根据协议安排转化为交易价款，未来将依据上述股份转让事项的进展以及其提出的申请解除质押，因此未能确定未来半年内及一年内分别到期的质押股份累计数量。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。许芬芬女士作为林漓、林芮璟及林小溪三人之母亲，系三人的法定监护人，由其统一履行三人的股东权益。截至目前，许芬芬女士资信情况良好，具备相应的履约能力，能够充分履行《股份转让框架协议》及《股份转让协议》。

　　（三）目前，公司第一大股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。

　　（四）本次股份质押事项对公司生产经营、公司治理等不会产生影响，本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

　　（五）第一大股东及其一致行动人基本信息

　　■

　　（六）为了增加本次股份转让事项的确定性，上海加游根据《股份转让框架协议》向转让方或转让方指定的第三方支付一定金额的定金，因此，林漓、林芮璟及林小溪三人本次股份质押用途为担保交易定金的偿还，其质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（七）林漓、林芮璟及林小溪三人与公司无资金往来、关联交易、担保等重大利益往来，不存在侵害公司利益的情形。

　　五、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2023-024

　　游族网络股份有限公司

　　关于权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　2、 本次权益变动全部完成后，上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）将成为公司第一大股东。

　　3、 本次权益变动不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原控股股东、实际控制人林奇先生的继承人林小溪、林芮璟、林漓（以下简称“转让方”）及其法定监护人XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士（以下简称“许芬芬”或“转让方代表”）与上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加游”或“受让方”）于2022年12月30日签署了《股份转让框架协议》（具体内容详见公司于2023年1月3日披露的《关于大股东签署〈股权转让框架协议〉暨公司第一大股东变更提示性公告》（公告编号：2023-001）），于2023年3月1日签署了《股份转让协议》。

　　根据《股份转让协议》，转让方将其持有的上市公司107,331,792股股份（占上市公司总股本11.72%）通过协议转让方式转让给受让方。同时，根据《股份转让协议》，转让方及转让方代表同意，自目标股份交割日起18个月，转让方及转让方代表自愿且不可撤销地放弃截至目标股份交割日所持有的上市公司5,711,041股股份（占目标股份交割日上市公司总股本约0.62%）对应的表决权。

　　二、股份转让交易双方的基本情况

　　（一）转让方

　　林小溪，中国籍自然人，身份证号码为6107242007****0023；

　　林芮璟，中国籍自然人，身份证号码为3101172013****1627；

　　林漓，中国籍自然人，身份证号码为3303292018****405X；

　　XU FENFEN（中文：许芬芬），新加坡籍自然人，新加坡护照号为K****256E，系转让方的法定监护人。

　　本次股权转让的转让方为林小溪、林芮璟、林漓，合计持有上市公司113,042,833股无限售流通股（占上市公司总股本比例为12.34%），并有权继承上市公司原控股股东、实际控制人林奇先生名下剩余71,097,996股股份（占上市公司总股本比例为7.76%）。

　　（二）受让方

　　公司名称：上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310104MABM10AU1P

　　类型：有限合伙企业

　　住所：上海市徐汇区枫林路420号2层A区

　　成立日期：2022年5月11日

　　经营期限：2022年5月11日至2052年5月10日

　　执行事务合伙人：上海华标科技发展有限公司

　　出资额: 136,000.00万元人民币

　　经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、本次权益变动的具体情况

　　■

　　四、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）目标股份及转让价款

　　各方一致同意，转让方将所持有的目标公司107,331,792股股份通过协议转让方式转让给乙方，本次交易的目标股份占公司总股本的11.72%；目标股份转让价格为每股10.20元人民币，合计转让金额为人民币1,094,784,279.00元。

　　（二）股份转让价款的支付

　　1、各方同意并确认，截至本协议签署日，受让方已向转让方及转让方代表指定的第三方支付4.70亿元用于解除对目标股份的权利限制，自本协议生效之日起，前述款项自动转为本次股份转让价款。

　　2、目标股份登记过户之日后30（叁拾）个工作日内，受让方向转让方及转让方代表或其指定的第三方支付剩余股份转让款。

　　（三）目标股份交割及表决权放弃

　　目标股份过户至受让方名下并经登记结算公司变更登记手续完成为完成股份交割，于股份交割日前，各方应严格按照本协议约定的条件和时限积极完成各方工作，并积极配合、促成尽早完成目标股份过户至受让方名下之工作。自股份交割日起，受让方以其持股比例享有上市公司的股东权益。

　　转让方及转让方代表同意，自目标股份交割日起18个月，转让方及转让方代表自愿且不可撤销地放弃截至目标股份交割日所持有的上市公司5,711,041股股份（占目标股份交割日上市公司总股本约0.62%）对应的表决权，具体以转让方代表出具的《关于自愿且不可撤销地放弃表决权之承诺函》为准。

　　（四）过渡期安排

　　在过渡期内，转让方及转让方代表应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

　　在过渡期内，除非受让方事先书面同意，转让方及转让方代表应保证上市公司及其控股子公司不进行以下事项（已披露事项除外）：

　　1、转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利负担；

　　2、筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；

　　3、上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　4、上市公司及其控股子公司作出任何分配利润的议案；

　　5、除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔1,000万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔1,000万以上处分事项应当按照公司章程及制度进行，并在作出决策后告知受让方。

　　6、出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营过程中授予的许可除外）；

　　7、提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外。

　　8、除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔1,000万元以上协议；但因正常生产销售经营所产生的1,000万元以上处分事项应当按照公司章程及制度进行。

　　9、终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。

　　10、上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，上市公司为其控股子公司或控股子公司为上市公司及其他控股子公司为生产经营提供的担保除外。

　　11、进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。

　　12、其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。

　　五、本次交易对公司的影响

　　2020年12月25日，公司控股股东、实际控制人林奇先生不幸逝世，林奇先生生前直接持有公司股票219,702,005股，占公司当时总股本的23.99%。上述股票经上海市浦东公证处于2021年1月9日公证并出具的《公证书》，由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，许芬芬女士系未成年人林小溪、林芮璟及林漓（以下简称“继承人”）三人之母亲暨法定监护人，继承人持有的公司股票之股东权益统一由其法定监护人许芬芬女士行使。上述全部股份继承过户等相关事项完成后，许芬芬将成为公司实际控制人。

　　截止目前，林奇名下113,042,833股公司无限售流通股已继承过户至其三位继承人林漓、林芮璟、林小溪名下，林奇目前名下仍持有71,097,996股公司无限售流通股。截至本次权益变动协议签署日，林小溪、林芮璟及林漓尚未完成对林奇名下持有的71,097,996股公司无限售流通股的继承及过户。

　　本次权益变动实施完毕后，上市公司的第一大股东将变更为上海加游，林奇不再为上市公司实际控制人，上市公司将无控股股东及实际控制人。

　　未来公司将继续坚持“全球化卡牌+”的战略路线，专注游戏主业发展，提升公司综合实力与股东分享公司的长期价值。本次权益变动不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、其他相关说明及风险提示

　　1、本次权益变动尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，亦未违反其相关股份锁定的承诺。

　　3、本次权益变动所涉及权益变动报告书与本公告同日披露，具体详见公司在指定信息披露媒体披露的相关文件。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、林小溪、林芮璟、林漓以及许芬芬女士与上海加游签署的《股份转让协议》；

　　2、《详式权益变动报告书》；

　　3、《简式权益变动报告书》；

　　4、《北京国枫律师事务所关于游族网络控股股东和实际控制人变更事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月2日

　　游族网络股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：游族网络股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：游族网络

　　股票代码：002174.SZ

　　信息披露义务人：上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：上海市徐汇区枫林路420号2层A区

　　股权变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：2023年3月

　　信息披露义务人声明

　　一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在游族网络股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　■

　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、信息披露义务人基本信息

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，上海加游的基本情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人相关产权及控制情况

　　1、信息披露义务人的股权控制情况

　　（1）信息披露义务人股权结构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人上海加游的股权结构图如下所示：

　　■

　　（2）信息披露义务人的控股股东情况

　　截至本报告书签署日，上海加游的执行事务合伙人为上海华标科技发展有限公司，其基本情况如下：

　　■

　　（3）信息披露义务人的实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，上海加游的实际控制人为宛正。

　　2、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　（1）上海加游所控制的主要企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人上海加游不存在控制的企业。

　　（2）宛正所控制的主要企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人宛正控制的主要企业情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况

　　1、上海加游主要业务及最近三年财务状况

　　上海加游除拟受让本次交易的上市公司股份外，无其他实际经营业务，故未编制财务报告。

　　2、华标科技的主要业务及最近三年的财务状况

　　华标科技最近三年的财务数据如下：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：华标科技2022年度财务数据已经审计。

　　（四）信息披露义务人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人上海加游、华标科技、及其实际控制人宛正最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（五）信息披露义务人的负责人情况

　　1、上海加游的负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的负责人基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁已经了结。目前不存在与经济纠纷有关的任何民事诉讼或者仲裁。

　　2、华标科技的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，华标科技的董事、监事和高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁已经了结。目前不存在与经济纠纷有关的任何民事诉讼或者仲裁。

　　（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人上海加游及其控股股东华标科技均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　信息披露义务人及其董监高最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，其直接与间接控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序

　　（一）信息披露义务人本次权益变动目的

　　收购人基于对游族网络未来持续稳定发展的坚实信心，决定通过本次协议转让成为上市公司第一大股东。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

　　（二）信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序

　　1、2022年12月30日，上海加游通过合伙人会议决议，同意上海加游与转让方签署本次交易的《股份转让协议》。

　　2、2023年3月1日，交易双方签订《股份转让协议》。

　　（三）信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

　　本次权益变动完成后，上海加游直接持有游族网络107,331,792股股票（占上市公司总股本的11.72%）。上海加游不排除在本次权益变动完成后的12个月内进一步通过直接或间接的方式增持其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如进行增持，上海加游将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行信息披露义务及相应的报告义务。

　　同时，上海加游承诺，上市公司股份自登记至其名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。本次权益变动完成后，上海加游因本次交易直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　三、信息披露义务人本次权益变动方式

　　（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份；本次权益变动后持有上市公司股份情况如下：

　　■

　　（二）本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为上海加游通过协议转让的方式受让转让方转让的游族网络11.72%股份。

　　2023年3月1日，上海加游与转让方签署了《股份转让协议》，约定上海加游以1,094,784,279元对价受让转让方持有的游族网络11.72%股份。

　　本次权益变动实施完毕后，信息披露义务人上海加游将成为上市公司第一大股东，林奇不再为上市公司实际控制人，上市公司将无控股股东及实际控制人。

　　（三）本次权益变动相关协议的主要内容

　　1、目标股份及转让价款

　　各方一致同意，转让方将所持有的目标公司107,331,792股股份通过协议转让方式转让给乙方，本次交易的目标股份占公司总股本的11.72%；目标股份转让价格为每股10.20元人民币，合计转让金额为人民币1,094,784,279元。

　　2、股份转让价款的支付

　　（1）各方同意并确认，截至本协议签署日，受让方已向转让方及转让方代表指定的第三方支付4.70亿元用于解除对目标股份的权利限制，自本协议生效之日起，前述款项自动转为本次股份转让价款。

　　（2）目标股份登记过户之日后30（叁拾）个工作日内，受让方向转让方及转让方代表或其指定的第三方支付剩余股份转让款。

　　3、目标股份交割及表决权放弃

　　目标股份过户至受让方名下并经登记结算公司变更登记手续完成为完成股份交割，于股份交割日前，各方应严格按照本协议约定的条件和时限积极完成各方工作，并积极配合、促成尽早完成目标股份过户至受让方名下之工作。自股份交割日起，受让方以其持股比例享有上市公司的股东权益。

　　转让方及转让方代表同意，自目标股份交割日起18个月，转让方及转让方代表自愿且不可撤销地放弃截至目标股份交割日所持有的上市公司5,711,041股股份（占目标股份交割日上市公司总股本约0.62%）对应的表决权，具体以转让方代表出具的《关于自愿且不可撤销地放弃表决权之承诺函》为准。

　　4、过渡期安排

　　在过渡期内，转让方及转让方代表应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

　　在过渡期内，除非受让方事先书面同意，转让方及转让方代表应保证上市公司及其控股子公司不进行以下事项（已披露事项除外）：

　　（1）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利负担；

　　（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；

　　（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　（4）上市公司及其控股子公司作出任何分配利润的议案；

　　（5）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔1,000万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔1,000万以上处分事项应当按照公司章程及制度进行，并在作出决策后告知受让方。

　　（6）出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营过程中授予的许可除外）；

　　（7）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外。

　　（8）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔1,000万元以上协议；但因正常生产销售经营所产生的1,000万元以上处分事项应当按照公司章程及制度进行。

　　（9）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。

　　（10）上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，上市公司为其控股子公司或控股子公司为上市公司及其他控股子公司为生产经营提供的担保除外。

　　（11）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。

　　（12）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。

　　（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　2023年2月7日，上海加游与转让方及转让方代表签署了《股份质押协议》，约定转让方将其持有的54,949,433股游族网络（占上市公司总股本6.00%）质押给上海加游，上述股份质押已于2023年2月7日在中国证券登记结算有限责任公司完成质押登记。2023年3月1日，上海加游与转让方及转让方代表签署了《股份质押协议》，约定转让方将其持有的52,382,359股游族网络（占上市公司总股本5.72%）质押给上海加游，上述股份质押已于2023年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司完成质押登记。

　　截至本报告书签署日，转让方持有的游族网络11.72%股份均处于被质押状态。除上述情况外，本次权益变动涉及的游族网络股票不存在其他质押、冻结和轮候冻结的情形。

　　四、信息披露义务人认购资金来源及其合法性

　　信息披露义务人已出具声明：信息披露义务人本次收购资金全部来源于其合法自有资金和自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于游族网络及其下属全资或控股子公司的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　本次交易资金支付的具体安排如下：

　　（1）各方同意并确认，截至本协议签署日，受让方已向转让方及转让方代表指定的第三方支付4.70亿元用于解除对目标股份的权利限制，自本协议生效之日起，前述款项自动转为本次股份转让价款。

　　（2）目标股份登记过户之日后30（叁拾）个工作日内，受让方向转让方及转让方代表或其指定的第三方支付剩余股份转让款。

　　五、信息披露义务人提出的后续计划

　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

　　如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟置换资产的重组计划。

　　如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（三）未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　在本次权益变动完成后，信息披露义务人未来12个月内将根据上市公司业务发展的需要，对上市公司现任董事会、监事会成员或高级管理人员进行适当的调整。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、本次权益变动对上市公司独立性和持续发展的影响

　　（一）本次权益变动对上市公司独立性影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人上海加游作出如下承诺：

　　“1、人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。

　　2、资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

　　3、财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、机构独立

　　（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。

　　5、业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　（3）保证尽量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。

　　上海加游作为上市公司第一大股东期间，上述承诺持续有效。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，上海加游将向上市公司进行赔偿。”

　　（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业，未开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及关联方未从事任何在商业上对游族网络或其所控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何在商业上对游族网络或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

　　2、如因本公司/本人违反上述承诺而给游族网络造成损失的，本公司/本人将承担一切法律责任和后果。

　　3、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为游族网络第一大股东期间持续有效且不可撤销。”

　　（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人上海加游与上市公司不存在关联交易的情形，上海加游股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司也不存在关联交易的情形。

　　本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：

　　“1、本公司/本人及本人实际控制的其他企业将尽量减少与游族网络之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司/本人在游族网络权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，不利用第一大股东地位损害游族网络的利益。

　　2、本公司/本人作为游族网络的第一大股东期间，不会利用第一大股东地位损害游族网络及其他股东的合法权益。

　　3、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为游族网络第一大股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给游族网络造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

　　七、与上市公司间的重大交易

　　本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其主要人员与上市公司及其子公司不存在重大交易情况。

　　八、前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　（一）信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

　　经自查，自本次权益变动事实发生日起前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　（二）信息披露义务人的主要人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人上海加游的主要人员以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　九、信息披露义务人的财务资料

　　（一）上海加游的财务资料