本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因

　　1、新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中5名激励对象第一个解除限售期个人绩效评价结果为“不合格”，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票合计15.00万股不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象中1名因退休而离职不再符合激励对象条件、1名激励对象第一个解除限售期个人绩效评价结果为“不合格”，上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计11.50万股不得解除限售，由公司回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）限制性股票激励计划首次授予部分股份回购注销

　　公司于2022年6月24日召开第九届董事会第四十七次会议、第九届监事会第二十六次会议以及2022年7月25日召开2022年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中5名首次授予的激励对象第一个解除限售期个人绩效评价结果为“不合格”，其对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销的首次授予部分限制性股票共计15.00万股。具体内容详见公司2022年6月25日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《新奥股份关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-047）。

　　公司依据相关法律规定就回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司2022年7月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《新奥股份关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临2022-064）。自2022年7月26日起45日内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　（二）限制性股票激励计划预留授予部分股份回购注销

　　公司于2022年12月9日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议以及2022年12月28日召开2022年第六次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中1名激励对象第一个解除限售期个人绩效评价结果为“不合格”，1名激励对象因退休而离职不再符合激励对象条件，其对应的部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销的预留授予部分限制性股票共计11.50万股。具体内容详见公司2022年12月10日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《新奥股份关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-109）。

　　公司依据相关法律规定就回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司2022年12月29日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《新奥股份关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临2022-118）。自2022年12月29日起45日内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中5名激励对象第一个解除限售期个人绩效评价结果为“不合格”，预留授予激励对象中1名因退休而离职不再符合激励对象条件、1名激励对象第一个解除限售期个人绩效评价结果为“不合格”，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计26.50万股不得解除限售，由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及核心管理/业务人员7人，合计拟回购注销限制性股票26.50万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,807.5068万股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2023年3月6日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为，公司首次授予及预留授予回购注销已履行的程序符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司尚待按照相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本的相关手续；公司首次授予及预留授予回购注销的价格及数量符合《激励计划》的规定；新奥股份已在中登公司上海分公司开设了回购专用证券账户并递交回购注销申请，后续将依法办理减资的相关工商变更登记及备案手续。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司董事会

　　2023年3月2日