■

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　截至2022年9月30日，纳入公司合并报表的主要企业范围及情况如下：

　　■

　　1、2022年1-9月合并财务报表范围变化情况说明

　　■

　　2、2021年度合并财务报表范围变化情况说明

　　■

　　3、2020年度合并财务报表范围变化情况说明

　　■

　　4、2019年度合并财务报表范围变化情况说明

　　■

　　（三）公司的主要财务指标

　　1、报告期内主要财务指标

　　■

　　注：1、其中应收账款周转率（次/年）、存货周转率（次/年）、总资产周转率（次/年）系年化后数据。

　　2、各指标计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产

　　（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产

　　（5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

　　（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　（8）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

　　（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　（10）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　（11）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　（12）研发费用占营业收入的比例=各项研发费用合计/营业收入

　　2、报告期内净资产收益率和每股收益

　　■

　　注：主要财务指标计算如下：

　　（1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数= P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）

　　其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（3）加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司总资产分别为1,448,406.20万元、1,474,001.73万元、1,792,235.57万元和2,300,327.90万元，持续增长。

　　报告期内，公司总资产规模稳步增长。2021年及2022年资产规模大幅上涨主要原因为：公司盈利状况较好，货币资金规模增长，同时公司通过采购与建设新增了部分固定资产与无形资产。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司的负债构成如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为303,106.12万元、343,256.33万元、328,507.60万元和387,030.01万元，负债规模相对稳定。

　　公司负债结构以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为91.88%、91.83%、95.07%和89.60%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　（1）短期偿债能力分析

　　报告期内，公司流动资产质量较好，变现能力较强。公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收款项融资、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。应收账款账龄主要集中在一年以内且回收情况较好，存货主要为库存商品及原材料，目前行业景气度较高，具有良好的变现能力。公司具有较强的短期偿债能力。

　　（2）长期偿债能力分析

　　报告期各期末，公司母公司资产负债率分别为21.68%、22.39%、20.22%和14.25%，合并报表口径资产负债率分别为20.93%、23.29%、18.33%和16.82%，资产负债水平较低；公司利息保障倍数和息税折旧摊销前利润较高，长期偿债能力较强。

　　（3）现金流量情况

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,292.05万元、36,885.42万元、327,052.99万元和190,615.84万元，经营活动产生的现金流量净额均为正。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司的营运能力指标如下表所示：

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为9.75次/年、8.21次/年、16.38次/年和17.27次/年，均保持在较高水平，公司收款能力较强。

　　报告期内，公司的存货周转率分别为3.87次/年、4.36次/年、7.58次/年和6.90 次/年。公司存货均为生产经营所需的原材料、半成品、产成品等，存货不存在积压情况，周转率较高。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入、利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2019年、2020年，公司营业收入为596,910.07万元、526,076.60万元；2021年、2022年1-9月公司营业收入分别为998,735.37万元和1,049,332.48万元，增长明显，主要系公司产品价格上涨所致。

　　2019年、2020年公司归属于母公司所有者的净利润分别为51,685.38万元、4,094.25万元，2021年、2022年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润分别为301,847.06万元和342,750.17万元，利润大幅增长。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过460,000.00万元（含），该募集资金规模系考虑扣除前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款金额超出前次募集资金总额30%的部分等因素后确定的。扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　■

　　若扣除本次发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况，详见公司同日公告的《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据现行《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：

　　“第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十九条 公司的税后利润按下列顺序分配：

　　（一）弥补亏损；

　　（二）提取法定公积金；

　　（三）提取任意公积金；

　　（四）支付股东股利。

　　公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。

　　公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。

　　第一百七十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司的利润分配政策为：

　　（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式；可以进行中期现金分红；

　　（二）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及公司章程规定，提出差异化的现金分红政策；

　　（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。

　　公司的利润分配政策的决策程序和机制为：公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须由独立董事发表明确意见，经董事会审议、监事会审核后提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。”

　　（二）公司未来股东回报规划

　　公司第五届董事会第十八次会议以及公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《四川和邦生物科技股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的议案，股东回报规划的具体内容详见公司于2022年10月28日公告的《四川和邦生物科技股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　（三）最近三年公司普通股现金分红及未分配利润的使用情况

　　单位：元

　　■

　　注：上述现金分红金额包含公司通过集中竞价交易方式回购公司股份的金额。

　　公司未分配利润主要用于公司生产经营，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：603077 证券简称：和邦生物  公告编号：2023-14

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议，于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案，具体内容详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，修订了上市公司再融资的相关规则；为衔接配合上述变化，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年3月1日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　为便于投资者查阅，现将本次公司向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件涉及的主要修订内容说明如下：

　　1、将原引用的《上市公司证券发行管理办法》修改为《上市公司证券发行注册管理办法》；

　　2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，将原表述的“公开发行”修改为“向不特定对象发行”。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：603077     证券简称：和邦生物    公告编号：2023-15

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月17日15点 00分

　　召开地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月17日

　　至2023年3月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2023年3月2日在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体披露。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；

　　由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

　　（二）登记时间：2023年3月14日上午9:30-11:30；下午2:30-4:30。

　　（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢1楼会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢；邮政编码：610091；

　　联系电话：028-62050230；传真：028-62050290；

　　联系人：杨东。

　　（二）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川和邦生物科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603077       证券简称：和邦生物          公告编号：2023-12

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2023年2月24日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2023年3月1日以现场表决方式召开。

　　本次会议由公司董事长曾小平先生召集并主持，应到董事9名,实到董事8名，其中莫融先生因个人事项正协助相关部门调查，未能出席。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会逐项自查，认为公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次可转债的发行规模为不超过460,000.00万元（含），该募集资金规模系考虑扣除前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款金额超出前次募集资金总额30%的部分等因素后确定的。具体发行规模将由公司董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　■

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　8、转股股数确定方式

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：■，并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

　　■

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　■

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。

　　■

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转债存续期间内，当发行人出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　（5）发行人提出重大债务重组方案的；

　　（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　17、受托管理人相关事项

　　公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　18、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过460,000.00万元（含），该募集资金规模系考虑扣除前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款金额超出前次募集资金总额30%的部分等因素后确定的。扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　■

　　若扣除本次发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　20、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　21、本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，充分做好各项准备工作，公司特编制《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体（以下简称“上交所网站”）发布的《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　四、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券拟定了《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上交所网站发布的《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，充分做好各项准备工作，公司特编制《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上交所网站发布的《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　六、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券拟定了《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上交所网站发布的《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为合法高效地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

　　1.在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、预案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转债方案相关的一切事宜；

　　2.授权董事会根据公司、市场及法规政策的实际情况确定并实施本次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理申报、审批、登记、备案、注册、同意、撤回、中止、终止等各类程序；聘请相关中介机构，办理本次发行及上市相关事宜；根据证券监管部门的要求制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料；

　　3.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同与文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等）；

　　4.除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的框架内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；

　　5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、可转换公司债券挂牌上市、赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；

　　6.如国家法律法规、相关监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；

　　7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、中止实施或终止实施；

　　8.在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9.除法律、法规规定必须由股东大会审议外的其他事项；在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。该授权期限届满时如有必要，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向股东大会提请批准新的授权。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年3月17日召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告及公司2023年第一次临时股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：603077      证券简称：和邦生物        公告编号：2023-16

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：武骏重庆光能有限公司（以下简称“重庆武骏”），为四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司；

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额合计0.5亿元；截至本公告披露日，公司为重庆武骏已提供的担保余额为6.65亿元；

　　●对外担保逾期的累计数量：无；

　　●本次担保是否有反担保：无；

　　●特别风险提示：本次被担保人重庆武骏截至2022年12月31日资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、累计担保情况

　　公司于2022年3月14日召开第五届董事会第十三次会议、2022年4月6日召开2021年年度股东大会会议，审议通过《关于2022年公司对外担保授权的议案》，同意公司对全资及控股孙/子公司提供担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)总额不超过29亿元；公司于2022年11月28日召开第五届董事会第十九次会议、2022年12月14日召开2022年第四次临时股东大会会议，审议通过《关于增加对子公司2022年度担保预计的议案》，同意增加对重庆武骏2022年度担保预计额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）7亿元，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司实际提供担保余额为13.42亿元，均为公司年度担保预计内发生的担保，占公司最近一期经审计净资产的7.02%，不存在逾期担保的情况。

　　二、本次担保基本情况

　　被担保人：武骏重庆光能有限公司

　　债权人：招商银行股份有限公司重庆分行

　　债务性质：银行贷款

　　保证担保的最高限额：0.5亿元

　　担保期限：债务履行期届满之日后三年止

　　重庆武骏最近一年主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月2日