证券代码：603655      证券简称：朗博科技   公告编号：2022-009

　　常州朗博密封科技股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　常州朗博密封科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)控股股东、实际控制人戚建国、范小凤正在筹划公司控制权变更事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者权益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票(证券代码：603655，证券简称：朗博科技)于2023年2月23日(周四)上午开市起连续停牌两个交易日，详见公司于2023年2月24日披露的《常州朗博密封科技股份有限公司关于筹划控制权变更的停牌公告》(公告编号：2023-004)。

　　由于交易双方就公司控制权变更事项的具体细节仍在进一步洽谈，尚未签署正式的协议，交易尚存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票(证券代码：603655，证券简称：朗博科技)自2023年2月27日(周一)上午开市起继续停牌，预计停牌时间不超过3个交易日，累计停牌时间不超过5个交易日，详见公司于2023年2月25日披露的《关于控股股东筹划重大事项的继续停牌公告》(公告编号：2023-005)。

　　停牌期间，公司控股股东戚建国及实际控制人戚建国、范小凤与交易对手方就公司控制权转让事宜进行了认真磋商，最终确定公司控股股东及实际控制人戚建国、范小凤、常州市金坛君泰投资咨询有限公司（以下简称“君泰投资”）拟采用协议转让方式完成本次控制权变更；戚建国、范小凤、君泰投资拟将其合计持有的57,240,000股上市公司股份（占上市公司总股本的54%）分别转让给各个股东，其中共青城骏山投资合伙企业（有限合伙）将通过协议转让方式受让公司无限售条件流通股27,560,000股，占上市公司总股本的26%；海南德亚创业投资合伙企业（有限合伙）将通过协议转让方式受让公司无限售条件流通股8,480,000股，占上市公司总股本的8%；上海良元资产管理有限公司-良元精选肆号私募证券基金将通过协议转让方式受让公司无限售条件流通股10,600,000股，占上市公司总股本的10%；青岛奥帕欣荣股权投资中心（有限合伙）将通过协议转让方式受让公司无限售条件流通股10,600,000股，占上市公司总股本的10%;转让价款合计为人民币1,554,066,000元,折合27.15元/股。本次标的股份的每股价格不低于本协议签署日的前一交易日（即2023年2月22日）标的股份二级市场收盘价30.16元/股的90%，符合相关规定。

　　本次协议转让不触及要约收购，也无一致行动关系。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州朗博密封科技股份有限公司关于控制权变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-010）等相关公告及文件。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号--停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2023年3月2日（星期四）上午开市起复牌。

　　若上述协议转让事项顺利实施，将会导致公司控制权转移，公司控股股东、实际控制人将发生变化，共青城骏山投资合伙企业（有限合伙）将成为公司的控股股东，伍忠良、李海将成为公司实际控制人。

　　公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易各方按照有关法律法规的要求完成后相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　公司制定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　常州朗博密封科技股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：603655     证券简称：朗博科技   公告编号：2023-010

　　常州朗博密封科技股份有限公司

　　关于控制权变更暨股东权益变动的

　　提示性公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次股东权益变动为常州朗博密封科技股份有限公司(以下简称“公司”、“朗博科技”、“上市公司”)控股股东及实际控制人戚建国、范小凤、常州市金坛君泰投资咨询有限公司（以下简称“君泰投资”）通过协议转让的方式合计向共青城骏山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏山投资”）、青岛奥帕欣荣股权投资中心（有限合伙）(以下简称“奥帕欣荣投资”）、上海良元资产管理有限公司（代“良元精选肆号私募证券基金”）（以下分别简称“良元资产管理”、“良元肆号”）、海南德亚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德亚创投”）转让所持朗博科技57,240,000股(占截至本公告披露日上市公司总股本的54.00%)。其中，戚建国、范小凤及君泰投资分别向骏山投资转让其持有的7,560,000股、12,000,000股及8,000,000股（分别占上市公司股本总数的7.13%、11.32%及7.55%）；戚建国向奥帕欣荣投资转让10,600,000股，占上市公司股本总数的10.00%；戚建国向良元资产管理转让10,600,000股（占上市公司股本总数的10.00%）；戚建国向德亚创投转让8,480,000股（占上市公司股本总数的8.00%）。本次转让价款合计为人民币1,554,066,000元，折合每股27.15元。每股转让价格不低于本协议签署日的前一交易日（即2023年2月22日）标的股份二级市场收盘价30.16元/股的90%，符合相关规定。

　　●本次股份协议转让实施完成后，骏山投资将持有公司27,560,000股，占上市公司股本总数的26.00%；奥帕欣荣投资将持有公司10,600,000股，占上市公司股本总数的10.00%；良元资产管理将持有公司10,600,000股，占上市公司股本总数的10.00%；德亚创投将持有公司8,480,000股，占上市公司股本总数的8.00%；戚建国先生持有公司7,760,000股，占上市公司股本总数的7.32%。本次权益变动后，戚建国及其一致行动人合计持有公司股份14,708,100股，占上市公司股本总数的13.88%。

　　●本次权益变动不触及要约收购。

　　●本次权益变动后，公司控股股东将变成骏山投资，实际控制人将变为伍忠良、李海。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、转让方的基本情况

　　（1）戚建国

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　　（2）范小凤

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　　（3）君泰投资

　　■

　　戚建国先生、范小凤女士为公司实际控制人，戚建国先生、范小凤女士和君泰投资为一致行动人。

　　2、受让方的基本情况

　　（1）骏山投资

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　　（2）奥帕欣荣投资

　　■

　　（3）良元精选肆号

　　■

　　（4）德亚创投

　　■

　　骏山投资、奥帕欣荣投资、良元精选肆号、德亚创投不存在一致行动关系。

　　（二）权益变动情况

　　公司于2023年3月1日收到戚建国先生的通知，戚建国先生、范小凤女士及其一致行动人君泰投资于2023年3月1日与骏山投资、奥帕欣荣、良元精选肆号、德亚创投投资签署了《股份转让协议》。戚建国、范小凤、君泰投资拟通过协议转让的方式，合计向骏山投资、奥帕欣荣投资、良元资产管理、德亚创投转让其合计持有的57,240,000股上市公司股份（占上市公司总股本的54%）。其中，戚建国、范小凤及君泰投资分别向骏山投资转让其持有的7,560,000股、12,000,000股及8,000,000股（分别占上市公司股本总数的7.13%、11.32%及7.55%）；戚建国向奥帕欣荣投资转让10,600,000股，占上市公司股本总数的10.00%；戚建国向良元资产管理转让10,600,000股（占上市公司股本总数的10.00%）；戚建国向德亚创投转让8,480,000股（占上市公司股本总数的8.00%）。股份转让总价款共计人民币1,554,066,000元。折合每股27.15元。每股转让价格不低于本协议签署日的前一交易日（即2023年2月22日）标的股份二级市场收盘价30.16元/股的90%，符合相关规定。

　　骏山投资的资金来源为自有资金；奥帕欣荣投资的资金来源为自有资金或自筹资金；良元资产管理的资金来源为自有资金或自筹资金；德亚创投的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　本次交易完成后，公司控股股东将变成骏山投资，实际控制人将变为伍忠良、李海。

　　（三）本次权益变动前后持股情况

　　单位：股

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　　本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份71,948,100股，占上市公司股份总数的67.88%。

　　本次权益变动后，戚建国及其一致行动人合计持有公司股份14,708,100股，占上市公司股份总数的13.88%。控股股东骏山投资持有公司股份27,560,000股，占上市公司股份总数的26.00%。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）《股份转让协议》（骏山投资）主要内容

　　1、协议主体及签订时间

　　转让方：戚建国、范小凤、君泰投资

　　受让方：骏山投资

　　签订时间：2023年3月1日

　　2、协议主要内容

　　（1）本次股份转让及标的股份

　　转让方同意将其截至本协议签署日合计持有的上市公司股份中的27,560,000股转让给受让方。其中，戚建国拟向受让方转让其持有的上市公司7,560,000股；范小凤拟向受让方转让其持有的上市公司12,000,000股；君泰投资拟向受让方转让其持有的上市公司8,000,000股。

　　（2）股份转让方式及价款支付安排

　　本次标的股份的转让价格为每股人民币27.15元，合计为人民币柒亿肆仟捌佰贰拾伍万肆仟元整（RMB 748,254,000元）。

　　受让方在协议生效后及相关条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日起5个工作日内，一次性向戚建国、范小凤、君泰投资收款账户支付相应股份转让价款全款。

　　（3）标的股份过户

　　转让方在收到受让方所支付完毕标的股份转让价款之日起3个交易日内，配合受让方、上市公司向中国结算上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件，并办理标的股份的过户手续。

　　（4）股份转让过渡期

　　过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事、监事以及高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

　　（5）协议生效

　　本协议自自然人转让方签字、法人转让方授权代表签字并加盖公章，受让方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　（二）《股份转让协议》（奥帕欣荣投资）主要内容

　　1、协议主体及签订时间

　　转让方：戚建国

　　受让方：奥帕欣荣投资

　　签订时间：2023年3月1日

　　2、协议主要内容

　　（1）本次股份转让及标的股份

　　转让方同意将其截至本协议签署日持有的上市公司股份中的10,600,000股转让给受让方。

　　（2）转让价款的支付方式及付款安排

　　本次标的股份的转让价格为每股人民币27.15元，合计为人民币贰亿捌仟柒佰柒拾玖万元整（RMB287,790,000元）。

　　受让方在协议生效等相关条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日起5个工作日内，一次性向戚建国收款账户支付股份转让价款。

　　（3）标的股份过户

　　转让方在收到受让方所支付完毕标的股份转让价款之日起3个交易日内，配合受让方、上市公司向中国结算上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件，并办理标的股份的过户手续。

　　（4）股份转让过渡期

　　过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事、监事以及高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

　　（5）协议生效

　　本协议自自然人转让方签字，受让方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　（三）《股份转让协议》（良元肆号）主要内容

　　1、协议主体及签订时间

　　转让方：戚建国

　　受让方：良元肆号

　　签订时间：2023年3月1日

　　2、协议主要内容

　　（1）本次股份转让及标的股份

　　转让方同意将其截至本协议签署日持有的上市公司股份中的10,600,000股转让给受让方。

　　（2）转让价款的支付方式及付款安排

　　经双方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币27.15元。转让价款合计为人民币贰亿捌仟柒佰柒拾玖万元整（RMB287,790,000元）。

　　受让方在协议生效等相关条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日起5个工作日内，一次性向戚建国收款账户支付股份转让价款。

　　（3）标的股份过户

　　转让方在收到受让方所支付完毕标的股份转让价款之日起3个交易日内，配合受让方、上市公司向中国结算上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件，并办理标的股份的过户手续。

　　（4）股份转让过渡期

　　过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事、监事以及高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

　　（5）协议生效

　　本协议自自然人转让方签字，受让方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　（四）《股份转让协议》（德亚创投）主要内容

　　1、协议主体及签订时间

　　转让方：戚建国

　　受让方：德亚创投

　　签订时间：2023年3月1日

　　2、协议主要内容

　　（1）本次股份转让及标的股份

　　转让方同意将其截至本协议签署日持有的上市公司股份中的8,480,000股转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

　　（2）转让价款的支付方式及付款安排

　　本次标的股份的转让价格为每股人民币27.15元，合计为人民币贰亿叁仟零贰拾叁万贰仟元整（RMB230,232,000元）。

　　受让方在协议生效及相关条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日起5个工作日内，一次性向戚建国收款账户支付相应股份转让价款。

　　（3）标的股份过户

　　转让方在收到受让方所支付完毕标的股份转让价款之日起3个交易日内，配合受让方、上市公司向中国结算上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件，并办理标的股份的过户手续。

　　（4）股份转让过渡期

　　过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事、监事以及高级管理人员忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

　　（5）协议生效

　　本协议自自然人转让方签字，受让方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　三、本次权益变动所涉及后续事项及风险提示

　　（一）本次权益变动的实施将会导致公司控股股东、实际控制人的变化。届时，戚建国先生将不再是公司的控股股东，戚建国先生、范小凤女士将不再是公司的实际控制人；公司控股股东将变为骏山投资，公司实际控制人将变为伍忠良、李海。

　　（二）本次权益变动后，控股股东、实际控制人的股权结构

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　　骏山投资的普通合伙人北京华铼持有骏山投资2.8671%合伙份额，并担任骏山投资执行事务合伙人，执行骏山投资的合伙事务；骏山投资有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。根据骏山投资《合伙协议》约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；（2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）代表合伙企业行使作为权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权。

　　根据骏山投资投资决策委员会议事规则，投资决策委员会共由5名投资决策委员组成，其中北京华铼委派4名委员，上海兆朝资产管理有限公司委派1名委员，伍忠良担任投资决策委员会主任委员，投资决策委员会每名委员有一票表决权，当审议事项获得过半数委员的同意票即为通过，主任委员对项目及决策具有一票否决权，因此北京华铼可以通过控制投资决策委员会实现对骏山投资重要决策的控制。综上所述，北京华铼实际控制骏山投资。

　　截至本公告披露日，北京华铼的基本情况如下：

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　　共青城文睿投资有限公司（以下简称“文睿投资”）持有北京华铼63%股权，为北京华铼控股股东；共青城宋剑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宋剑投资”）持有文睿投资85%股权，为文睿投资控股股东，伍忠良持有文睿投资15%股权；李海持有宋剑投资47%合伙份额并担任其执行事务伙人，李海实际控制宋剑投资，段艳梅持有宋剑投资25.35%合伙份额。伍忠良与段艳梅系夫妻关系，伍忠良与段艳梅签署了《表决权委托协议》，段艳梅将其持有的宋剑投资25.35%合伙份额对应的表决权委托给伍忠良行使，委托期限长期有效；伍忠良与李海、宋剑投资签署《一致行动人协议》，就股东及股东推举或担任的董事（若有）对文睿投资的决策及经营管理的重大事项采取一致行动，期限为《一致行动人协议》签订之日起三年。综上所述，伍忠良、李海为骏山投资的实际控制人。

　　（三）本次协议转让股份事项须根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司将在三个交易日内披露《常州朗博密封科技股份有限公司简式权益变动报告书》、《常州朗博密封科技股份有限公司详式权益变动报告书》及财务顾问核查意见等。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。

　　本次交易最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　常州朗博密封科技股份有限公司董事会

　　2023年3月2日