证券代码：000782        证券简称：美达股份        公告编号：2023-005

　　广东新会美达锦纶股份有限公司

　　第十届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议于2023年3月1日在公司101会议室以现场会议+通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，其中董事郭敏、李晓楠，独立董事高琦现场参会，其余董事均以通讯方式出席。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长何洪胜先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，到会董事经讨论，表决通过：

　　一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权)。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和谨慎论证。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的各项条件。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向特定对象发行股票方案，并对下列事项进行了逐项表决：

　　2.01发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.02发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册决定的有效期内择机发行。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.03发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为福建力恒投资有限公司，认购方式为全部以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.04定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十三次会议决议公告日（即2023年3月1日）。本次发行股票的发行价格为3.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(l+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(l+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.05发行数量

　　本次发行数量为不超过158,441,886股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.06募集资金用途及数额

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币598,910,329.08元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.07限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股股票自本次发行结束之日（股份登记完成之日）起36个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

　　若所认购股票的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.08上市地点

　　限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.09滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时的股份比例共享。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.10本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　公司本次发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：(1)公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案及其他相关议案；(2)深圳证券交易所对公司本次发行审核通过；(3)中国证监会对公司本次发行同意注册。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　三、《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权)。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》的要求，公司董事会就本次向特定对象发行股票的背景和目的，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施等问题进行了论证分析，认为公司本次发行具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。公司为此编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对与有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于〈广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权)。

　　根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕8号）之要求，并结合公司实际情况，公司编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权)。

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过598,910,329.08元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。

　　公司自2014年向特定对象发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权)。

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为福建力恒投资有限公司（以下简称“力恒投资”）。公司本次发行完成后，力恒投资将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，陈建龙先生将成为公司实际控制人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件的规定，力恒投资为公司关联法人，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《关于与特定对象（关联方）签订〈附条件生效的股票认购协议〉暨关联交易的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权)。

　　根据本次发行方案，公司拟与力恒投资签订《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司之附条件生效的股票认购协议》。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权)。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权)。

　　为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报的规划》

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权)。

　　为高效、有序地完成公司本次发行的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

　　2、授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并有权按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

　　3、授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

　　4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　5.如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　6、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，募集资金三方监管协议签署，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜；

　　7、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

　　8、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

　　9、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；

　　11、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

　　12、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权)。

　　基于公司本次发行的总体工作安排，公司拟召开股东大会，提请公司股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事宜。

　　会议通知及文件将另行发出。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、第十届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：000782          证券简称：美达股份        公告编号：2023-006

　　广东新会美达锦纶股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第12次会议于2023年3月1日在公司101会议室以现场会议+通讯表决的方式召开。会议由监事会主席王妍女士召集并主持，应到监事3人，实到3人。会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：

　　一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权)。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司监事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和谨慎论证。公司监事会认为，公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向特定对象发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　2.01发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.02发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册决定的有效期内择机发行。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.03发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为福建力恒投资有限公司，认购方式为全部以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.04定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十三次会议决议公告日（即2023年3月1日）。本次发行股票的发行价格为3.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(l+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(l+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.05发行数量

　　本次发行数量为不超过158,441,886股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.06募集资金用途及数额

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币598,910,329.08元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.07限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股股票自本次发行结束之日（股份登记完成之日）起36个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

　　若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.08上市地点

　　限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.09滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时的股份比例共享。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　2.10本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　公司本次发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：(1)公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案及其他相关议案；(2)深圳证券交易所对公司本次发行审核通过；(3)中国证监会对公司本次发行同意注册。

　　三、《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权)。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》的要求，公司董事会就本次向特定对象发行股票的背景和目的，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施等问题进行了论证分析，认为公司本次发行具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。公司为此编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于〈广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权)。

　　根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕8号）之要求，并结合公司实际情况，公司编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权)。

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过598,910,329.08元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　　公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权)。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。

　　公司自2014年向特定对象发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权)。

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为福建力恒投资有限公司（以下简称“力恒投资”）。公司本次发行完成后，力恒投资将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，陈建龙先生将成为公司实际控制人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件的规定，力恒投资为公司关联法人，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、《关于与特定对象（关联方）签订〈附条件生效的股票认购协议〉暨关联交易的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权)。

　　根据本次发行方案，公司拟与力恒投资签订《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司之附条件生效的股票认购协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权)。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权)。

　　为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《广东新会美达锦纶股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报的规划》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司监事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：000782     证券简称：美达股份         公告编号：2023-007

　　广东新会美达锦纶股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引-发行类第7号》中“7-6 前次募集资金适用情况”的有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，公司需按照本规定编制前次募集资金使用情况报告。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]313号《关于核准广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票的批复》，广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“美达股份”）于2014年9月向特定对象发行股票123,626,373股，募集资金净额为439,243,813.75元，该募集资金已于2014年9月到账。公司自2014年向特定对象发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：000782     证券简称：美达股份         公告编号：2023-008

　　广东新会美达锦纶股份有限公司

　　关于与特定对象签订《附条件生效的股票认购协议》的议案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　公司与福建力恒投资有限公司（以下简称“力恒投资”）拟签订《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。

　　二、《股票认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　发行人：广东新会美达锦纶股份有限公司

　　认购方：福建力恒投资有限公司

　　签订时间：2023年3月1日

　　（二）认购方式、支付方式

　　1、认购价格

　　本次发行的发行价格为3.78元/股（该价格不低于中国法律规定的本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%）。在定价基准日至交割日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　2、认购数量

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币598,910,329.08元，发行数量不超过158,441,886股（含本数），福建力恒投资有限公司全额认购。

　　双方确认，最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的发行方案为准。

　　3、认购方式、股票交割及利润分配

　　认购方以支付现金的方式参与本次认购。本次发行股票获得中国证监会同意注册后，认购方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求10个交易日内一次性将全部股票认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。

　　本次向特定对象发行股票结束后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时的股份比例共享。

　　（三）限售期

　　认购方承诺，自本次发行完成之日起36个月内不转让本次发行中所认购的股份。

　　（四）协议的成立、生效和终止

　　1、《股票认购协议》经双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立；

　　2、《股票认购协议》自下述条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次发行已经公司董事会和股东大会审议通过；

　　（2）本次发行已通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中反垄断审查（如适用）；

　　（3）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过；

　　（4）本次发行已获得中国证监会同意注册；

　　（5）本次发行已取得其他所有相关政府部门的批准（如适用）。

　　3、除《股票认购协议》另有约定外，在以下情况下，《股票认购协议》可以在交割日以前解除/终止：

　　（1）经双方协商一致，可终止《股票认购协议》；

　　（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止《股票认购协议》。

　　（五）违约责任

　　除《股票认购协议》另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在《股票认购协议》下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依《股票认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。

　　特此公告。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：000782     证券简称：美达股份         公告编号：2023-009

　　广东新会美达锦纶股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“美达股份”或“公司”）就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提

　　为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　（1）本次向特定对象发行于2023年11月实施完成（本次向特定对象发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

　　（2）本次向特定对象发行股份数量为158,441,886股，募集资金总额为598,910,329.08元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会同意注册的发行方案为准）；

　　（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本528,139,623股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致公司股本发生的变化；

　　（6）2022年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润为367.02万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为310.21万元；假设公司2022年第四季度实现归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2022年前三季度的三分之一，即2022年归属于母公司所有者的净利润为489.36万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为413.61万元；

　　（7）分别按照假设一：2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年持平进行测算；假设二：2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长20%(亏损减少20%)进行测算；假设三：2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年减少20%（亏损增加20%）进行测算。

　　（二）测算结果

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　　■

　　根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益下降，存在摊薄即期回报的风险。以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示

　　本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加，鉴于募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后带来的经济效益需要一定周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄，净资产收益率下降的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

　　本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于进一步提升公司的资金实力，满足公司的资金需求，降低公司的负债规模，控制公司的偿债风险，增强公司持续经营能力和风险抵御能力，能够为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

　　关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请参见《广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于满足公司的资金需求，降低公司的负债规模，控制公司的偿债风险，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

　　本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）持续推动业务发展，积极拓展业务机会

　　公司未来进一步控制成本，研发差异化产品，提高产品的市场适用性和附加值。通过合理调整及优化产品结构，提升高新产品的产销能力，持续提升公司盈利能力。

　　同时，公司在开拓现有业务基础上，持续关注行业发展趋势，不断拓展业务机会，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

　　（二）规范募集资金的管理和使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照《广东新会美达锦纶股份有限公司募集资金管理办法》的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）保持稳定的股东回报政策

　　2023年3月1日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》，拟提交公司股东大会审议。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员分别对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　1、本公司/本人将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

　　7、若本人未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：000782         证券简称：美达股份         公告编号：2023-010

　　广东新会美达锦纶股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）自1997年上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

　　目前，公司拟实施向特定对象发行股票项目，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况

　　最近五年，公司收中国证券监督管理委员会广东证监局警示函2份，深圳证券交易所监管函3份，具体情况如下：

　　（一）《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司、李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠采取出具警示函措施的决定》（［2020］179号）

　　1、警示函主要内容

　　“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010］12号）等规定，我局派出检查组对广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称美达股份或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

　　一、财务核算方面存在的问题

　　（一）公允价值计量不准确

　　2019年，美达股份对其持有的江门农村商业银行股份有限公司（以下简称江门农商银行）股权投资改按以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，并依据中联国际评估咨询有限公司（以下简称中联评估）出具的资产评估报告确认该项金融资产期末余额3.35亿元，公允价值变动收益1.43亿元。中联评估对江门农商银行股权价值进行评估时，假设评估对象所涉及资产是在公开市场进行交易，但选取的交易案例全部来自阿里司法拍卖平台，司法抬卖中产权人已经丧失了对被执行财产的处分权，且不是交易量最大的市场。经查，2019年度，阿里司法拍卖平台江门农商银行股权交易14笔，包括职工股和自然人股，成交总量26.08万股。广东股权交易中心记录的江门农商银行股权正常转让交易308笔，其中法人股交易1笔，成交数量703.47万股，职工股交易33笔，成交总量316.65万股，自然人股交易274笔，成交总量2453.58万股。美达股份未以主要市场（或最有利市场）上相关资产的价格为基础计量农商银行股权的公允价值，不符合《企业会计准则第39号——公允价值计量》第九条的规定。

　　（二）收入、成本跨期核算

　　美达股份在2019年12月28日对采购、销售业务及存货进行结账并进行年度核算，对2019年12月28日至31日期间的销售出库业务、采购入库业务均未进行账务处理，导致2019年度少确认发出商品1753.35万元，少确认采购入库存货1479.28万元，少确认收入164.35万元，少确认成本141.92万元，少计利润22.43万元。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十九条的规定。

　　（三）提前确认收入

　　根据美达股份的收入确认政策，公司在收到客户签收的提货单后，确认销售收入。公司2019年度收入中，有615.3万元收入对应的客户签收单时间为2020年1月，不符合收入确认条件，导致公司2019年多计收入615.3万元，多计利润24.62万元。上述情形不符合《企业会计准则第14号——收入》第四条的规定。

　　（四）外购固定资产核算不准确

　　2017年，美达股份子公司深圳市美新投资有限公司（以下简称美新公司）向自然人李某购买深圳市某房产，截至2019年末，美新公司累计支付购房款1505.32万元，支付购房相关税金103.21万元。美新公司将支付的购房款计入固定资产，将支付的税金计入2019年度管理费用，未计入固定资产。上述情形不符合《企业会计准则第4号——固定资产》第八条的规定。

　　（五）外汇套期业务的会计核算不准确

　　美达股份子公司新会德华尼龙切片有限公司在2018年和2019年开展远期外汇套期保值业务。2018年末，公司未将套期工具公允价值变动计入当期损益，而是在上述外汇远期套期业务于2019年到期交割时，将收益确认为财务费用，导致2018年少计交易性金融资产26.28万元，少计投资收益26.28万元，2019 年少计投资收益28.73万元，多冲减财务费用28.73万元，上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十五条、第十七条、《企业会计准则第24号——套期会计》第二十二条等规定。

　　（六）合并资产负债表应收、应付票据抵销不准确

　　美达股份在编制2019年合并资产负债表时，未将企业集团内部银行承兑汇票往来且期末未流出企业集团外的票据进行抵销，导致公司2019年应收票据和应付票据金额多计460万元。上述情形不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十条的规定。美达股份上述财务核算问题导致公司2018年、2019年定期报告披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　二、内幕信息管理方面存在的问题

　　（一）内幕信息知情人档案不规范。

　　美达股份内幕信息知情人档案缺少法定代表人签名，上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

　　（二）内幕信息知情人登记不准确。

　　一是美达股份2019年年报内幕信息知情人未登记年报审计机构人员。二是公司财务总监杨淑垒参与2019年年报编制过程，董事孙磊、独立董事杨兴旺、杨燚作为董事会审计委员会委员参与了与审计机构的沟通过程，但公司登记的内幕信息知情人档案显示，上述内幕信息知情人知悉内幕信息的最早时间为2019年年报披露日即2020年4月16日，与实际情况不符。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

　　（三）内幕信息管理制度不完善。

　　美达股份《内幕信息知情人登记管理制度》未明确公司内部各部门及相关人员知悉内幕信息的内部报告程序。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十一条的规定。”

　　2、整改情况说明

　　一、财务核算方面存在的问题

　　（1）公允价值计量不准确

　　公司已寻找第三方评估机构采用上市公司比较法（PB估值技术）对2019年末公司持有的银行股权价值重新评估，以获得主要市场（或最有利市场）上相关资产的价格为基础计量银行股权的公允价值，借此评判银行股权价值的公允性和谨慎性，重新认定银行股权价值，并已于2021年1月18日召开董事会审议通过对前期会计差错进行更正。同时，公司聘请审计机构对前期会计差错更正发表了专项意见，对涉及的2019年度、2020年一季度、半年度、三季度报告进行同步更新。

　　（2）收入、成本跨期核算

　　1、公司针对检查意见中跨期收入、成本核算问题完成自查，并对涉及业务循环采取措施进行整改，包括：销售方面，①对于在12月29日-12月31日发货，客户已签收而未开发票的情形，计入当期销售收入；②对于在12月29日-12月31日已发货并开发票而客户未签收的情形，不计入当期销售收入。采购方面，对于在12月29日-12月31日已经签收入库的材料按会计准则计入当期存货。同时，考虑到公司前期为了减少会计与税务的截止期差异，而采取一惯性12月28日结帐，由此产生的2019年初及2019年末的跨期影响净额对当期影响较小，经与审计机构沟通后公司将自2020年年度报告开始实施整改，收入、成本不跨期。

　　2、公司组织财务及相关业务人员认真学习新收入准则，明确采购、销售业务截止确认的情形，已在2020年根据新收入准则完成整改。

　　（3）提前确认收入

　　1、公司针对检查意见中跨期收入核算问题完成自查，并对涉及业务循环采取措施进行整改，包括：销售方面，①对于在12月29日-12月31日发货，客户已签收而未开发票的情形，计入当期销售收入；②对于在12月29日-12月31日已发货并开发票而客户未签收的情形，不计入当期销售收入。同时，考虑到公司前期为了减少会计与税务的截止期差异，而采取一惯性12月28日结帐，由此产生的2019年初及2019年末的跨期影响净额对当期影响较小，经与审计机构沟通后公司将自2020年年度报告开始实施整改，确保不提前确认收入。

　　2、公司组织财务及相关业务人员认真学习新收入准则，明确销售业务截止确认的情形，已在2020年根据新收入准则完成整改。

　　（4）外购固定资产核算不准确

　　1、公司针对上述事项完成自查，深刻认识到固定资产核算的原则和方法。但考虑到所指房产在2017年购买时已按房价1,505.32万元确认固定资产在税务方面的历史计税基础成本，后支付的购房相关税金103.21万元以使用期限34年分摊，对当期影响较小，且涉及税务调整时间较长，经与审计机构沟通后暂不作调整。

　　2、公司组织财务人员认真学习《企业会计准则第4号——固定资产》，后续针对外购固定资产核算将按会计准则的规定执行，规范核算。

　　（5）外汇套期业务的会计核算不准确

　　1、公司深刻认识到外汇套期业务会计核算的标准和原则，并针对上述事项完成自查。但考虑到涉及金额对当期影响较小，经与审计机构沟通后暂不作调整。

　　2、公司组织财务人员认真学习《企业会计准则第24号——套期会计》，针对该类套期业务核算将按会计准则的规定执行，规范核算及列报。

　　（6）合并资产负债表应收、应付票据抵销不准确

　　1、公司针对上述事项完成自查，并深刻认识到合并报表时准确抵消应收应付票据的重要性和会计方法。但考虑到涉及事项金额只占列报项目分别为7.65%和0.97%，影响较小，经与审计机构沟通后暂不作调整。

　　2、公司组织财务人员认真学习《企业会计准则第33号——合并财务报表》，针对同类业务按照会计准则的规定执行，规范列报。

　　二、信息披露方面的问题

　　（一）内幕信息知情人档案不规范

　　公司已责令证券事务部严格按照相关文件及公司内部管理要求，对内部信息知情人档案进行管理，确保以后不再发生遗漏法定代表人或其他相关负责人签名的问题。

　　（二）内幕信息知情人登记不准确

　　公司已责令证券事务部及财务部门严格按照相关文件及公司内部管理要求，在定期报告编制过程中加强对内幕信息知情人的管理，精确、及时的编制内幕信息知情人档案，将年报审计机构相关人员纳入内幕信息知情人范围进行管理，确保内幕信息管理的有效性。

　　（三）内幕信息管理制度不完善

　　公司已于2020年12月15日召开董事会修订《内幕知情人登记管理制度》，根据检查结论，明确公司内部各部门及相关人员知悉内幕信息的报备程序，确保公司管理制度符合《关