第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以参与权益分派的总股本757,728,909股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），共计分配股利242,473,250.88元，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　2022年度，公司以集中竞价交易方式回购股份累计使用现金120,733,294.44元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，股份回购金额视同现金分红。

　　因此，2022年度公司现金分红金额合计363,206,545.32元，占当年归属于上市公司股东净利润的106.29%。

　　公司拟以资本公积金转增股本，每10股转增4股。以参与权益分派的总股本757,728,909股为基数，转增后，公司的总股本为1,066,385,654股。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　●中国调味品市场概况

　　就市场规模而言，中国是世界上最大的调味品市场。2021年，中国的调味品市场为6826亿元，远高于美国市场的4153亿元及日本市场的1601亿元。中国的调味品每年人均支出由2017年的349.5元增至2021年的483.2元，此期间的复合年增长率为8.4%。在城市化持续推进、中国消费者购买力不断提升及调味品消费增加的驱动下，预计于可预见未来，调味品人均支出将继续保持增长趋势。

　　调味品是指添加到食品中以赋予特定风味或在各地的某些文化中用于佐菜的酱料或调味料。调味品市场分为单味调味品和复合调味品，单味调味品的市场规模远大于复合调味品的市场规模。于2021年，单味调味品的市场规模为5403亿元，而复合调味品的市场规模为1423亿元。由于中国连锁餐饮市场的强劲发展、规范化及可扩展性，以及居民对即煮即食食品的需求不断增长，复合调味品的市场规模于2017年至2021年的复合年增长率达到11.3%，较单味调味品的复合年增长率更快。然而，就复合调味品消费而言，中国与主要发达经济体之间仍有很大差距。2021年，复合调味品仅占调味品总价值的20.8%，而美国和日本则分别占到53.0%及52.2%。同样，2021年，中国的复合调味品人均支出为100.7元，仅为美国和日本复合调味品人均支出的约10%。

　　展望未来，随着城市化的持续推进、对各类调味品的需求不断增长、复合调味品的使用范围更广泛及便于烹饪，预期复合调味品将较其他类型的调味品有更高的增长，预计2021年至2026年的复合年增长率为11.4%，而同期单味调味品为8.7%。复合调味品的市场规模预计于2026年将达到2437亿元。

　　●中国复合调味品行业

　　复合调味品在中国的历史相对较短，但其市场增速比调味品更快。2017年至2021年，中国复合调味品每年人均支出由66.6元增至100.7元，复合年增长率为10.9%。预计于不久的将来，复合调味品的市场表现将持续优于整个调味品市场，这归因于中国连锁餐饮的持续标准化、年轻消费者的快节奏生活方式等多个因素。于疫情期间，火锅底料受负面影响较大，主要系线下用餐要求保持社交距离，且受限于大规模聚集。2017年至2021年，中式复合调味品是复合调味品市场中增长第二快的板块，主要受城市零售消费者消费增长所推动。城市居民有较强的购买力，但通常不太擅长烹饪，因此，中式复合调味品是城市居民的不二选择。随着城市化的快速推进及可支配收入的增加，预计该板块在未来几年将实现强劲增长。未来，火锅底料预计借助B2B和B2C渠道而于2021年至2026年迎来最快增长率。就B2B渠道而言，火锅餐饮行业预计将成为所有中餐领域增速最快者之一。火锅店的标准化将驱动对火锅底料产品的需求。就B2C渠道而言，当前消费者更喜欢在家里方便地烹饪，因此对预包装火锅底料产品的需求也会增加。通过B2B渠道销售的复合调味品的市场规模已由2017年的578亿元增至2021年的828亿元。由于餐饮市场受疫情影响，中国复合调味品行业市场规模于2020年略有缩小，但随后回升，预计于2026年将达到1423亿元，2021年至2026年的复合年增长率为11.4%。随着越来越多的居民追求快速、简单、方便的烹饪原料，通过B2C渠道销售的复合调味品的市场规模由2017年的349亿元增加至2021年的595亿元，复合年增长率为14.3%。随着城市化推进及收入水平提高，该板块预计将以11.5%的复合年增长率持续增长，并于2026年达到1024亿元。

　　（资料来源：弗若斯特沙利文）

　　●公司的主营业务

　　公司始终秉承“用美味创造美好生活”的使命，自设立以来一直专注于复合调味料的研发、生产和销售。公司产品包括火锅调料、中式菜品调料、香肠腊肉调料、香辣酱等100多个品种（不含定制餐调产品），主要品牌包括“好人家”、“大红袍”和“天车”，主要用于家庭、餐饮的烹调，满足消费者对烹调风味多样性和便捷性的追求。同时，公司充分利用自身研发优势为国内连锁餐饮企业提供定制餐调产品，满足连锁餐饮客户对产品标准化、食品安全性及口味稳定性的需求。

　　●公司的主要产品

　　1) 火锅调料

　　公司的火锅调料主要用于调制火锅底汤，也可用于制作炒菜、面食等。

　　2) 中式菜品调料

　　公司的中式菜品调料可用于制作各类中式菜肴，例如水煮鱼、麻辣香锅、宫保鸡丁、小龙虾

　　等。

　　3) 香肠腊肉调料

　　公司的香肠腊肉调味料可用于家庭、食堂、餐厅制作香肠、腊肉。

　　4) 鸡精

　　公司的鸡精主要用于家庭烹饪、食品制造领域。

　　5) 香辣酱、甜面酱

　　公司的香辣酱是烹调各种川菜及各种凉菜、面食的调料。甜面酱可用于烹饪酱爆和酱烧菜，还可蘸食大葱、黄瓜、烤鸭等菜品。

　　■

　　■

　　●经营模式

　　1) 采购模式

　　公司实行集中与分散相结合的采购模式，集团采购中心与公司及各子公司物资供应部是公司采购的主要责任部门。集团采购中心主要负责公司及各子公司生产所需原辅包装材料及工程、设备、市场服务等供应商的集中认证管理、采购预算管理、采购价格管理、采购招标管理、采购合同管理、供应商绩效评估管理等工作；各子公司物资供应部主要负责生产所需原辅材料的具体采购计划制定、采购合同的执行、采购订单的交付跟进以及供应商的账务核算等工作。

　　2) 生产模式

　　公司采用以销定产的生产模式。生产部门根据销售计划和市场销售预测信息，并结合往年同期的实际生产情况制定年度生产预算，根据全年生产预算并结合往年同期的实际生产情况制定月度生产计划，经公司分管副总裁批准后，将计划抄送物料、财务、品控、食安、采购等相关部门，最后由各生产基地落实具体生产工作。

　　3) 销售模式

　　公司形成了以经销商为主，定制餐调、电商、直营商超为辅的营销架构。经销商客户及定制餐调客户采用先款后货的结算模式，只有极少数信用良好的经销商及定制餐调客户在特殊情况下经申请同意后才可享受一定的信用期。公司直营商超的销售采用账期结算，视超市不同而账期长短不同。

　　●行业情况说明

　　随着中国经济持续增长，城镇化率和可支配收入保持上升趋势，城市人口和消费能力不断提升。过去几年，城镇化率从2017年的58.5%上升至2021年的64.7%。同期，中国人均年可支配收入由26,000元增至35,100元。展望未来，城镇化率有望加快，到2026年达到71.6%。不断提高的城镇化使人民生活水平得以大幅改善，刺激消费增长。随着可支配收入的增加，消费者更愿外出就餐，从而拉动中国餐饮服务市场，使复合调味品需求增加。此外，城镇化加快了城市居民的生活节奏。与传统单一成分调味品相比，复合调味品（包括火锅底料和中式复合调味料）既方便快捷，又能改善食物的味道和口感。因此，生活节奏改变也促使大众对复合调味品的需求上升。

　　受2020年至2022年的疫情影响，越来越多中国人开始在家做饭，特别是烹饪经验不足的年轻人。在寻求在家烹饪的便捷方式方面，复合调味品（包括中式复合调味料和火锅底料）提供了更简易烹饪的方式，并在这期间变得越来越受欢迎。许多消费者选择在家做饭，因而对中式复合调味料和火锅底料将会有持续需求。

　　中国与主要发达经济体在复合调味品消费方面存在巨大差距。2021年，复合调味品仅占所有调味品总价值的20.8%，而美国和日本则分别达到53.0%及52.2%。同样，2021年中国每年人均复合调味品支出为15.4美元，仅为美国和日本的约10%。据此，中国复合调味品（包括中式复合调味料和火锅底料）的未来发展仍有诸多空间。

　　（资料来源：弗若斯特沙利文）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 万股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入269,071.02万元，比上年同期增长32.84%；实现归属于上市公司股东的净利润34,170.47万元，同比增长85.11%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润29,110.07万元，同比增长138.83%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603317      证券简称：天味食品    公告编号：2023-033

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.32元（含税）；每股转增0.4股。

　　●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2022年度实现净利润423,282,101.24元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取盈余公积金42,328,210.12元后，加上年初未分配利润877,265,302.51元，减去2021年度已分配的红利37,709,084.50元，截至2022年12月31日母公司可供股东分配的利润为1,220,510,109.13元。

　　为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1. 截至2022年12月31日，公司总股本763,054,090股。因公司于2023

　　年2月2日完成暂缓授予限制性股票登记，总股本增加330,000股，2023年2月17日完成部分限制性股票回购注销，总股本减少90,000股，以及扣除公司回购专用账户5,565,181股，故本次参与权益分派的总股本为757,728,909股。

　　2. 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）。故以参与权益

　　分派的总股本757,728,909股为基数，合计拟派发现金红利242,473,250.88元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　公司于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至2022年12月31日，公司累计回购股份数量为5,565,181股，支付总金额为人民币120,733,294.44元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　综上所述，2022年度公司现金分红合计为363,206,545.32元，占当年归属于上市公司股东的净利润的106.29%。

　　3. 公司拟以资本公积金转增股本，每10股转增4股。以参与权益分派的总股本757,728,909股为基数，转增后，公司的总股本为1,066,385,654股。

　　4. 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年2月28日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2022年度权益分派预案的议案》，此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(二) 独立董事意见

　　公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了广大投资者的合理诉求，同时兼顾公司长远发展的需要，维护了公司及全体股东的利益，具有合理性和可行性，同意通过该议案，并同意将此次利润分配及资本公积金转增股本方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(三) 监事会意见

　　监事会认为：上述利润分配及资本公积金转增股本的方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配及资本公积金转增股本的方案。

　　三、 风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本的预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本预案实施后，由于公司总股本将增加，每股收益、每股净资产将相应摊薄。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：603317      证券简称：天味食品     公告编号：2023-037

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：金融机构

　　●委托理财金额：不超过15亿元（含）

　　●委托理财产品名称：结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品

　　●委托理财期限：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司及子公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度

　　●履行的审议程序：四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”“天味食品”）于2023年2月28日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事亦对本事项发表了同意意见。

　　该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　一、 本次委托理财概况

　　(一) 委托理财目的

　　为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　(二) 资金来源

　　1. 本次委托理财的资金来源为公司非公开发行股票暂时闲置募集资金。

　　2. 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司

　　非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，天味食品获准非公开发行股票不超过10,000万股。天味食品本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于2020年11月13日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。

　　3. 截至2022年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金专户余额为

　　137,823,059.59元（含尚未转出的发行费用377,358.49元、募集资金存放银行利息及现金管理投资收益净额71,725,931.45元及尚未到期的结构性存款理财产品1,300,000,000.00元），均存放于募集资金专户。

　　(三) 委托理财产品的基本情况

　　投资品种：结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品投资

　　额度：公司及子公司拟使用不超过人民币15亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　(四) 公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1. 公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过12个月的保本型投资

　　产品；

　　2. 公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响

　　公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3. 公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的

　　会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　4. 公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产

　　品进行全面检查；

　　5. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘

　　请专业机构进行审计。

　　二、 委托理财的具体情况

　　公司及子公司使用暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。投资品种必须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响公司日常生产经营正常进行。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司及子公司是在保证不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下使用暂时闲置募集资金委托理财，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　三、 委托理财受托方的情况

　　委托理财金融机构与本公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在任何关联关系。

　　四、 对公司的影响

　　公司财务数据情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　根据新金融准则要求，购买的理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　公司及子公司在确保募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　五、 风险提示

　　尽管公司及子公司委托理财的产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　六、 决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意使用不超过15亿元（含）闲置募集资金进行现金管理。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　1、 独立董事意见

　　公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，旨在提高公司闲置募集资金的使用效率，且在不影响公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下实施，有利于提高资金使用效率和增加公司收益，符合公司、子公司和全体股东的利益，不存在损害公司、子公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将相关议案提交公司2022年年度股东大会审议表决。

　　2、 监事会意见

　　公司及子公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品，是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的，不会影响募集资金投资项目的正常开展和公司正常运营，不存在损害公司、子公司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会同意公司及子公司使用不超过人民币15亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。

　　3、 保荐机构意见

　　1) 天味食品本次拟使用最高额度不超过15亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见并将提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于募集资金的规定、《公司章程》等相关规定。

　　2) 公司目前经营状况良好、财务状况稳健、资金充裕，为提高公司资金的

　　使用效率，在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3) 保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前

　　履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　基于以上意见，保荐机构对天味食品本次拟使用最高额度不超过15亿元(含)闲置募集资金进行现金管理的计划表示无异议。

　　七、 截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　金额：人民币万元

　　■

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：603317       证券简称：天味食品        公告编号：2023-038

　　四川天味食品集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次关联交易属公司日常关联交易，定价公允合理，遵循平等自愿和诚实信用原则，不会形成对关联方依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易预计额度履行的审议程序

　　2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司第五届董事会审计委员会对2023年度关联交易预计事项进行了审阅，公司独立董事就该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2022年度日常关联交易的预计与执行的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上金额均为不含税数。

　　（三）2023年度日常关联交易预计情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上金额均为不含税数。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）四川航佳生物科技有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　企业名称：四川航佳生物科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2014年11月18日

　　注册地点：四川省德阳市广汉市长春路西三段13号

　　注册资本：8231.581523万元人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司全资子公司海南博怀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南博怀”）以自有资金认购四川航佳生物科技有限公司（以下简称“四川航佳”）股份，截至本公告日，持股比例为17.70%，并向四川航佳委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，四川航佳属于本公司关联方。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。

　　（二）成都海科机械设备制造有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　企业名称：成都海科机械设备制造有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立时间：2006年06月13日

　　注册地点：成都市温江区永盛场镇社区13组

　　注册资本：3,450万元人民币

　　经营范围：一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件制造；普通机械设备安装服务；包装专用设备制造；包装专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；特种设备销售；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、与上市公司的关联关系

　　海南博怀和公司管理层持股平台海南九川企业管理合伙企业（以下简称“海南九川”）以自有资金受让成都海科实际控制人持有的成都海科4.95%的股权，截至本公告日，海南博怀、海南九川持股比例为4.35%、0.60%。同时，海南博怀向成都海科委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，成都海科属于本公司关联方。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营状况良好，具有较好的履约能力。

　　（三）河南浩天味美餐饮管理有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　企业名称：河南浩天味美餐饮管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2021年11月02日

　　注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路78号23层240号

　　注册资本：133.333333万元人民币

　　经营范围：一般项目：餐饮管理；酒店管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；商业综合体管理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；食品添加剂销售；日用百货销售；商业、饮食、服务专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；小餐饮；食品销售；酒类经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司全资子公司四川瑞生投资管理有限公司（以下简称“瑞生投资”）以自有资金认购浩天味美新增加的注册资本人民币306,666.67元，截至本公告日，瑞生投资持股比例为23%。同时，瑞生投资向浩天味美委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，浩天味美属于本公司关联方。

　　3、履约能力分析

　　浩天味美的实际控制人李浩杰、金国兰夫妇亦是“李想大虾”的创始人，在本次增资前，李浩杰先生已提交办理其申请和注册的与“李想”、“李想大虾”相关的全部商标、著作权等知识产权无偿转让至浩天味美全资子公司的手续。同时，浩天味美及其全资子公司已与全部在营的“李想大虾”门店重新签署加盟协议和品牌授权使用等协议，以保证以新的主体开展正常经营活动。“李想大虾”在与公司以往交易中履约情况良好，业务合作关系稳定，均能正常履行合同约定。

　　（四）抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　企业名称：抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　成立时间：2001年10月11日

　　注册地点：辽宁省沈抚示范区沈东二路61号

　　注册资本：13806.1866万元人民币

　　经营范围：许可项目：调味品生产，食品生产，食品互联网销售，食品销售，道路货物运输（不含危险货物），农产品质量安全检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品销售（仅销售预包装食品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），食用农产品初加工，货物进出口，软件开发，旅游开发项目策划咨询，健康咨询服务（不含诊疗服务），餐饮管理，社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系

　　截至本公告日，海南博怀、四川腾飞一号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾飞一号”）分别持有独凤轩的股权比例为6.07%、0.96%，海南博怀向独凤轩委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，独凤轩属于本公司关联方。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

　　（五）北京千喜鹤餐饮管理有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　企业名称：北京千喜鹤餐饮管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2003年1月6日

　　注册地点：北京市密云区康宝路9号院1号楼等6幢（2幢001号）

　　注册资本：3075万元人民币

　　经营范围：一般项目：餐饮管理；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；职业中介活动；烟草制品零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、与上市公司的关联关系

　　海南博怀以受让老股和认购新股的方式合计持有北京千喜鹤股份5.7143%。同时，海南博怀向北京千喜鹤委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，北京千喜鹤属于本公司关联方。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

　　（六）四川墨比品牌优创科技有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　企业名称：四川墨比品牌优创科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立时间：2019年1月24日

　　注册地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1268号1栋6层17号

　　注册资本：105.2632万元人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；新鲜水果批发；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；体育用品及器材批发；企业管理咨询；文化用品设备出租；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、与上市公司的关联关系

　　截至本公告日，瑞生投资和海南博怀通过受让老股和认购新股方式合计持有墨比优创9.95%股权。同时，公司向墨比优创委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条的规定，出于谨慎性原则考虑，墨比优创属于本公司关联方。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方进行的原料采购、设备采购和销售商品等关联交易，均遵循公开、公平及公正的市场原则，关联交易经各方确认，交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：

　　(1) 执行国家物价管理部门规定的价格；

　　(2) 若无国家物价管理部门规定的价格，则为按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述2023年度日常关联交易系公司日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。交易双方可随时根据自身需要及市场情况决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：603317          证券简称：天味食品        公告编号：2023-040

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予回购数量：44.36万股

　　●限制性股票首次授予回购价格：10.96元/股

　　●限制性股票预留授予回购数量：13.55万股

　　●限制性股票预留授予回购价格：12.27元/股

　　●若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格进行相应调整

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1．2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2．2022年2月25日至2022年4月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3．2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4．2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为调整程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　5．2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票707.44万股。公司股本总额增加至761,256,090股。

　　6．2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　7．2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。

　　8．2022年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。公司股本总额增加至762,674,090股。

　　9．2022年12月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

　　10．2022年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票38万股。公司股本总额增加至763,054,090股。

　　11．2023年1月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

　　12．2023年2月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票33万股。公司股本总额增加至763,384,090股。

　　13．2023年2月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票9万股。公司股本总额减少至763,294,090股。

　　14．2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次和预留授予的45名激励对象已获授但尚未解除限售的共计57.91万股进行回购注销，回购金额6,524,441元（若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格需相应调整）。

　　二、回购注销原因及数量、价格、资金来源

　　1．回购注销的原因及数量

　　(1) 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”，鉴于7名首次授予激励对象与2名预留授予激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的11.8万股限制性股票、10万股限制性股票，合计回购注销21.8万股限制性股票。

　　(2) 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象在任职期内降职/降级，其获授的限制性股票完全按照职务变更后本激励计划规定的程序进行。”，鉴于1名首次授予限制性股票的激励对象因降职/降级，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的1.2万股限制性股票。

　　(3) 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第五章 本激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，鉴于25名首次授予限制性股票的激励对象与10名预留授予限制性股票的激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，个人层面可按比例解除限售，董事会决定分别回购注销其已获授但尚未解除限售的31.36万股限制性股票、3.55万股限制性股票，合计回购注销34.91万股限制性股票。

　　综上，公司拟将45名首次和预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解除限售的合计57.91万股限制性股票进行回购注销。公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手续。

　　2．限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金总额及来源

　　根据《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票的回购价格为10.96元/股，回购资金为4,861,856元；预留的限制性股票的回购价格为12.27元/股，回购资金为1,662,585元。

　　因此，本次回购资金总额为6,524,441元，以公司自有资金支付。

　　3．若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格需相应调整。

　　三、本次回购注销完成前后股本结构变化表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由763,294,090股变更为762,714,990股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：上述股本为2022年权益分派实施之前的变动情况。若本次回购注销事项在公司2022年度权益分派实施后完成，则上述对应股数需做相应调整。

　　四、本次注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次回购事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，回购程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，一致同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等的有关规定，对首次和预留授予限制性股票的激励对象中的45人所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计57.91万股进行回购注销，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、监事会核查意见

　　监事会认为，本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　七、律师出具的法律意见

　　1．截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；

　　2．公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

　　八、备查文件

　　1．《第五届董事会第十四次会议决议公告》；

　　2．《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　3．《第五届监事会第十三次会议决议公告》；

　　4．《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：603317          证券简称：天味食品        公告编号：2023-041

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于首次授予限制性股票的7名激励对象与预留授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的11.8万股、10万股限制性股票；首次授予限制性股票的1名激励对象因降职/降级，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的1.2万股限制性股票；首次授予限制性股票的25名激励对象与预留授予限制性股票的10名激励对象因个人层面业绩考核未达标/未完全达标，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的31.36万股、3.55万股限制性股票。首次授予和预留授予的回购价格分别为10.96元/股、12.27元/股。

　　公司本次拟回购的部分限制性股票合计57.91万股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由763,294,090股变更为762,714,990股，公司注册资本也相应由763,294,090元减少为762,714,990元。

　　若本次回购注销事项在公司2022年度权益分派实施后完成，则上述对应回购数量和价格均需做相应调整。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1．债权申报登记地点：四川省成都市双流区西航港街道腾飞一路333号证券部

　　2．申报时间：2023年3月2日起45天内9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3．联系人：证券部

　　4．联系电话：028-82808166

　　5．联系邮箱：dsh@teway.cn

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：603317    证券简称：天味食品    公告编号：2023-042

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交股东大会审议通过，现将具体内容公告如下：

　　一、注册资本的变更情况

　　1. 根据公司2022年度利润分配实施方案，公司拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。

　　2. 根据董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟将2022年限制性股票激励计划中首次和预留授予的45名激励对象已获授但尚未解除限售的共计57.91万股限制性股票进行回购注销（若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，调整回购数量为81.074万股）。

　　综上所述，公司完成权益分派和回购注销后，公司股份总数将由763,294,090股变更为1,065,574,914股，公司注册资本也相应由763,294,090元增加为1,065,574,914元。

　　二、《公司章程》具体修订情况

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款和内容不变。此事项尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　修订后的《公司章程》于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：603317    证券简称：天味食品    公告编号：2023-045

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月22日13 点30

　　分召开地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月22日

　　至2023年3月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，并于2023年3月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：13、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6-13、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：13、15

　　应回避表决的关联股东名称：与董监高责任险有关的被保险人、激励对象或与之存在关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

　　既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥

　　有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超

　　过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

　　以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

　　公司代码：603317                  公司简称：天味食品

　　（下转B046版）