证券代码：002559         证券简称：亚威股份         公告编号:2023-002

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　第五届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2023年2月28日下午14:00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2023年2月24日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、朱鹏程、王克鸿三位董事以通讯方式参加会议。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项认真进行了自查和论证，据此确认公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东大会授权，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对非公开发行股票方案进行了更新，制定了本次向特定对象发行股票方案，具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，在深交所审核通过、中国证监会同意注册发行后选择适当时机发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次发行股票的价格为6.97元/股。

　　公司本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，原发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　2022年5月11日，公司实施了2021年度利润分派方案，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。

　　根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格7.12元/股-每股派发的现金红利0.15元=6.97元/股。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（5）发行数量

　　本次发行股票数量为11,120.0756万股，发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由中车控股以现金认购。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　按照发行对象的认购股数及本次发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：

　　■

　　注：发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（6）限售期

　　中车控股认购的本次发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过77,506.93万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　2022年9月16日，经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过，本次发行决议有效期自原有效期届满之日起延长十二个月至2023年9月26日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定及股东大会授权，公司对《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》进行了更新，编制了《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

　　《向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（2023-004）、《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》详见2023年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》详见2023年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司对《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告（修订版）》进行了更新，编制了《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2023年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（2023-005）详见2023年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

　　《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（2023-006）详见2023年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）〉的议案》。

　　《关于签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）〉的公告》（2023-007）详见2023年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

　　公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等法规于2023年2月17日正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司调整了本次向特定对象发行股票相关股东大会授权事项的表述。具体如下：

　　鉴于公司申请本次向特定对象发行A股股票，提请股东大会授权董事会在本次向特定对象发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次向特定对象发行的申报和实施事宜，以及根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行相关的各项文件；

　　（2）按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、最终发行价格和数量、发行起止时间、具体认购办法、认购比例及与本次向特定对象发行股票有关的其他具体事宜；

　　（3）决定并聘请参与本次向特定对象发行的保荐机构、主承销商、审计机构、法律顾问等中介机构；

　　（4）确定和签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与认购对象签订股份认购协议或股份认购协议之补充协议、募集资金三方监管协议等；

　　（5）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金投资项目拟投入金额进行调整；

　　（6）办理本次向特定对象发行募集资金投资项目有关事宜，签署募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；

　　（7）在本次向特定对象发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》规定的与注册资本、股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

　　（9）在本次向特定对象发行完成后，办理申请本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和挂牌上市等相关事宜；

　　（10）在法律、法规允许的前提下，办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；

　　（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效（2022年9月16日，经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，本次发行决议有效期自原有效期届满之日起延长十二个月至2023年9月26日）。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告》（2023-008）详见2023年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第三十三次会议决议；

　　独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年三月二日

　　证券代码：002559        证券简称：亚威股份         公告编号:2023-003

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　第五届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十三次会议于2023年2月28日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席王峻先生召集，会议通知于2023年2月24日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席王峻先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　经核查，公司监事会认为：对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东大会授权，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对向特定对象发行股票方案进行了更新，制定了本次向特定对象发行股票方案，具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，在深交所审核通过、中国证监会同意注册发行后选择适当时机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次发行股票的价格为6.97元/股。

　　公司本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，原发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　2022年5月11日，公司实施了2021年度利润分派方案，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。

　　根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格7.12元/股-每股派发的现金红利0.15元=6.97元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（5）发行数量

　　本次发行股票数量为11,120.0756万股，发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由中车控股以现金认购。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　按照发行对象的认购股数及本次发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：

　　■

　　注：发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（6）限售期

　　中车控股认购的本次发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过77,506.93万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　2022年9月16日，经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过，本次发行决议有效期自原有效期届满之日起延长十二个月至2023年9月26日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　经核查，公司监事会认为：《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司此次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司股东的利益。因此，我们同意本次向特定对象发行股票的预案。

　　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

　　经核查，公司监事会同意公司编制的《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　经核查，公司监事会认为：本次募集资金投资项目符合公司未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　经核查，公司监事会同意公司的向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

　　经核查，公司监事会认为：本次向特定对象发行股票涉及关联交易的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）〉的议案》。

　　经核查，公司监事会认为：该协议条款设置合理，签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司签署该协议。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第三十三次会议决议

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二三年三月二日

　　证券代码：002559    证券简称：亚威股份     公告编号：2023-010

　　江苏亚威机床股份有限公司关于本次向特定对象

　　发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了关于向特定对象发行 A 股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行 A 股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月二日

　　证券代码：002559           证券简称：亚威股份    公告编号：2023-006

　　江苏亚威机床股份有限公司关于本次向特定对象

　　发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象发行股票的方式，向中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）发行11,120.0756万股股票，发行价格为6.97元/股，募集资金总额不超过人民币77,506.93万元。2022年6月6日，公司与中车控股签署了附条件生效的《股份认购协议》之《补充协议》；2023年2月28日，公司与中车控股签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）》。

　　本次发行完成后，中车控股将持有公司11,120.0756万股股票，占本次发行完成后公司总股本的16.69%，享有表决权比16.69%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）成为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中车控股认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权，上述事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

　　本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，因涉及向特定对象发行股票，尚需获得深交所审核通过、中国证监会同意注册发行。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方概况

　　公司名称：中车株洲投资控股有限公司

　　注册地址：湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号B座21、22层

　　法定代表人：胡志军

　　注册资本：92,823.27万元

　　成立日期：2016年10月19日

　　经营范围：以自有资产进行机电、能源、交通、节能、物联网产业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）及相应的技术开发、技术转让、技术推广；企业管理咨询；自有资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中车控股不属于失信被执行人。

　　2、中车控股的股权控制关系

　　中车控股的股权控制关系如下：

　　■

　　3、中车控股主营业务情况

　　中车控股聚焦智能制造、新能源、金属成型和旅游交通等领域，提供智能装备、智能制造系统集成、工业软件、高功率储能系统、金属材料锻件（车轴、电机转轴、盾构刀具）、景区游览车等产品和服务。

　　4、简要财务报表

　　中车控股最近一期的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　5、与公司的关联关系说明

　　本次发行完成后，中车控股将持有公司11,120.0756万股股票，占本次发行完成后公司总股本的16.69%，享有表决权比16.69%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团成为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中车控股认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为中车控股拟认购的公司本次向特定对象发行股票11,120.0756万股。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次向特定对象发行股票的价格为6.97元/股。

　　公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，原发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格作相应调整。2022年5月11日，公司实施了2021年度利润分派方案，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。

　　根据相关约定，本次向特定对象发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格7.12元/股-每股派发的现金红利0.15元=6.97元/股。

　　四、附生效条件的向特定对象发行股份认购协议、补充协议的主要内容

　　详见公司2021年9月9日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订〈股份认购协议〉、〈股份转让及表决权委托协议〉、〈公司治理框架协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2021-063）；2022年6月7日披露的《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉之〈补充协议〉的公告》（2022-022）；2023年3月2日披露的《关于签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）〉的公告》（2023-007）。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、促进股东结构转型，推动上市公司长期持续发展

　　亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自2014年3月2日至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股东结构的转型，希望引入有实力的投资者，导入优质资源。

　　通过本次发行股票引入中车控股，其作为有底蕴的产业投资和运营方，成为上市公司的控股股东后，将在尊重金属成形装备行业的专业性、维持核心团队稳定的同时，推动上市公司长期健康快速发展。

　　2、发挥产业协同效应，加速上市公司业务规模成长

　　“十四五”期间，亚威股份坚持深入推进产业转型升级、加速规模效益增长的双轮驱动发展战略，以推动规模效益的高质量发展为目标，持续提高钣金机床高端主机、卷板加工机械、金属材料激光加工设备、工业机器人等主力业务市场占有率，加速推进钣金自动化、精密激光加工设备、工业互联网平台等成长业务，积极培育压力机、半导体检测设备、OLED发光材料、光刻胶核心主材等种子业务，打造“2+1+1”大产业板块。

　　通过本次发行股票，中车集团成为公司的实际控制人。中车集团将以其多元化的产业布局、强大的资源整合和供应链掌控能力，为上市公司的产品创造市场需求和创新验证场景，有助于上市公司更好的获取资源和政策支持，助力上市公司规模效益高质量发展。

　　3、增强资金实力，巩固上市公司行业优势地位

　　公司在金属成形机床行业深耕40多年，从1976年的第一代折弯机开始，通过持续的技术引进、消化吸收再创新，公司的产品竞争力和品牌影响力不断提升，主力产品数控折弯机、数控转塔冲床、卷板机械生产线在细分领域都位居行业龙头。在中国机床工具工业协会金属成形机床分会重点联系企业中，公司规模效益稳居前三。在稳固和提升公司金属成形机床在折剪冲钣金加工类的设备市场占有率基础上，积极布局伺服压力机及自动化业务，跨入更广阔的市场空间，充分发挥金属成形机床产品和技术优势，坚定不移地推进公司金属成形机床产业做强、做大，促进公司行业地位的稳步提升。

　　通过本次发行股票募集资金，将进一步增强公司资金实力，为公司新兴业务发展增效提速，公司以金属成形机床既有的市场份额、客户群体和业务理解深度为优势，通过转化原有用户、市场以及技术，推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广，进一步提升公司的竞争优势。

　　4、优化资本结构，增强上市公司抗风险能力

　　由于公司产品主要为金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案，下游客户需求差异较大，一般采用先订单后生产等定制化模式，同时付款模式采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项。近年来受宏观经济去杠杆的影响，实际付款周期通常长于合同约定的期限，因此公司应收账款及存货会随着公司销售规模增长而出现较快增长。2018年末、2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末，公司应收账款及存货合计账面价值分别为8.15亿元、7.90亿元、9.02亿元、12.56亿元、13.26亿元，应收账款及存货账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。同时公司2019年完成收购LIS Co., Ltd 21.96%的股份成为其第一大股东，公司资产负债率显著提高，2022年6月末达到53.24%，公司的财务风险有所增加。

　　通过本次发行股票，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金将用于补充公司营运资金，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御风险的能力。

　　六、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次向特定对象发行A股股票，能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次向特定对象发行的方案、预案、论证分析报告、可行性分析报告、补充协议及涉及的关联交易事项均符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　经审阅《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，我们认为：公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第三十三次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第三十三次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）公司独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年三月二日

　　证券代码：002559          证券简称：亚威股份          公告编号:2023-009

　　江苏亚威机床股份有限公司关于公司股东签订

　　《表决权委托协议之补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日收到公司股东通知，公司持股5%以上股东江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚威科技”）与中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）签订了《表决权委托协议之补充协议》，具体内容如下：

　　一、《表决权委托协议之补充协议》主要条款

　　鉴于：

　　1. 2022年8月，甲方与乙方签署了《关于江苏亚威机床股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），甲方拟将其所持上市公司27,836,151股股份（占截至本协议签订日上市公司股本总额的5%）的表决权无条件、不可撤销的委托给乙方行使（以下简称“表决权委托”）。具体内容详见公司2022年8月31日披露的《关于公司股东签订〈表决权委托协议〉的公告》（2022-052）。

　　2. 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布并实施《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）。甲乙双方根据《注册管理办法》等注册制相关的法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定对表决权委托协议的相关内容进行补充约定。

　　据此，甲乙双方本着平等互利的原则，按照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就表决权委托的相关事项补充约定如下：

　　（一）鉴于条款

　　表决权委托协议原鉴于2条款为：

　　乙方为依据中华人民共和国法律于2016年10月19日成立的合法存续的有限责任公司，注册资本为92,823.27万元，目前未持有上市公司股份。乙方作为中车产业投资有限公司智能制造领域的专业化产业投资平台，聚焦智能制造产业开展投资和运营整合，定位为“中车产业数字化制造技术升级的推动者，中车数字化产业生态建设的承载者”。经与上市公司友好协商，乙方拟通过认购上市公司非公开发行股份（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）的方式成为上市公司控股股东，乙方已与上市公司于2021年9月8日、2022年6月6日签署了《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议（以下简称“本次认购”）。

　　现将表决权委托协议鉴于2条款修改为：

　　乙方为依据中华人民共和国法律于2016年10月19日成立的合法存续的有限责任公司，注册资本为92,823.27万元，目前未持有上市公司股份。乙方作为中车产业投资有限公司智能制造领域的专业化产业投资平台，聚焦智能制造产业开展投资和运营整合，定位为“中车产业数字化制造技术升级的推动者，中车数字化产业生态建设的承载者”。经与上市公司友好协商，乙方拟通过认购上市公司向特定对象发行的股份（最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册发行数量为准）的方式成为上市公司控股股东，乙方已与上市公司于2021年9月8日、2022年6月6日、2023年2月28日签署了《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议（以下简称“本次认购”）。

　　（二）定义与释义

　　表决权委托协议原第1条“定义与释义”中关于“本次交易”、“非公开发行”的定义为：

　　本次交易指“非公开发行与本协议约定的表决权委托的合称”；非公开发行/本次认购：指“见本协议鉴于条款第2条”。

　　现将委托协议原第1条“定义与释义”中关于“本次交易”、“非公开发行”的定义修改为：

　　本次交易指“本次发行与本协议约定的表决权委托的合称”；本次发行/本次认购：指“见本协议鉴于条款第2条”。

　　（三）表决权安排

　　表决权委托协议原第2条2.1.2为：

　　在委托期限内，如因上市公司实施派送股票红利、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股等事项而导致授权股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使；如上市公司发生定增、回购等变更股本事项，则表决权委托的股份占比作相应调整。

　　现将表决权委托协议原第2条2.1.2修改为：

　　在委托期限内，如因上市公司实施派送股票红利、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股等事项而导致授权股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使；如上市公司发生向特定对象发行股份、回购等变更股本事项，则表决权委托的股份占比作相应调整。

　　（四）过渡期安排

　　表决权委托协议原第3条3.1.5为：

　　3.1.5 过渡期间，甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。在告知乙方后，上市公司可按照不超过过往三年平均分红、派息比例实施分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得乙方的书面同意。

　　现将表决权委托协议原第3条3.1.5修改为：

　　3.1.5 过渡期间，甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司本次发行外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。在告知乙方后，上市公司可按照不超过过往三年平均分红、派息比例实施分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得乙方的书面同意。

　　（五）协议成立、生效和解除

　　表决权委托协议原第6条6.1.2为：

　　6.1.2本协议成立后，在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：

　　（1）乙方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况；

　　（2）本次交易已履行乙方内部决策程序；

　　（3）本次交易已取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准；

　　（4）非公开发行已获得中国证监会的批复文件；

　　（5）非公开发行的股票在深圳证券交易所上市；

　　（6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。

　　现将表决权委托协议原第6条6.1.2修改为：

　　6.1.2 本协议成立后，在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：

　　（1）乙方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况；

　　（2）本次交易已履行乙方内部决策程序；

　　（3）本次交易已取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准；

　　（4）本次发行取得中国证监会同意注册的批文；

　　（5）本次发行的股票在深圳证券交易所上市；

　　（6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。

　　（六）其他

　　本补充协议中未单独提及的表决权委托协议中有关“非公开发行”或“本次非公开发行”的表述均修改为“本次发行”。

　　本补充协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，本补充协议在表决权委托协议生效同时生效。

　　本补充协议为表决权委托协议不可分割的组成部分，与表决权委托协议具有同等法律效力；本补充协议与表决权委托协议的约定存在不一致之处，以本补充协议的约定为准，其他未约定事项以表决权委托协议的相关约定为准。

　　为明确相关术语含义，除单独说明外，本协议中未定义的术语含义与表决权委托协议定义一致。

　　若本补充协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用的法律在任何一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本补充协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害；如表决权委托协议解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。

　　二、备查文件

　　《表决权委托协议之补充协议》

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年三月二日

　　证券代码：002559          证券简称：亚威股份          公告编号:2023-007

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　关于签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议

　　及其补充协议之补充协议（一）》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）〉的议案》，公司与中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”、“乙方”）签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）》，具体内容如下：

　　一、《附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）》主要条款

　　鉴于：

　　（1）2021年9月8日，甲方与乙方签署了一份《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》（“股份认购协议”）。根据股份认购协议，“甲方本次发行股份数量为本次发行前总股份的百分之二十（20%），即11,134.4602万股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准”；“乙方为甲方本次增发股份的唯一认购方，乙方认购甲方本次发行的全部股份。”

　　（2）2022年6月6日，甲方与乙方签署了《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对股份认购协议中约定的甲方发行股份的数量进行调整。

　　（3） 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布并实施《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）。甲乙双方根据《注册管理办法》等注册制相关的法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定对股份认购协议、补充协议的相关内容进行补充约定。

　　据此，甲乙双方本着平等互利的原则，按照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定，就乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的有关事宜补充约定如下：

　　（一）鉴于条款

　　股份认购协议原鉴于1、2条款为：

　　1. 甲方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续、股票公开发行并在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称“亚威股份”，股票代码“002559”。甲方拟非公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）；

　　2. 乙方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司，法定代表人为胡志军，乙方拟按照本协议约定条件及经中国证监会核准的本次非公开发行条件，以现金认购甲方本次非公开发行股票。

　　现将股份认购协议鉴于1、2条款修改为：

　　1. 甲方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续、股票公开发行并在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称“亚威股份”，股票代码“002559”。甲方拟向特定对象发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）；

　　2. 乙方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司，法定代表人为胡志军，乙方拟按照本协议约定条件及经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行方案，以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。

　　（二）定义

　　股份认购协议原第一条1.1中关于“本次发行”、“本次交易”的定义为：

　　本次发行指“甲方本次非公开发行人民币普通股”；本次交易指“乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股的行为”。

　　现将股份认购协议第一条1.1项关于“本次发行”、“本次交易”的定义修改为：

　　本次发行指“甲方本次向特定对象发行人民币普通股”；本次交易指“乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股的行为”。

　　（三）发行股票的数量

　　股份认购协议原第二条2.3经签订补充协议修改后的条款为：

　　2.3.1各方同意，甲方本次发行股份数量为11,120.0756万股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　2.3.2各方同意，乙方为甲方本次增发股份的唯一认购方，乙方认购甲方本次发行的全部股份。

　　2.3.3各方同意并确认，在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N

　　2.3.4在甲方审议本次交易事宜的董事会决议公告日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　　现将股份认购协议原第二条2.3修改为：

　　2.3.1各方同意，甲方本次发行股份数量为11,120.0756万股，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册发行的数量为准。

　　2.3.2各方同意，乙方为甲方本次增发股份的唯一认购方，乙方认购甲方本次发行的全部股份。

　　2.3.3各方同意并确认，在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N

　　2.3.4在甲方审议本次交易事宜的董事会决议公告日至股份发行日期间，若中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　　股份认购协议原第二条2.6为：

　　2.6 本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方新老股东共享。

　　现将股份认购协议原第二条2.6修改为：

　　2.6 本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方新老股东共享。

　　股份认购协议原第二条2.7为：

　　2.7 定增实施

　　在本协议生效后，乙方与甲方配合力争在3个月内完成本次非公开发行。

　　现将股份认购协议原第二条2.7修改为：

　　2.7 本次发行实施

　　在本协议生效后，乙方与甲方配合力争在3个月内完成本次发行。

　　（四）缴款、验资及股份登记

　　股份认购协议原第三条3.1为：

　　3.1 各方同意，在甲方获得中国证监会核准本次发行的批准文件且本协议生效后，甲方或甲方为本次发行聘用的保荐人（主承销商）根据向中国证监会备案的本次发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起十五（15）个工作日内，一次性将认购资金划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。

　　现将股份认购协议原第三条3.1修改为：

　　3.1 各方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批文后且本协议生效后，甲方或甲方为本次发行聘用的保荐人（主承销商）根据深交所最终审核通过的本次发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起十五（15）个工作日内，一次性将认购资金划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。

　　（五）陈述、保证与承诺

　　股份认购协议原第五条5.1.3、5.1.5、5.1.6分别为：

　　5.1.3甲方及甲方的董事、监事、高级管理人员不存在且未隐瞒任何足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚等事项；

　　5.1.5甲方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理与本次非公开发行有关的审批手续，且保证提交的上述文件为真实、准确、完整的，并在中国证监会批准甲方本次非公开发行方案后按照相关规定及本协议约定实施本次非公开发行方案；

　　5.1.6甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次非公开发行结束之日均是真实、准确和完整的。

　　现将股份认购协议原第五条5.1.3、5.1.5、5.1.6分别修改为：

　　5.1.3甲方及甲方的董事、监事、高级管理人员不存在且未隐瞒任何足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚等事项；

　　5.1.5甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，且保证提交的上述文件为真实、准确、完整的，并在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批文后按照相关规定及本协议约定实施本次发行方案；

　　5.1.6甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。

　　（六）协议生效、解除与终止

　　股份认购协议原第十条10.1为：

　　10.1本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下述条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：

　　（1） 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2） 甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；

　　（3） 甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；

　　（4） 乙方本次认购已履行完毕内部决策程序，且取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准；

　　（5） 中国证监会核准本次非公开发行；

　　（6） 本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。

　　现将股份认购协议原第十条10.1修改为：

　　10.1本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下述条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：

　　（1） 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2） 甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；

　　（3） 甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；

　　（4） 乙方本次认购已履行完毕内部决策程序，且取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准；

　　（5） 甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批文；

　　（6） 本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。

　　股份认购协议原第十条10.3（3）为：

　　中国证监会以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获得批准或核准，则甲方有义务于五（5）个工作日内通知乙方解除本协议。

　　现将股份认购协议原第十条10.3（3）修改为：

　　深交所作出不予受理或者终止发行上市审核决定或中国证监会作出终止发行注册或不予注册的书面决定的，甲方有义务于五（5）个工作日内通知乙方解除本协议。

　　（七）其他

　　本补充协议中未单独提及的股份认购协议中有关“非公开发行”或“本次非公开发行”的表述均修改为“本次发行”。

　　本补充协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在股份认购协议生效时同时生效。

　　本补充协议为股份认购协议不可分割的组成部分，与股份认购协议具有同等法律效力；本补充协议与股份认购协议的约定存在不一致之处，以本补充协议的约定为准，其他未约定事项以股份认购协议的相关约定为准。

　　为明确相关术语含义，除单独说明外，本协议中未定义的术语含义与股份认购协议定义一致。

　　若本补充协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用的法律在任何一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本补充协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害；如股份认购协议解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。

　　二、备查文件

　　《附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）》

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年三月二日

　　证券代码：002559   证券简称：亚威股份    公告编号：2023-005

　　江苏亚威机床股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2023年9月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过、中国证监会同意注册发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设本次发行股票数量为11,120.0756万股，募集资金总额为77,506.93万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至《江苏亚威机床股份有限公司亚威股份向特定对象发行A股股票预案》出具日，公司总股本555,128,024股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　5、截至本公告出具日，公司2022年度审计工作尚未完成，根据公司业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东净利润为人民币600万元至900万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为人民币-1,200万元至-1,800万元。假设按2022年度业绩预告区间平均值测算，即2022年度归属于上市公司股东净利润为750万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-1,500万元。

　　6、假设公司2023年度扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润与2022年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上年增长10%；（2）与上年持平；（3）较上期下年10%。非经常性损益保持不变。

　　7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　8、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2023年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金，预计本次发行后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，未来偿还银行借款和补充流动资金给公司带来的效益难以准确测量，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本增加的幅度，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年及2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的经营能力及核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目为偿还有息负债和补充流动资金，有助于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，有利于公司现有业务的持续发展。

　　本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）进一步提升公司治理水平

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

　　为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。未来公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺将严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年三月二日

　　证券代码：002559           证券简称：亚威股份     公告编号：2023-004

　　江苏亚威机床股份有限公司关于向特定对象发行

　　A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月8日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第二十次会议，2021年9月27日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了2021年度非公开发行股票相关事项，并由股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜。

　　2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　公司于2022年8月30日召开的第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，2022年9月16日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》。

　　2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。2023年2月28日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》。公司按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定，对本次发行预案涉及的相关表述进行修订，并披露了《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》，现就主要修订情况说明如下：

　　■

　　上述修订具体内容详见公司同日披露的《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二日

　　证券代码：002559         证券简称：亚威股份      公告编号：2023-008

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年3月17日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、会议届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三十三次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2023年3月17日（星期五）上午10:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月17日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月17日9:15至15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室

　　6、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　7、股东大会投票表决方式

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　8、股权登记日：2023年3月13日

　　9、会议出席对象

　　（1）截至2023年3月13日15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案名称及提案编码表

　　■

　　（二）议案披露情况

　　上述议案已经公司于2023年2月28日召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十三次会议审议通过。具体内容详见2023年3月2日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　本次股东大会就上述议案做出特别决议，上述所有议案都须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。本次股东大会对上述议案的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票并披露单独计票结果。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

　　（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2023年3月16日16:00前送达或传真至公司证券部，传真函上请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间：2023年3月16日（星期四）8:30～11:30，13:00～16:00；

　　3、登记地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园，江苏亚威机床股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式

　　地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司证券部

　　邮政编码：225200

　　联系电话：0514-86880522

　　传真：0514-86880505

　　联系人：童娟、曹伟伟

　　5、出席会议者食宿及交通费用自理。

　　6、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第三十三次会议决议；

　　公司第五届监事会第三十三次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书格式

　　附件三：股东发函或传真方式登记的格式

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票证券代码：362559

　　2、投票简称：亚威投票

　　3、议案设置及意见表决

　　本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。本次股东大会不设置总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月17日（星期五）的交易时间：即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月17日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席江苏亚威机床股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　代理人签名：代理人身份证号码：

　　委托人（签名或盖章）：委托日期：

　　委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

　　■

　　如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　股东登记表

　　兹登记参加江苏亚威机床股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

　　股东名称或姓名：               股东账户：

　　持股数：                       出席人姓名：

　　联系电话：

　　股东签名或盖章：               日期：