证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-007

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议的通知于2023年2月25日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2023年2月27日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于近期发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）逐条审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日发布施行， 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关上市公司向特定对象发行股票相关规定及公司股东大会的授权，公司拟对本次向特定对象发行股票的方案进行修订。董事会对修订后的方案进行了逐条审议，表决结果如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会作出同意注册的决定文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、 回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册决定文件后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即不超过12,000万股（含本数）。本次向特定对象发行股票前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的决定文件后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过169,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　自本次向特定对象发行股票结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及公司股东大会的授权，公司结合实际情况，编制了《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《中曼石油关于2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）修订情况说明的公告》（公告编号：2023-009）、《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效运用，公司编制了《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，为保证本次股票发行方式的可行性、发行方案的公平性与合理性，公司编制了《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《中曼石油关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。（公告编号：2023-010）

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等法律、法规和规范性文件要求，公司编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　为确保公司本次向不特定对象发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次向特定对象发行股票的有关工作；

　　2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；

　　3、授权董事会在经股东大会批准的向特定对象发行股票方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；

　　4、授权董事会为本次向特定对象发行股票之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

　　5、授权董事会在股东大会批准本次向特定对象发行股票时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次向特定对象发行股票产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；

　　6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次向特定对象发行股票或为本次向特定对象发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

　　7、授权董事会办理与本次向特定对象发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；

　　8、授权董事会依据本次向特定对象发行股票情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；

　　9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的向特定对象发行方案的框架内，做出任何与本次向特定对象发行股票有关的决定，进行任何与本次向特定对象发行股票有关的工作，签署任何与本次向特定对象发行股票有关的文件；

　　10、授权董事会全权处理本次向特定对象发行股票相关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　公司独立董事对本次向特定对象发行股票的相关议案进行了事前审阅，同意提交公司第三届董事会第三十一次会议审议并就上述相关议案发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关议案的事前认可意见》及《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关议案的独立董事意见》。

　　（九）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司第三届董事会第三十一次会议部分议案需提请股东大会审议，同意公司于2023年3月17日召开公司2023年度第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-011）

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2023年3日1日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-008

　　中曼石油天然气集团股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议的通知于2023年2月25日以电话等方式发出，会议于2023年2月27日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。

　　本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席杨红敏女士主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于近期发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐条审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日发布施行， 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关上市公司向特定对象发行股票相关规定及公司股东大会的授权，公司拟对本次向特定对象发行股票的方案进行修订，监事会对修订后的方案进行了逐条审议，表决情况如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会作出同意注册的决定文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、 回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册决定文件后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即不超过12,000万股（含本数）。本次向特定对象发行股票前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的决定文件后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过169,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　自本次向特定对象发行股票结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及公司股东大会的授权，公司结合实际情况，编制了《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《中曼石油关于2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）修订情况说明的公告》（公告编号：2023-009）、《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划符合相关法律法规和国家政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　（六）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《中曼石油关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。（公告编号：2023-010）

　　（七）审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等法律、法规和规范性文件要求，公司编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-009

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年5月17日和2022年6月2日召开公司第三届董事会第二十次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票相关的议案。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日施行，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关上市公司向特定对象发行股票相关规定及公司股东大会的授权，公司于2023年2月27日召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》，同意对本次向特定对象发行股票预案进行修订。本次修订的主要内容如下：

　　■

　　本次修订后的预案详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚须通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-010

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重大事项提示：以下关于中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”或“上市公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。具体情况如下：

　　（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设和说明

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　（2）假设本次发行股票于2023年6月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以通过上海证券交易所审核及中国证监会同意注册并同意注册后实际发行完成时间为准）。

　　（3）在预测公司总股本时，以截至本报告出具日，公司总股本400,000,100股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（4）公司本次发行A股股票数量不超过120,000,000股（含），且募集资金总额不超过169,000万元（含）。假设本次发行数量为120,000,000股，发行完成后公司总股本为520,000,100股，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　（5）根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为37,154.31万元、37,154.19万元，较2021年同期分别增长742.79%、810.67%。基于上述增长情况，假设2022年全年较2021年增长742.79%，测算2022年度归属于普通股股东的净利润为55,743.10万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为53,193.25万元（上述假设不构成盈利预测）。

　　假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2022年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　（7）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。

　　（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润规模将增加，总股本亦相应增加。公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

　　（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于温7区块油田建设项目，紧紧围绕公司勘探开发的主营业务开展。本次募集资金的使用有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力。公司进一步拓展具有广阔发展前景的业务领域，也符合公司的定位和发展战略。

　　2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备

　　公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，打造了一支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队。公司的管理团队具有丰富的行业管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实践中积累了丰富的管理经验和现场作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、技术创新及业务的稳定开拓奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和服务品质不断提升的重要保证。公司员工结构合理，中青年员工在实践中进步，并逐步成长为公司的骨干力量，是公司持续发展的有力保障。

　　（2）技术储备

　　依托多年积累的行业经验与不断发展壮大的研发团队，公司形成了较强的创新研发实力和技术优势。中曼石油技术中心系上海市市级企业技术中心，公司是上海市高新技术企业、上海企业技术中心创新联盟首批会员单位，拥有各类发明专利、实用新型专利、软件著作权和外观设计专利354项。公司始终保持在钻井核心业务的领先地位，在深井、高难度井、复杂井、长距离水平井等领域具有突出优势，并不断向测井、录井、完井、固井、泥浆等钻完井一体化技术服务领域拓展，提供钻井工程“一揽子”解决方案和“一站式”综合服务。装备板块拥有国内领先的完整产品体系的研发能力，汲取国际先进的钻机设计理念、制造工艺技术、不断技术创新。装备板块不断研制钻机相关新产品，向智能化、自动化迈进,提升高端装备制造的整体技术含量。装备制造已由中端走向高端，实现了由传统的机械、电动钻机供应商向提供智能化、极寒钻机、自动猫道、顶驱等高技术含量装备的石油装备一体化供应商转型。

　　（3）市场储备

　　2018年以来，公司根据既定战略规划，在夯实钻井工程和装备制造业务的前提下，不断寻求和培育新的利润增长点，从上下游产业链协同和周期风险对冲角度，对油气勘探开发和油气终端销售持续进行主动的探索与尝试。公司在勘探开发领域完成了温宿项目、参股哈萨克斯坦坚戈项目、收购岸边项目的国内外布局。其中公司拥有温宿区块已探明地质储量3,011万吨，坚戈项目探明地质储量6,544万吨，岸边项目经评估地质储量2,480万吨，三个油田均具有成本低、储量丰富等优势。有了在勘探开发领域扎实的市场储备，公司可以为本次募投项目的实施持续积累经验，并形成市场协同效应，进而可在国内更多民营资本进入油气勘探开发领域的大背景下赢得市场机会。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

　　（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

　　1、严格执行募集资金管理制度

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、进一步加强内部经营管理，提高公司日常运营效率

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。

　　3、完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　（六）公司董事及高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　（七）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2023年 3月1日

　　证券代码：603619  证券简称：中曼石油 公告编号：2023-011

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月17日09 点30分

　　召开地点：上海市浦东新区江山路3998号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月17日

　　至2023年3月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司于2023年3月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告以及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　法人股东：法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2023年3月16日下午16:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第三届董事会第三十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中曼石油天然气集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。