证券代码：600460             证券简称：士兰微                编号：临2023-011

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州美卡乐光电有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“美卡乐”），均为本公司之控股子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 2023年2月1日至2023年2月28日，公司为士兰集昕提供担保金额为人民币0.30亿元；为士兰集成提供担保金额为人民币0.60亿元；为美卡乐提供担保金额为人民币0.982亿元。

　　截至2023年2月28日，公司为士兰集昕实际提供的担保余额为10.74亿元；为士兰集成实际提供的担保余额为6.36亿元；为美卡乐实际提供的担保余额为1.03亿元；担保余额均在公司2021年年度股东大会批准的担保额度范围内。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 本公司不存在逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保进展情况

　　2023年2月1日至2023年2月28日，公司在年度预计担保金额内实际发生如下担保：公司于2023年2月7日向招商银行股份有限公司杭州分行出具了《最高额不可撤销担保书》，就美卡乐融资事宜提供连带责任保证担保，担保金额为人民币0.30亿元；公司于2023年2月10日向招商银行股份有限公司杭州分行出具了《不可撤销担保书》，就士兰集昕融资事宜提供连带责任保证担保，担保金额为人民币0.30亿元；公司于2023年2月24日与交通银行股份有限公司杭州东新支行签署了《保证合同》，就士兰集成融资事宜提供连带责任保证担保，担保金额为人民币0.60亿元；公司于2023年2月27日与杭州银行股份有限公司滨江支行签署了《最高额保证合同》，就美卡乐融资事宜提供连带责任保证担保，担保金额为人民币0.682亿元。

　　截至2023年2月28日，公司为士兰集昕实际提供的担保余额为10.74亿元，剩余可用担保额度为2.26亿元；为士兰集成实际提供的担保余额为6.36亿元，剩余可用担保额度为1.64亿元；为美卡乐实际提供的担保余额为1.03亿元，剩余可用担保额度为0.97亿元；担保余额均在公司2021年年度股东大会批准的担保额度范围内。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2022年3月27日召开的第七届董事会第三十三次会议和2022年5月20日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，同意公司在2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过32亿元，其中对士兰集昕担保不超过13亿元；对士兰集成担保不超过8亿元；对美卡乐担保不超过2亿元。上述金额包含以前年度延续至2022年度的担保余额，且在2022年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。股东大会同时授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2022年3月29日和2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2022-017、临2022-023和临2022-033。

　　本次担保在公司2021年年度股东大会批准的担保额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）各公司的基本情况如下：

　　■

　　（二）士兰集昕、士兰集成、美卡乐均为本公司的控股子公司。

　　（三）截至2021年12月31日，各公司经审计的主要财务数据如下：

　　（单位：人民币  万元）

　　■

　　截至2022年9月30日，各公司未经审计的主要财务数据如下：

　　（单位：人民币  万元）

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　■

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2022年3月27日召开的第七届董事会第三十三次会议和2022年5月20日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》；公司独立董事就该担保事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年3月29日和2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2022-017、临2022-023和临2022-033。

　　六、累计对外担保数量

　　截止2023年2月28日，公司及控股子公司批准对外担保总额为46.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的72.65%。公司对控股子公司提供的担保总额为34.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的55.38%；公司为参股公司厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.82%；公司为参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保总额为2.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.45%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：600460             证券简称：士兰微                编号：临2023-012

　　杭州士兰微电子股份有限公司关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2022-081），原保荐机构东方证券承销保荐有限公司对于公司2018年非公开发行股票的募集资金管理和使用的持续督导工作由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）承接。

　　鉴于保荐机构的更换，为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司、公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称“士兰集成”、“士兰集昕”、“成都士兰”、“成都集佳”）与保荐机构中信证券、各募集资金专户存储银行重新签订了募集资金专户存储三方及四方监管协议，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号），公司向6名特定对象非公开发行了人民币普通股64,893,614股，每股发行价为11.28元，募集资金总额为人民币731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币26,405,660.37元，实际募集资金净额为人民币705,594,305.55元。该项募集资金已于2018年1月3日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2018〕1号《验资报告》。

　　截至2023年1月31日，公司累计使用上述募集资金70,297.30万元，其中以前年度已使用募集资金70,237.65万元，本年度已使用募集资金59.65万元，募集资金余额为1,853.13万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　2023年2月28日，公司和中信证券与中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、控股子公司士兰集成、士兰集昕、成都士兰、成都集佳和中信证券分别与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行、交通银行股份有限公司杭州东新支行、中国农业银行股份有限公司金堂县支行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；募集资金存放账户未发生变化。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2023年1月31日，公司2018年非公开发行股票募集资金专项账户情况如下（账户余额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）：

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　　三、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的主要内容

　　（一）公司与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：

　　甲方：杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　1、 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、 在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、 丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、 甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人姜浩、陈俊杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、 乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、 乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8、 甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　（二）公司、控股子公司士兰集成、士兰集昕、成都士兰、成都集佳与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容如下：

　　甲方：杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　杭州士兰集成电路有限公司/杭州士兰集昕微电子有限公司/成都士兰半导体制造有限公司/成都集佳科技有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

　　乙方：中国建设银行股份有限公司杭州高新支行/中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行/交通银行股份有限公司杭州东新支行/中国农业银行股份有限公司金堂县支行（以下均简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　1、 甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目/8吋芯片生产线二期项目/年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目/特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、 在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、 丙方作为甲方一的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、 甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人姜浩、陈俊杰可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、 乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、 乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8、 甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后5个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　12、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月1日