■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并报表的范围的变动情况

　　1、截至2022年9月30日，纳入合并范围子公司基本情况

　　■

　　2、最近三年及一期合并范围的变化

　　报告期内，纳入公司合并财务报表范围的子公司情况如下：

　　■

　　（四）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、净资产收益率和每股收益

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出，其中利息支出包括财务费用利息支出和资本化利息支出。

　　应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值，最近一期未进行年化计算。

　　存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值，最近一期未进行年化计算。

　　总资产周转率=营业收入÷平均总资产，最近一期未进行年化计算。

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

　　（五）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　■

　　报告期内，公司总资产持续增长，2020年末、2021年末及2022年9月末分别较上期末增长了97,476.14万元、16,971.94万元及6,533.45万元，增长率分别88.09%、8.15%及2.90%。公司于2020年实现首发上市，募集资金到账后公司总资产规模明显上升。从总资产结构来看，2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司流动资产占总资产比重分别为47.91%、66.51%、52.08%及47.65%。公司主营业务为化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售，作为医药制造企业，公司存在金额较大的货币资金、存货及应收账款，金额占比相对较高。2020年，公司首发上市募集资金到账，货币资金规模大幅增加。随着公司首发上市募集资金投资项目的逐步投建，2020年以来公司在建工程规模大幅上升，2021年以来公司固定资产规模大幅上升、货币资金规模有所下降，导致2021年末和2022年9月末非流动资产占比逐步上升、流动资产占比逐步下降。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司负债总额分别为25,855.29万元、35,179.07万元、49,299.07万元和51,997.67万元。报告期内公司负债规模总体呈上升趋势，主要系公司投建首发上市募投项目以及原材料价格上涨，设备及原材料采购金额上升，应付票据和应付账款金额相应增加所致。

　　从负债结构来看，2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为87.33%、89.18%、91.13%和91.01%，公司负债主要以流动负债为主。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要的偿债能力相关指标如下所示：

　　■

　　报告期内，公司流动比率分别为2.35倍、4.41倍、2.61倍和2.33倍，速动比率分别为1.06倍、3.56倍、1.68倍和1.45倍。2020年末，公司流动比率和速动比率较其他各期末有所偏高，主要原因系公司于2020年完成首发上市，募集资金到账使公司流动资产、速动资产大幅增长，导致上述指标偏高。随着公司使用首发上市募集资金投入项目建设，公司的流动资产和速动资产逐步减少。总体来说，公司资产流动性较好，公司拥有较强的偿债能力。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，营运能力相关指标情况如下表所示：

　　■

　　报告期内，公司各项资产周转情况总体保持良好，具有较高的安全性及可靠性，应收账款周转率、存货周转率水平符合公司所处行业特点，与公司目前的经营规模相匹配。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司营业收入分别为98,808.77万元、88,167.07万元、71,221.81万元及85,451.26万元，公司净利润分别为16,832.89万元、11,448.16万元、6,849.21及6,106.85万元。

　　报告期内，公司营业收入和净利润所下降，主要系2020年以来受新冠肺炎疫情影响，以及公司部分安全环保设备升级改造、部分生产线停产改扩建、主要原材料涨价等因素综合影响，导致公司业绩大幅下滑。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过69,000.00万元（含69,000.00万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第六次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,000万元后的金额。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　五、公司利润分配政策

　　（一）利润分配政策及其制定情况

　　为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司现行《公司章程》中对利润分配政策内容规定如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　1、利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　2、利润分配方式

　　公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　3、现金分红的条件和比例

　　在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；

　　（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。

　　公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

　　（3）董事会会议的审议和表决情况；

　　（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　4、股票股利分配的条件

　　在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　5、利润分配的期间间隔

　　公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

　　6、当年未分配利润的使用计划安排

　　公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

　　7、公司利润分配的审议程序

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

　　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

　　8、公司利润分配的调整机制

　　公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；

　　（4）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（二）最近三年利润分配情况

　　2019年9月，公司第二届董事会第六次会议审议通过关于2019年度中期利润分配的预案，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.6元（含税），合计派发现金红利人民币30,672,000元（含税）。该股利分配议案已经2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　2020年2月，公司第二届董事会第八次会议审议通过2019年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税），合计派发现金红利15,336,000元（含税）。该股利分配议案已经2019年度公司股东大会审议通过。

　　2021年4月，公司第二届董事会第十五次会议审议通过2020年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），合计派发现金红利人民币39,760,000元（含税）。该股利分配议案已经2020年度公司股东大会审议通过。

　　2022年3月，公司第三届董事会第四次会议审议通过2021年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.0元（含税），合计派发现金红利人民币22,720,000元（含税）。该股利分配议案已经2021年度公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　浙江东亚药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：605177         证券简称：东亚药业  公告编号：2023-015

　　浙江东亚药业股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年2月28日，浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，主要内容如下：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施，为保障中小投资者利益，公司就本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。

　　一、本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

　　以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、本次发行预计于2023年6月底完成，假设2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%），或于2023年12月31日全部转股（即转股率为100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；

　　4、假设公司本次发行募集资金总额为69,000万元（暂不考虑发行费用），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日（即2023年2月28日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即24.80元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、根据公司2022年度业绩预计情况，2022年度公司预计归属于母公司股东的净利润为103,822,779.03元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为93,047,982.21元。假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与业绩预计一致，公司2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别与2022年持平、增加5%、增加10%，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　10、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的本次向不特定对象发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次向不特定对象发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）

　　1、“原料药+制剂”一体化已成为我国医药制造企业一大发展趋势

　　我国医药行业经历了高速发展30年、药品市场营销井喷20年，直到目前全面医改进入深水区，中国医药行业的生态体系正在快速重构，国家不断出台一系列政策促进我国医药行业转型，其影响是颠覆性和深远的。“三医联改”、“降价控费”、“以价换量”、“腾笼换鸟”、“市场准入”、“鼓励创新”、“产业升级”和“重严监管”，成了近来国家各部委相继出台医改政策的关键词。这些政策的出台，客观上要求制药制造企业以创新谋发展，通过科技手段努力控制制造成本，为广大患者提供价廉物美的临床药品。

　　由此，“原料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要发展趋势之一，具备原料药领域相对优势的医药制造企业，通过其原料药与制剂的协同作用，将有望获得更广阔的市场机遇。

　　2、符合国家和行业发展的政策导向

　　《中国制造2025》提出发展针对重大疾病的化学药，《医药工业发展规划指南》中指出：加快临床急需、新专利到期药物的仿制药开发，提高患者用药可及性。提高仿制药质量水平，重点结合仿制药质量和疗效一致性评价提高口服固体制剂生产技术和质量控制水平。重点开发应用原料药晶型控制、酶法合成、手性合成、微反应连续合成、碳纤维吸附、分子蒸馏等新技术，发酵菌渣等固体废物的无害化处理和资源化利用技术，提高原料药清洁生产水平；巩固化学原料药国际竞争地位，提高精深加工产品出口比重，增加符合先进水平GMP要求的品种数量。立足原料药产业优势，实施制剂国际化战略，全面提高我国制剂出口规模、比重和产品附加值，重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。本项目的建设将加强公司药品制剂的研发与生产能力，符合国家产业政策相关规定。

　　3、公司具备突出的原料药生产、研发优势

　　总体而言，原料药的选择和质量是影响药品制剂的关键因素。公司已在化学原料药和医药中间体领域深耕多年，已积累了丰富的原料药研发、生产经验，公司及子公司浙江东邦药业有限公司是国家认定的高新技术企业。本项目投建的主要产品立足于公司现有优势原料药和中间体品种，以及拟开展商业化的优质储备品种，以进一步实现相应药品制剂的生产、销售。公司多年以来积累形成的原料药生产和研发优势，将为本项目的实施奠定坚实基础。

　　（二）年产3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）

　　1、扩大原料药及中间体生产能力是落实公司发展战略的重要举措

　　2021年1月，国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》，从国家层面确定了药品带量采购常态化和制度化。2月3日，第四批国采开标，45个品种全部采购成功，中选企业118家，中选产品平均降价52%；6月23日，第五批国采开标，62个品种中61个采购成功，产生中选企业148家，中选药品平均降价56%；11月26日，第六批国采（胰岛素专项采购）开标，此次集采涵盖临床常用的二代和三代胰岛素，包括16个通用名品种，中选产品平均降价48%。

　　为应对目前集采常态化的趋势，公司坚持选择优质产品，加强产品管线建设，扩大产能，优化生产效率，降低产品生产成本，提高产品质量，不断提升公司在细分行业市场的地位和优势，向上下游拓展产品线，增加产品附加值，增强公司的竞争力水平和抗风险水平。

　　2、符合国家和行业发展的政策导向

　　2021年11月9日，国家发改委和工信部联合发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，将密切跟踪临床用药结构变化趋势，大力发展特色原料药和创新原料药，提高新产品、高附加值产品比重。推动原料药生产规模化、集约化发展，鼓励优势企业做大做强，提升产业集中度。到2025年，开发一批高附加值高成长性品种，突破一批绿色低碳技术装备，培育一批有国际竞争力的领军企业，打造一批有全球影响力的产业集聚区和生产基地。原料药产业创新发展和先进制造水平大幅提升，绿色低碳发展能力明显提高，供给体系韧性显著增强，为医药产业发展提供坚强支撑，为国际竞争合作锻造特色长板。本项目的建设将加强公司原料药的研发与生产能力，符合国家产业政策相关规定。

　　3、具备项目实施的人员和技术

　　公司拥有一支经验丰富、多学科背景、高凝聚力的专家型管理团队。管理层不仅具有长期丰富的行业积累及专业技能，同时具有较强的市场敏锐度、先进的生产实践经验。凭借优质的管理团队，公司已多次通过国内外GMP审计和客户质量审计等。

　　此外，公司已具备丰富成熟的原料药和医药中间体生产技术，江西善渊已从事医药中间体生产多年。本项目的建设系在公司及江西善渊现有产品基础上，进一步扩大生产能力、丰富产品品种、提升产品质量和附加值的重要举措。公司已具备实施本项目的必要技术条件。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　目前公司要从事化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售，本次募集资金投资项目全部建成后，将进一步扩宽公司对上下游产业的覆盖能力，实现公司“原料药+制剂”一体化发展的重要战略。通过募投项目的实施，将扩大公司业务规模，有效增强主营业务的盈利能力，扩大市场份额，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司目前拥有一支稳定、专业的团队，具有多年原料药及中间体产品的生产、研发经验，已积累了较强的生产优势、产品优势、质量优势和品牌优势。此外，在本次募集资金到位后，公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员扩充，确保公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的发展。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

　　（二）扩大业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升

　　本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，保持适度杠杆水平，扩大资产规模，加大业务投入，强化协同效应，加强风控合规能力。从而进一步提高公司净资产回报率，更好地回报广大股东。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度

　　《公司章程》明确了公司利润分配政策等事宜，并根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》明确了公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例，强化了中小投资者权益保障机制，便于投资者形成稳定的回报预期。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、相关主体出具的承诺

　　公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　“鉴于浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，本人作为公司控股股东、实际控制人，承诺如下：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　“鉴于浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，为确保公司摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事/高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　特此公告。

　　浙江东亚药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日