证券代码：600462        证券简称：ST九有   公告编号：临2023－004

　　湖北九有投资股份有限公司

　　第八届董事会第三十二次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年2月24日以电子邮件等方式发出召开第八届董事会第三十二次会议的通知，并于2023年2月28日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加表决董事9人，会议由董事长曹放先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过调整公司向特定对象发行股票方案，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　调整前：

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　调整前：

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　调整后：

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机发行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　3、发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　4、发行价格和定价原则

　　调整前：

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　调整后：

　　公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　5、发行数量

　　调整前：

　　公司非公开发行股票数量不超过175,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。

　　调整后：

　　公司本次向特定对象发行股票的数量不超过175,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会授权、公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　6、限售期

　　调整前：

　　发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

　　调整后：

　　发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　7、募集资金运用

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元（含本数），在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　8、上市地点

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　9、本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排

　　调整前：

　　本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期

　　调整前：

　　本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》进行了修订，编制了《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》及《湖北九有投资股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对与中裕嘉泰签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》进行了修订，公司编制了《关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》，并与中裕嘉泰签署修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　调整前：

　　公司本次非公开发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，2022年7月18日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，中裕嘉泰拟通过现金方式认购不超过175,000,000股本次非公开发行的股票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。中裕嘉泰认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　调整后：

　　公司本次发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，2022年7月18日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2023年2月28日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，中裕嘉泰与公司签署了修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。中裕嘉泰认购本次发行股票构成与公司的关联交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》进行了修订，编制了《湖北九有投资股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于调整提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　调整前：

　　本次发行前，中裕嘉泰不直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）直接持有公司16.49%股权。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股101,736,904股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。

　　按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司股份175,000,000股，并通过表决权委托的方式持有公司101,736,904股股份对应的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计276,736,904股，占公司股本总额的34.94%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确定）。中裕嘉泰仍为公司控股股东，李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次发行完成后，中裕嘉泰拥有权益的公司股份总数比例将超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》的相关规定，中裕嘉泰认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。

　　根据公司与中裕嘉泰签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》以及中裕嘉泰出具的承诺，中裕嘉泰认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不以任何方式转让，并按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，办理股份锁定的相关事宜。待公司股东大会非关联股东批准后，中裕嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　调整后：

　　本次发行前，中裕嘉泰未直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）直接持有公司16.49%股权。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股101,736,904股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。

　　按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司股份175,000,000股，并通过表决权委托的方式持有公司101,736,904股股份对应的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计276,736,904股，占公司股本总额的34.94%（最终数据以实际发行情况为准）。中裕嘉泰仍为公司控股股东，李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次发行完成后，中裕嘉泰拥有权益的公司股份总数比例将超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》的相关规定，中裕嘉泰认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。

　　根据公司与中裕嘉泰签署的修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》以及中裕嘉泰出具的承诺，中裕嘉泰认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不以任何方式转让，并按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，办理股份锁定的相关事宜。待公司股东大会非关联股东批准后，中裕嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。根据截至本次董事会决议公告日的公司情况，公司编制了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的公告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张希洲回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于全资子公司收购佩冉化妆品（江苏）有限公司部分股权的议案》

　　公司全资子公司深圳天天微购服务有限公司拟以现金方式收购佩冉化妆品（江苏）有限公司40%股权。本次交易总价款为人民币400万元，收购股权的资金为公司自有资金。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司关于全资子公司收购佩冉化妆品（江苏）有限公司部分股权的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟于2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会，会议地点为北京市朝阳区建国门外大街8号楼北京国际财源中心（IFC）B座2906会议室，审议如下议案：

　　1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　2、《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　3、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

　　4、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　5、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　7、《关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　8、《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　9、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　10、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　11、《关于调整提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　13、《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北九有投资股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600462       证券简称：ST九有   公告编号：临2023－005

　　湖北九有投资股份有限公司

　　第八届监事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年2月24日以电子邮件等方式发出召开第八届监事会第二十一次会议的通知，并于2023年2月28日以通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席田楚先生主持。会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，经充分讨论，逐项通过调整公司向特定对象发行股票方案，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　调整前：

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　调整前：

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　调整后：

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格和定价原则

　　调整前：

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　调整后：

　　公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为1.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　调整前：

　　公司非公开发行股票数量不超过175,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。

　　调整后：

　　公司本次向特定对象发行股票的数量不超过175,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会授权、公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　调整前：

　　发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

　　调整后：

　　发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金运用

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,325.00万元（含本数），在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排

　　调整前：

　　本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期

　　调整前：

　　本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》进行了修订，编制了《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》及《湖北九有投资股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对与中裕嘉泰签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》进行了修订，公司编制了《关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》，并与中裕嘉泰签署修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　调整前：

　　公司本次非公开发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，2022年7月18日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，中裕嘉泰拟通过现金方式认购不超过175,000,000股本次非公开发行的股票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。中裕嘉泰认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　调整后：

　　公司本次发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，2022年7月18日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2023年2月28日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，中裕嘉泰与公司签署了修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。中裕嘉泰认购本次发行股票构成与公司的关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》进行了修订，编制了《湖北九有投资股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于调整提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　调整前：

　　本次发行前，中裕嘉泰不直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）直接持有公司16.49%股权。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股101,736,904股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。

　　按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司股份175,000,000股，并通过表决权委托的方式持有公司101,736,904股股份对应的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计276,736,904股，占公司股本总额的34.94%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确定）。中裕嘉泰仍为公司控股股东，李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次发行完成后，中裕嘉泰拥有权益的公司股份总数比例将超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》的相关规定，中裕嘉泰认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。

　　根据公司与中裕嘉泰签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》以及中裕嘉泰出具的承诺，中裕嘉泰认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不以任何方式转让，并按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，办理股份锁定的相关事宜。待公司股东大会非关联股东批准后，中裕嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　调整后：

　　本次发行前，中裕嘉泰未直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫”）直接持有公司16.49%股权。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股101,736,904股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。

　　按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司股份175,000,000股，并通过表决权委托的方式持有公司101,736,904股股份对应的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计276,736,904股，占公司股本总额的34.94%（最终数据以实际发行情况为准）。中裕嘉泰仍为公司控股股东，李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次发行完成后，中裕嘉泰拥有权益的公司股份总数比例将超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》的相关规定，中裕嘉泰认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。

　　根据公司与中裕嘉泰签署的修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》以及中裕嘉泰出具的承诺，中裕嘉泰认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不以任何方式转让，并按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，办理股份锁定的相关事宜。待公司股东大会非关联股东批准后，中裕嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。根据截至本次监事会决议公告日的公司情况，公司编制了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的公告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北九有投资股份有限公司监事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600462        证券简称：ST九有  公告编号：临2023－006

　　湖北九有投资股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行股票

　　预案（修订稿）披露提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，于2023年2月28日召开公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十一会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　向特定对象发行股票预案修订稿的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北九有投资股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600462        证券简称：ST九有   公告编号：临2023－007

　　湖北九有投资股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行股票

　　预案情况修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行股票的相关议案已经2022年7月18日召开的公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，公司于2023年2月28日召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票预案的相关内容进行了修订。

　　为便于投资者理解和查阅，现将本次预案修订的主要内容说明如下：

　　■

　　除上述修订外，本次发行方案的其他部分内容未发生实质性变化。

　　《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　向特定对象发行股票预案修订稿的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北九有投资股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：600462        证券简称：ST九有        公告编号：临2023－008

　　湖北九有投资股份有限公司

　　关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署基本情况

　　1、公司于 2022年7月18日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》，公司与控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“原协议”）。

　　2、2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。2023年2月28日，公司与控股股东中裕嘉泰签署了修订后的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），原协议不生效，自修订后的协议成立之日起终止；同日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改与认购对象签署的〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

　　二、《股份认购协议》主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方：湖北九有投资股份有限公司

　　乙方：北京中裕嘉泰实业有限公司

　　签订时间：主协议于2023年2月28日签订

　　（二）协议标的

　　1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　2、乙方拟以不超过31,325.00万元（含本数）（以下简称“本次认购金额”）现金认购甲方本次发行的不超过175,000,000股（含175,000,000股）。

　　3、甲方本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待甲方本次向特定对象发行经上交所审核通过和中国证监会同意注册后，与上交所、证券登记结算机构协商确定。

　　（三）股份认购方案

　　1、认购价格

　　（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为1.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　（2）若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购价格将做相应调整。

　　（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

　　①仅派发现金股利：P1=P0-D

　　②仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　③当派发现金股利同时送红股或转增股本时：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（4）若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

　　2、认购数量和认购金额

　　（1）乙方本次认购股票数量不超过175,000,000股（含175,000,000股），认购金额不超过31,325.00万元，最终发行数量由董事会根据股东大会授权、取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

　　（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。

　　3、认购方式

　　乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的股票。

　　（四）限售期

　　1、乙方承诺：本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。

　　2、自本次向特定对象发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。

　　3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，乙方因本次向特定对象发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方章程的相关规定。

　　（五）滚存未分配利润的安排

　　甲方本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东共同享有。

　　（六）缴款、验资及股份登记

　　1、乙方同意在甲方本次向特定对象发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方或本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知之日起三个工作日内，以货币方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行开立的指定账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　（七）双方权利义务

　　1、双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务，互相配合做好为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。

　　2、双方应负责取得各自履行本协议及与本次认购相关文件所需的一切授权和批准。

　　3、乙方必须按照本协议及本次认购相关规定，及时足额地支付认购价款。

　　4、协议双方必须按照本次认购相关文件约定，及时完成本次认购股份的过户、登记手续，并履行本协议约定的各项义务。

　　5、乙方应配合甲方按照上市公司监管机构的要求对本次认购的有关事项进行披露，并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件，保证提供的各项文件真实、准确、完整。

　　6、甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认购资金后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，并及时向上交所、证券登记结算机构办理相应的股份上市登记手续。

　　（八）双方声明、保证和承诺

　　1、甲方的声明、保证和承诺

　　（1）甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所主板上市的股份有限公司。

　　（2）甲方有足够的能力履行本协议，甲方订立和履行本协议，不会违反其公司章程、其他内部规定及对其自身有约束力的合同或有关法律法规，否则，由此导致的法律责任全部由甲方承担。

　　（3）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本协议以及本次认购相关文件的情形，甲方应及时书面通知乙方，并说明相关情况。

　　（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　（5）甲方不存在直接或间接通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿的情形。

　　2、乙方的声明、保证和承诺

　　（1）乙方有足够的能力履行本协议及本次认购的相关文件，签署本协议是其真实意思表示。

　　（2）乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其于本协议项下的各项义务，包括但不限于按照本协议约定的认购数量和认购金额认购甲方本次向特定对象发行的股份、以现金方式完成认购股票的缴资并协助甲方完成验资。

　　（3）乙方承诺遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排，并遵守中国证监会、上交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定。

　　（4）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本协议的情形，乙方应及时书面通知甲方，并提供合理详细的情况说明。

　　（5）乙方承诺其参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（6）乙方承诺配合甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等。

　　（7）乙方承诺向甲方提供的与本次向特定对象发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（8）乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜。

　　（9）乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行为。

　　（九）保密、内幕交易禁止、信息披露义务

　　1、双方同意并承诺，双方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对本协议其他方及与本协议的谈判、签订、履行及协议项下交易、安排有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所等监管部门提出要求，未经另一方同意（无正当理由该方不得拒绝或者延迟同意），不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。