证券代码：600853         证券简称：龙建股份         编号：2023-008

　　龙建路桥股份有限公司第九届

　　董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　2.龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十八次会议通知和材料于2023年2月24日以通讯方式发出。

　　3.会议于2023年2月28日以通讯方式召开。

　　4.本次董事会会议应参会董事10人，实际到会董事10人。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1.关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司满足现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　2. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，拟对2022年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案中涉及“公开发行可转换公司债券”的表述修订为“向不特定对象发行可转换公司债券”。

　　3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《龙建路桥股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》中的部分内容，并将预案名称修订为《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。具体修订内容如下：

　　1.将预案中原引用的“《上市公司证券发行管理办法》”修订为“《上市公司证券发行注册管理办法》”；“公开发行证券”修订为“向不特定对象发行证券”；

　　2.全文“公开发行可转换公司债券”“公开发行可转债”“公开发行A股可转换公司债券”等相关表述修订为“向不特定对象发行可转换公司债券”；“本次公开发行的募集资金用途”修订为“本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途”；

　　3.将“取得有关审批机关的批准或核准”修订为“上海证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准”。

　　关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-011”号临时公告及《龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　4.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了本次发行募集资金运用的可行性分析报告，并将名称修订为《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。具体修订内容如下：

　　将可行性分析报告中“本次公开发行可转换公司债券”表述修订为“本次向不特定对象发行可转换公司债券”。

　　关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　5.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，对填补回报的具体措施进行了修订，并将名称修订为《龙建路桥股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）》。具体修订内容如下：

　　1.将文件中原引用的“《上市公司证券发行管理办法》”修订为“《上市公司证券发行注册管理办法》”；

　　2.全文“公开发行可转换公司债券” “公开发行可转债” “公开发行A股可转换公司债券”等相关表述修订为“向不特定对象发行可转换公司债券”；

　　3.将“中国证监会核准”修订为“上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册”。

　　关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-010”号临时公告。

　　7.关于修订《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体修订内容如下：

　　1.将文件中原引用的“《上市公司证券发行管理办法》”修订为“《上市公司证券发行注册管理办法》”；

　　2.全文“公开发行可转换公司债券”“公开发行可转债”“公开发行A股可转换公司债券”等相关表述修订为“向不特定对象发行可转换公司债券”。

　　关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　8.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　由于《上市公司证券发行注册管理办法》的实施，根据股东大会的授权，公司董事会同意对股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》中的具体表述进行修订。本次修订系由于法规更新从而对具体表述进行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不属于依法及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。具体修订内容如下：

　　将本议案标题及内容中“本次公开发行可转换公司债券”表述修订为“本次向不特定对象发行可转换公司债券”。

　　9.关于预计公司2023年度日常关联交易的议案（5票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　根据公司业务发展的实际需要，同意公司2023年度日常关联交易预计额度为299,500万元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事田玉龙、宁长远、张成仁、栾庆志、于海军回避表决。

　　关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-012”号临时公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10.关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　同意在2023年3月16日召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-013”号临时公告。

　　三、独立董事意见

　　独立董事基于独立判断的立场，在提前充分研究了提交本次会议的各项议案的前提下，就本次会议审议的相关议案发表了独立董事意见，具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份独立董事意见》。

　　四、上网公告附件

　　1. 龙建股份第九届董事会审计委员会书面审核意见；

　　2.龙建股份独立董事事前认可声明；

　　3.龙建股份独立董事意见；

　　4.龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）；

　　5.龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）；

　　6.龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告；

　　7.龙建股份可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　●报备文件

　　龙建股份第九届董事会第二十八次会议决议。

　　证券代码：600853         证券简称：龙建股份        编号：2023-009

　　龙建路桥股份有限公司

　　第九届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　2.龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十八次会议通知和材料于2023年2月24日以通讯方式发出。

　　3.会议于2023年2月28日以通讯方式召开。

　　4.本次会议应到会监事5名，实到监事5名。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1.关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案（5票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司满足现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案（5票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，拟对2022年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案中涉及“公开发行可转换公司债券”的表述修订为“向不特定对象发行可转换公司债券”。

　　3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案（5票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《龙建路桥股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》中的部分内容，并将预案名称修订为《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。具体修订内容如下：

　　1.将预案中原引用的“《上市公司证券发行管理办法》”修订为“《上市公司证券发行注册管理办法》”；“公开发行证券”修订为“向不特定对象发行证券”；

　　2.全文“公开发行可转换公司债券”“公开发行可转债”“公开发行A股可转换公司债券”等相关表述修订为“向不特定对象发行可转换公司债券”；“本次公开发行的募集资金用途”修订为“本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途”；

　　3.将“取得有关审批机关的批准或核准”修订为“上海证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准”。

　　关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-011”号临时公告及《龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　4.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案（5票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了本次发行募集资金运用的可行性分析报告，并将名称修订为《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。具体修订内容如下：

　　将可行性分析报告中“本次公开发行可转换公司债券”表述修订为“本次向不特定对象发行可转换公司债券”。

　　关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　5.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案（5票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6.关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案（5票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，对填补回报的具体措施进行了修订，并将名称修订为《龙建路桥股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）》。具体修订内容如下：

　　1.将文件中原引用的“《上市公司证券发行管理办法》”修订为“《上市公司证券发行注册管理办法》”；

　　2.全文“公开发行可转换公司债券”“公开发行可转债”“公开发行A股可转换公司债券”等相关表述修订为“向不特定对象发行可转换公司债券”；

　　3.将“中国证监会核准”修订为“上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册”。

　　关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-010”号临时公告。

　　7.关于修订《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案（5票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体修订内容如下：

　　1.将文件中原引用的“《上市公司证券发行管理办法》”修订为“《上市公司证券发行注册管理办法》”；

　　2.全文“公开发行可转换公司债券”“公开发行可转债”“公开发行A股可转换公司债券”等相关表述修订为“向不特定对象发行可转换公司债券”。

　　关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　8.关于预计公司2023年度日常关联交易的议案（4票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　根据公司业务发展的实际需要，同意公司2023年度日常关联交易预计额度为299,500万元。本次关联交易预计是公司日常经营需要，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行的，公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。

　　本议案涉及关联交易，关联监事霍光回避表决。

　　关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-012”号临时公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司监事会

　　2023年3月1日

　　●报备文件

　　龙建股份第九届监事会第十八次会议决议。

　　证券代码：600853           证券简称：龙建股份          编号：2023-010

　　龙建路桥股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期

　　回报、采取填补措施及相关承诺

　　（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本公告中关于龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称可转债）发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1.假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2.假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案于2023年6月末实施完毕，并分别假设截至2023年12月31日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终完成时间以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3.假设本次可转换公司债券的发行规模为100,000.00万元，本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，且不考虑扣除发行费用等因素的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册并实际发行的规模为准。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据实际发行规模以及发行费用等情况最终确定；

　　4.假设本次可转换公司债券的转股价格为2.95元/股（该价格为2022年10月28日第九届董事会第二十一次会议召开前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值；实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

　　5.在预测公司本次总股本时，以当前总股本1,014,902,546股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对本公司总股本的影响，不考虑其他因素(如回购股份、利润分配等)导致股本发生的变化；

　　6.不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　7.在预测公司净资产时，仅考虑本次向不特定对象发行可转换债券以及截至目前已公告的利润分配方案拟分配现金股利的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；

　　8.公司2021年归属于母公司所有者的净利润为268,836,590.28元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为261,995,832.75元，2021年12月末归属于公司股东的净资产为2,348,875,280.54元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2021年度持平，2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2022年度持平、上升10%及上升20%。

　　9.假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年、2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　根据本公司测算本次发行摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的本次向不特定对象发行可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、本次融资的必要性和可行性

　　本次发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目投资总额为承包方与业主方签署的总承包合同中约定的合同总价，其中国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目投资总额为已标价工程量清单中该段总价。

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次募投项目的实施，有助于巩固公司的市场地位，进一步提升公司产业规模和品牌声誉，同时，增强公司的抗风险能力，促进公司的长期可持续发展，有利于实现公司价值和股东利益的最大化。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为公路桥梁施工，本次募投项目均围绕公司主营业务展开，不会导致公司主要业务发生变化。本次募投项目的实施，有助于巩固公司的市场地位，进一步提升公司产业规模和品牌声誉，同时，增强公司的抗风险能力，促进公司的长期可持续发展，有利于实现公司价值和股东利益的最大化。

　　本次可转债发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大。本次可转债发行后且转股前，公司需要按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。同时，由于募集资金投资项目存在一定建设周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业务的贡献较小，可能导致公司每股收益在短期内被摊薄。随着募投项目实施完成，公司的业务规模及盈利水平也将进一步提升。

　　因此，本次募投项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模、巩固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　人才储备一直是公司战略发展的重要组成部分。公司牢固树立“人才资源是第一资源”的理念，多措并举不断加强人才队伍建设，多策并用持续提升员工综合素质。坚持重“引人”，积极拓宽人才引进渠道；重“育人”，不断创新人才培养方式；重“留人”，持续增强人才激励效能。在人员方面，为公司引进高端人才，公司加强与东北林业大学、东北农业大学、哈尔滨理工大学等省内高等院校的合作关系，进一步扩大企业优质生源，全力打造现代化企业人才孵化基地。

　　（三）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　公司充分利用地域优势，研究开发多项寒冷地区施工技术，提升了公司在行业中的技术领先地位和寒冷地区施工领域的话语权。多年来，公司研究开发的寒冷地区施工技术，包括冻土路基施工技术、多年冻土钻孔桩施工技术、路基涎流冰防治施工技术、寒区黑色路面施工技术、寒区隧道保温防排水技术、寒区大体积混凝土冬季施工裂缝控制技术、桥梁等构造物冬季施工技术等，经总结形成技术标准、施工工法、专利、论文等多项研发成果，并成功应用于承建施工项目中。

　　在技术方面，公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚实的技术储备。

　　（四）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　公司是东北地区最具实力、最具规模的大型综合建筑集团之一、黑龙江省三家“双百企业”之一，全国交通百强企业、入选ENR全球最大250家国际承包商榜单，拥有上市公司资本运营基础平台和良好的政企、银企合作关系，凭借“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念和“有实力、重诚信、能创新、敢担当”的龙建企业精神，工程品牌和信誉获得了社会的广泛认可，企业知名度与龙建品牌美誉度不断提升。

　　在市场方面，公司积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场地位优势，为募投项目的实施提供了保障。

　　五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

　　公司主营业务为公路桥梁施工，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司营业收入分别为1,110,637.13万元、1,183,742.80万元、1,519,833.20万元和1,136,070.89万元，归属于母公司所有者的净利润分别为22,320.84万元、22,445.39万元、26,883.66万元和16,438.20万元，公司不断强化省内、省外、海外三个市场协同发力，在手订单充足，业务规模持续稳定增长，营业收入稳步增长。未来，随着公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能力将不断加强。

　　当前新冠疫情和全球经济环境存在不确定性，主要发达经济体潜在经济增速下降，宏观经济对公司业务发展带来不确定性因素和潜在风险。

　　未来，公司将主动顺应市场形势变化，重点推进市场开发布局、拓展专业领域转型扩容、经营创新管理、经营人才建设、经营风险防控五个方面工作。持续深耕省内省外海外区域市场，进一步优化市场结构布局，充分发挥投资拉动订单增长的重要作用，加大对属地资源的整合力度，加强国际合作，发挥自身的产业链、技术和成本优势，系统化建设经营管理队伍，培养和引进复合型人才，协同一体，发挥境内境外优势，适应世界改革潮流，适应好国内国际双循环的新发展格局，以高质量的经营业绩，增强公司市场核心竞争力，打造龙建品牌。

　　（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

　　1.加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。

　　为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

　　2.充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　3.进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等文件的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，进一步健全和完善相关的决策程序和监督机制，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

　　4.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

　　（五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

　　（六）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

　　（七）自本承诺函出具日至本次向不特定对象发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、控股股东对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　（一）任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预龙建股份经营管理活动，不会侵占龙建股份利益；

　　（二）督促龙建股份切实履行填补回报措施；

　　（三）本承诺出具日后至龙建股份本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（四）本公司承诺切实履行龙建股份制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给龙建股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对龙建股份或者投资者的补偿责任；

　　（五）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　关于本次可转换公司债券向不特定对象发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十八次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：600853            证券简称：龙建股份          编号：2023-011

　　龙建路桥股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案等相关文件修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）分别于2022年10月28日、2022年11月16日召开了第九届董事会第二十一次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关事项，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；根据相关法律法规规定并结合自身实际情况，公司于2023年2月28日召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关文件进行了修订。

　　为便于投资者理解和阅读，公司就《龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》涉及的主要修订情况说明如下：

　　■

　　修订后的向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关文件详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙建股份向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核和获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：600853         证券简称：龙建股份        公告编号：2023-012

　　龙建路桥股份有限公司关于预计

　　2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1．龙建路桥股份有限公司（以下简称公司、本公司）第九届董事会第二十八次会议于2023年2月28日召开，会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，关联董事田玉龙、宁长远、张成仁、栾庆志、于海军回避表决。非关联董事一致同意该议案。

　　2．独立董事事前认真审议了该议案，并发表了对该议案的事前认可声明：

　　公司与关联方间的年度日常关联交易情况预计符合公司业务发展的实际，定价客观公正，未发现损害中小股东利益的情况；我们同意将预计2023年度日常关联交易事项提交公司董事会审议。审议时关联董事应回避表决。

　　3．独立董事对上述议案发表独立意见如下：

　　公司与关联方间的年度日常关联交易情况预计符合公司业务发展的实际，定价客观公正，审议程序合法合规，未发现损害中小股东利益的情况。我们一致同意上述关联交易，并同意将此事项提交股东大会审议。关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　4．董事会审计委员会的书面审核意见如下：

　　通过对公司与关联方间年度日常关联交易预计的相关资料的审阅和对有关情况的了解，我们认为公司2023年度日常关联交易情况预计属于正常经营范围的需要，额度适当，遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联委员张成仁已回避表决，我们同意该事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　5．公司第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，关联监事霍光回避表决，非关联监事一致同意该议案。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　因公司2022年度财务数据尚未经审计，公司将在2022年度日常关联交易实际发生额经审计后另行公告2022年度日常关联交易执行情况。

　　（三）2023年度日常关联交易预计

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　黑龙江省建设投资集团有限公司（以下简称建投集团）

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532号

　　法定代表人：张起翔

　　注册资本：519,725万元整

　　经营范围：国有资本投资、运营和管理；建筑材料销售、机械设备租赁；各类工程建设活动；工程造价咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　建投集团由黑龙江省国资委全额出资，持有龙建股份44.01%股权，建投集团是本公司的控股股东，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第一款的规定。

　　履约能力分析：

　　公司与上述公司发生或可能发生的关联交易是正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）交易内容

　　日常关联交易包括公司日常经营活动导致的一切关联交易。

　　1.采购商品/接受劳务：根据本公司及其子公司与关联方签订的《采购商品/接受劳务合同》等，为生产经营需要，可以向其采购商品/接受劳务。

　　2.出售商品/提供劳务：根据本公司及其子公司与关联方签订的《销售商品/提供劳务合同》等，为生产经营需要，可以向其出售商品和提供劳务。

　　3.承包工程：建投集团及其下属公司投资运作的建设项目，如果其中包含路桥施工等公司有承建能力的任务，在同等条件下，龙建股份及其子公司可以按招标文件规定的条件，以中标价格或市场公平价格获得该工程项目的分包。

　　4.出包工程：龙建股份及其子公司可以将自身承建的工程项目按招标文件规定的条件，以中标价格或市场公平价格发包给关联方。

　　5.关联租赁：根据本公司及其子公司与关联方签订的《房产土地租赁协议》《设备租赁协议》，为生产经营需要，可以出租其自身拥有的房产土地、设备等，或租入房产土地、设备等。

　　6.PPP项目联合体：根据本公司及其子公司与关联方签订的《联合体协议》，为生产经营需要，可以与关联方组成联合体参与PPP项目的投资及施工。

　　（二）交易金额

　　2023年度预计发生交易总额不超过299,500万元，其中，从关联方采购商品、接受劳务发生的交易总额不超过155,000万元；向关联方出售商品、提供劳务发生的交易总额不超过7,500万元；从关联方承包工程发生的交易总额不超过70,000万元；向关联方出包工程发生的交易总额不超过10,000万元；关联租赁发生的交易总额不超过7,000万元；PPP项目联合体发生的交易总额不超过50,000万元。

　　（三）交易方式和定价原则

　　公司与上述关联方进行的日常关联交易行为均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类交易市场价格确定交易价格，不存在损害全体股东利益的情况。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2023年度日常关联交易预计额度均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解。关联交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益。上述关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

　　五、上网公告附件

　　1．龙建股份独立董事事前认可声明；

　　2．龙建股份独立董事意见；

　　3.龙建股份第九届董事会审计委员会书面审核意见。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　●报备文件

　　龙建股份第九届董事会第二十八次会议决议。

　　证券代码：600853          证券简称：龙建股份          公告编号：2023-013

　　龙建路桥股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年3月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限公司网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年3月16日14点45分

　　召开地点：哈尔滨市南岗区嵩山路109号办公楼329会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限公司网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年3月15日

　　至2023年3月16日

　　投票时间为：2023年3月15日15:00-2023年3月16日15:00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了上述议案，详情请见与本公告同时在《中国证券报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：黑龙江省建设投资集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国结算持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1．本次股东大会网络投票起止时间为2023年3月15日15:00至2023年3月16日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2．投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3．同一表决权通过现场、中国证券登记结算有限责任公司网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1．登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股股东持营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以以传真或信函方式登记，传真以抵达哈尔滨市的时间、信函以到达地邮戳为准。

　　2．登记地点：哈尔滨市南岗区嵩山路109号304室（龙建路桥股份有限公司董事会办公室）

　　3．登记时间：2023年3月14日、3月15日上午9：00至下午16：00。

　　注：参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　4．授权委托书格式如下，自制或复印有效。

　　六、 其他事项

　　会议联系电话：0451-82281430、传真：0451-82281253、邮政编码：150009

　　会议联系人：许晓艳、岳野

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　龙建路桥股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。