证券代码：605177         证券简称：东亚药业  公告编号：2023-011

　　浙江东亚药业股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2023年2月28日（星期二）在浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦23层会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年2月23日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由公司董事长池正明先生主持，监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，根据2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司的实际情况进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，现对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关措辞进行调整，本次调整不涉及发行方案的重大变化。具体方案调整情况如下：

　　一、受托管理人相关事项

　　调整前：

　　公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　调整后：

　　公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　二、本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过69,000万元（含69,000万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第六次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,000万元后的金额。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　调整后：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过69,000万元（含69,000万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第六次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,000万元后的金额。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，结合调整后的发行方案，公司对《浙江东亚药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》进行了修订。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：2023-014）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，公司对《浙江东亚药业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》进行了修订。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东亚药业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，公司对《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）》进行了修订。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东亚药业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-015）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》

　　为保护本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人的合法权益及债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，公司编制了《浙江东亚药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东亚药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江东亚药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　●上网公告文件

　　1、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　●报备文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议。

　　证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2023-012

　　浙江东亚药业股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2023年2月28日（星期二）在浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦23层会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知已于2023年2月23日通过邮件的方式送达公司全体监事。

　　本次会议由监事会主席徐菁女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及股东大会的授权，现对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关措辞进行调整，本次调整不涉及发行方案的重大变化。具体方案调整情况如下：

　　一、受托管理人相关事项

　　调整前：

　　公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　调整后：

　　公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　二、本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过69,000万元（含69,000万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第六次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,000万元后的金额。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　调整后：

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过69,000万元（含69,000万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第六次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,000万元后的金额。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：2023-014）。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东亚药业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东亚药业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-015）。

　　（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江东亚药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

　　特此公告。

　　浙江东亚药业股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月28日

　　●报备文件

　　1、第三届监事会第十二次会议决议。

　　证券代码：605177        证券简称：东亚药业 公告编号：2023-013

　　浙江东亚药业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，并于2022年6月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行可转换公司债券的相关议案。

　　为推进本次公开发行可转换公司债券工作，根据公司实际情况、监管要求以及2022年第一次临时股东大会授权，2023年1月10日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）等文件，系统性修订了主板再融资相关规则，原公司预案引用的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）已废止。为衔接配合上述变化，公司于2023年2月28日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，根据2022年第一次临时股东大会授权审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

　　为便于投资者查阅，现将本次公司向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件涉及的主要修订内容说明如下：

　　1、将原引用的《上市公司证券发行管理办法》修改为《上市公司证券发行注册管理办法》；

　　2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，将原表述的“公开发行”修改为“向不特定对象发行”。

　　《浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见中国证监会指定的信息披露网站。

　　特此公告。

　　浙江东亚药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：605177         证券简称：东亚药业 公告编号：2023-014

　　浙江东亚药业股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　预案（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年2月28日，浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，主要内容如下：

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币69,000万元（含69,000万元）。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）可转换公司债券存续期限

　　根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，将通过网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定，

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金，

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议，

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资(因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）拟解聘、变更债券受托管理人(如有)或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任)；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）受托管理人相关事项

　　公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过69,000万元（含69,000万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第六次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资1,000万元后的金额。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）募集资金管理及存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的合并财务报表

　　公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务报告未经审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）母公司最近三年及一期的财务报表1、母公司资产负债表

　　单位：元

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