证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2023-09

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）第三届董事会第五次会议通知于2023年2月19日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2023年2月24日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事12名，实际行使表决权董事12名（第三项议案实际行使表决权董事7名，第四项议案实际行使表决权董事11名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的议案》，2022年度财务审计费用为285万元。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　该议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立意见。

　　二、审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构的议案》，2022年度内控审计费用为73万元。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　该议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立意见。

　　三、审议《关于增加公司及下属公司2023年度在招商银行信贷额度的关联交易议案》。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于增加公司及下属公司2023年度在招商银行信贷额度的关联交易公告》。

　　公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事白景涛先生、杨旭东先生、刘伟先生、寇遂奇先生、田学根先生回避表决。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（5名关联董事回避表决）。

　　该议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立意见。

　　四、审议《关于公司为参股公司提供财务资助的关联交易议案》。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于公司为参股公司提供财务资助的关联交易公告》。

　　公司董事、总经理杨旭东先生目前兼任招商中铁的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事杨旭东先生回避表决。

　　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（1名关联董事回避表决）。

　　该议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立意见。

　　五、审议制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司工资总额管理办法》的议案。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　六、审议制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》的议案。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　七、审议制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司经理层成员经营管理业绩考核办法》的议案。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　八、审议制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司总部受党纪政纪处分员工薪酬扣减实施细则（试行）》的议案。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　九、审议《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十四日

　　证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2023-10

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）于2023年2月24日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2022年度财务及内控审计机构的相关议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和具备证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的从事上市公司审计工作经验，已为公司提供了多年的审计服务，能够在公司财务、内控审计和其他专业工作的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行双方约定的责任和义务。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司2022年度财务及内控审计机构，2022年度财务审计费用为285万元、内控审计费用为73万元。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。同行业上市公司审计客户家数为18家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：汪洋先生，2001年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任独立复核合伙人：叶韶勋先生，1998年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2000年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：蒋晓岚女士，2015年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过4家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度财务审计费用为285万元、内控审计费用为73万元，审计费用共计358万元，审计费用以信永中和在本次工作中所耗费的时间成本为基础计算，较2021年度增加了20万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的专项意见

　　为保持财务审计工作及内控审计工作的连续性，同时鉴于信永中和在公司2021年度的审计及内控工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，建议继续聘任该会计师事务所为公司2022年度的财务审计机构及内控审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　我们认为信永中和具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，符合《证券法》的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。该事务所是公司2021年度财务及内控审计机构，其按照国家会计标准及监管机构的要求，独立、客观、公正地完成了公司2021年度财务及内控审计工作，能够满足公司2021年度审计工作的要求。我们同意将《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的议案》《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　信永中和为公司的2021年度财务及内控审计机构，在公司2021年度的相关审计工作中，能够遵循客观、公正、严谨的执业准则，为公司出具的审计报告公正地反映了公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。我们同意公司续聘信永中和为公司2022年度财务及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年2月24日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的议案》《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2022年度财务及内控审计机构，2022年度财务审计费用为285万元、内控审计费用为73万元。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　（一）招商公路第三届董事会第五次会议决议。

　　（二）招商公路审计委员会2023年第一次会议决议。

　　（三）招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。

　　（四）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

　　（五）信永中和的相关资料。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十四日

　　证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2023-11

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　关于增加公司及下属公司2023年度

　　在招商银行信贷额度

　　的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）于2021年1月19日召开公司2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司及下属公司在招商银行存贷款的关联交易议案》，公司及下属公司2021年度-2023年度将在招商银行存款、贷款及其他相关业务。其中，2021年度、2022年度、2023年度公司及下属公司在招商银行的日终最高存款余额均不超过人民币70亿元；最高信贷余额均不超过人民币70亿元。

　　公司于2023年2月24日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于增加公司及下属公司2023年在招商银行信贷额度的关联交易议案》，为满足公司日常经营及资金管理的需要，拟增加公司及下属公司2023年度在招商银行信贷额度，由原最高信贷余额不超过人民币70亿元增加至不超过人民币120亿元。

　　（二）关联关系

　　公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2023年2月24日以通讯表决方式召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于增加公司及下属公司2023年度在招商银行信贷额度的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事白景涛先生、杨旭东先生、刘伟先生、寇遂奇先生、田学根先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）工商登记简况

　　名称：招商银行股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号

　　法定代表人：缪建民

　　注册资本：人民币2,521,984.5601万元

　　统一社会信用代码：9144030010001686XA

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。

　　主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。

　　（二）业务开展情况及主要财务数据

　　招商银行成立于1987年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实力的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市。

　　根据招商银行2022年三季度报告显示，截至2022年9月30日，招商银行资产规模为97,071.11亿元，净资产9,277.67亿元，客户存款总额70,900.67亿元，贷款和垫款总额为59,943.74亿元，2022年前三季度招商银行营业收入为2,648.33亿元，归属于母公司净利润1,069.22亿元。

　　（三）具体关联关系说明

　　公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　招商银行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的招商银行可从事的其他业务。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：

　　（一）公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。

　　（二）整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。

　　（三）其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司2023年度在招商银行信贷额度如下：

　　公司及下属公司在招商银行的日终最高信贷余额均不超过人民币120亿元。

　　实际信贷申请额度由公司及各下属公司根据自身业务需要，在前述额度范围内与招商银行协商确定，并签署具体协议。

　　六、关联交易目的和影响

　　公司及下属公司基于日常生产经营需要，与招商银行开展存款、贷款及其他相关业务，有助于充分利用财务杠杆，降低公司财务费用，符合正常的商业逻辑，具备较为充分的商业必要性。交易价格以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2022年12月31日，公司及下属公司于招商银行存款余额58,882.71万元，较2022年初减少57,818.76万元，贷款余额589,949.72万元，较年初增加156,988.42万元；年初至本公告披露日，累计产生存、贷款利息合计18,453.90万元。除上述存贷款交易外，公司与招商银行不存在其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　我们认为公司及下属公司增加2023年度在招商银行的信贷额度，主要满足公司日常经营及资金管理的需要，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于增加公司及下属公司2023年度在招商银行信贷额度的关联交易议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议，同时关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司及下属公司增加2023年度在招商银行信贷额度主要满足公司日常经营及资金管理的需要，相关关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意增加公司及下属公司2023年度在招商银行信贷额度的关联交易，并提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）招商公路三届董事会第五次会议决议。

　　（二）招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。

　　（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十四日

　　证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2023-12

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　关于公司为参股公司提供财务资助的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公司”或“招商公路”)于2019年12月16日和工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）组建的联合体以994,500万元的价格成为招商中铁控股有限公司（以下简称“招商中铁”，原名：广西中铁交通高速公路管理有限公司）51%股权及331,500万元相关债权的最终受让方，其中招商公路受让招商中铁49%股权及相关债权，并与转让方、受让方签署了产权交易合同及产权交易补充合同。该事项经公司第二届第四次董事会会议审议通过，详情请见2019年12月10日、12月17日分别刊登在巨潮资讯网上的《招商公路第二届董事会第四次会议决议公告》《招商公路关于竞购广西中铁交通高速公路管理有限公司51%股权的公告》《招商公路关于参与竞购广西中铁交通高速公路管理有限公司51%股权的后续进展公告》。

　　为支持招商中铁的业务发展，公司拟按所持股比例对已受让的招商中铁（含下属公司）相关债权中的28.38亿元提供借款，借款利率4.75%-5.225%，借款期限三年。

　　招商中铁的其他股东按所持股比例以同等条件为招商中铁提供财务资助，本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中规定的不得提供财务资助的情形。

　　（二）关联关系

　　公司董事、总经理杨旭东先生目前兼任招商中铁的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2023年2月24日以通讯表决方式召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司为参股公司提供财务资助的关联交易议案》（11票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事杨旭东先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。本次交易需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被资助对象及关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：招商中铁控股有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立日期：2015年01月08日

　　注册地址：南宁市青秀区金湖路63号金源CBD现代城26层2619室

　　法定代表人：杨旭东

　　注册资本：50000万人民币

　　股权结构：招商公路持有49%股权，中铁交通投资集团有限公司持有49%股权，工银投资持有2%股权

　　经营范围：企业总部管理；投资与管理高速公路及沿线附属设施、公共基础设施、房地产业；高速公路相关技术咨询服务。

　　（二）财务情况

　　截至2021年12月31日，招商中铁的主要财务数据（经审计）：总资产3,802,633万元，总负债2,828，621万元，净资产974，012万元，营业收入328,976万元，净利润62,296万元。

　　（三）具体关联关系说明

　　公司董事、总经理杨旭东先生目前兼任招商中铁的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商中铁不属于“失信被执行人”。

　　三、其他股东基本情况

　　（一）中铁交通投资集团有限公司

　　公司名称：中铁交通投资集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2007年12月28日

　　注册地址：南宁市良庆区凯旋路15号南宁绿地中心8号楼45层

　　法定代表人：谭世俊

　　注册资本：804992万元人民币

　　股权结构：中国中铁股份有限公司100%控股

　　经营范围：对建筑业的投资；交通、市政等基础设施项目的投资建设、运营服务及土地开发；附属资产（包括高速公路等项目的服务区、广告经营权）的投资管理；机械设备租赁、房屋租赁。

　　公司与中铁交通投资集团有限公司不存在关联关系。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中铁交通投资集团有限公司不属于“失信被执行人”。

　　（二）工银金融资产投资有限公司

　　公司名称：工银金融资产投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年9月26日

　　注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

　　法定代表人：冯军伏

　　注册资本：2700000万元人民币

　　股权结构：中国工商银行股份有限公司100%控股

　　经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　公司与工银金融资产投资有限公司不存在关联关系。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，工银金融资产投资有限公司不属于“失信被执行人”。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）提供财务资助的方式：现金

　　（二）借款期限：3年

　　（三）资助金额：28.38亿元

　　（四）利息支付方式：按季付息

　　（五）担保及反担保措施：无

　　（六）违约责任：

　　合同有效期内，发生下列情况之一的，甲方有权停止乙方支用本合同项下借款：乙方未按期归还借款本金或利息的，或未按期清偿其他债务，或违反其他协议约定，丧失商业信誉的；

　　因乙方违约致使甲方采取诉讼方式实现债权的，乙方应承担甲方为此支付的诉讼费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费及其他实现债权的费用。

　　五、财务资助风险分析及风控措施

　　被资助对象或者其他第三方未就财务资助事项提供担保，公司采取的风险防范措施如下：

　　（一）本次财务资助事项，是经各股东方协商一致，按照所持股权比例以同等条件为招商中铁提供的财务资助，有利于参股公司业务稳定与发展，符合公司和股东整体利益，风险可控。

　　（二）公司高级顾问刘先福先生担任招商中铁财务总监，可通过加强对招商中铁日常经营的监督管理，控制资金风险，确保公司资金安全。同时，公司对招商中铁及其下属公司的经营状况及偿债能力持续关注，掌握其资金用途，将风险控制在可控范围内，确保公司资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　六、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易双方本着平等自愿的原则，借款利率依据公司股东为该项目向公司提供的股东借款成本为基础，经双方协商确定，定价依据公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、关联交易目的和影响

　　公司为招商中铁提供财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，主要为支持招商中铁的业务发展。本次财务资助的风险处于可控范围内，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、董事会意见

　　本次财务资助是基于招商中铁及其下属公司目前的实际需要，支持其业务开展，资金使用用途并未发生实质性改变，不会影响公司自身的正常经营。招商中铁及其下属公司经营状况和资信情况整体良好，未来不能偿还股东借款的风险较小，同时，招商中铁及其下属公司或第三方未提供担保，各股东按所持股比例以同等条件为招商中铁提供财务资助，通过签署借款协议的方式约定财务资助金额、期限、违约责任等内容。本次财务资助的风险处于可控范围内，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　九、独立董事事前认可和意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　经核查，我们认为公司为参股公司招商中铁提供财务资助是为确保招商中铁的正常运营，满足招商中铁的经营发展需要，同时，招商中铁各股东也按股权比例提供同等条件的财务资助。公司向参股公司提供财务资助的关联交易事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，决策程序合法、有效。我们同意将《关于公司向参股公司提供财务资助的关联交易议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议，同时关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　我们认为，公司为参股公司招商中铁提供财务资助是为确保招商中铁的正常运营，满足招商中铁的经营发展需要，同时，招商中铁各股东也按股权比例提供同等条件的财务资助。本次财务资助的风险处于可控制范围内，相关决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司向参股公司提供财务资助的关联交易，并提交公司股东大会审议。

　　十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日至2022年12月31日，公司与招商中铁其他关联交易合计1.73亿元。

　　十一、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额31.1亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的4.91%；当前股东借款均正常存续，未发生逾期。

　　十二、备查文件

　　（一）招商公路第三届董事会第五次会议决议。

　　（二）招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。

　　（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十四日

　　证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2023-13

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通     知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）2023年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　1、现场会议召开时间为：2023年3月16日（星期四）下午14:30。

　　2、网络投票时间为：：2023年3月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：：2023年3月16日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：：2023年3月16日9:15—15:00。

　　（五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年3月9日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2023年3月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦5层会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　特别提示：

　　本次股东大会审议的提案3、提案4为关联交易，其中，关联股东招商局集团有限公司、招商局投资发展有限公司对提案3回避表决。独立董事对上述议案发表了独立董事事前认可意见和独立意见。

　　上述提案经公司第三届董事会第五次会议审议通过，提案内容请查阅2023年2月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式、登记时间和登记地点

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真扫描方式登记。

　　2、登记时间：2023年3月10日的上午9:00—11:30，下午13:00—16:30。

　　3、登记地点：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层董事会办公室。

　　（二）登记手续：

　　1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

　　2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

　　法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。

　　（三）会议联系方式：

　　1、联系电话：010－56529088  传真：010－56529111

　　2、联系人：施惊雷

　　3、通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层    邮编：100022

　　4、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作说明的内容详见附件一。

　　六、备查文件

　　招商公路第三届董事会第五次会议决议。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：361965

　　2、投票简称：“公路投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月16日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月16日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席招商局公路网络科技控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

　　■

　　股东名称：

　　股东账号：

　　持股数：

　　法定代表人（签名）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。