证券代码：002864          证券简称：盘龙药业       公告编号：2023-010

　　债券代码：127057  债券简称：盘龙转债

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2023年2月23日以邮件方式向各位董事、独立董事发出。

　　2.本次会议于2023年2月27日上午9:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯相结合方式进行。

　　3.本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　4.公司董事长谢晓林先生主持了本次会议。

　　5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件，公司结合实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第四届董事会第三次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司对前述方案进行了调整。公司董事会对调整后的本次向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并报中国证监会注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（5）发行数量

　　本次发行股票的数量不超过2,600.00万股（含本数），本次发行股票数量未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（6）募集资金金额及用途

　　本次发行股票，募集资金总额不超过人民币30,200.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（7）限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》等法律法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（9）本次发行前公司滚存利润的安排

　　本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次向特定对象发行股票方案尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　3.审议通过了《关于〈公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过了《关于〈公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过了《关于〈公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》

　　鉴于公司向特定对象发行A股股票方案的调整，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，并结合实际情况，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了同步修订，并制定了具体的填补即期回报措施（修订稿），公司实际控制人、控股股东、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.审议通过了《关于〈公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号-上市公司发行证券申请文件（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，编制了《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西盘龙药业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行A股股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，现董事会提请股东大会授权公司董事会全权负责办理与本次向特定对象发行A股股票相关的一切事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、定价原则、发行价格、发行对象、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　（2）根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次发行的募集资金使用及具体安排进行相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；

　　（3）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施；

　　（4）聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行及上市的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　（5）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于与担保相关的协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（6）依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　（7）在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）确定、设立募集资金专用账户的相关工作；

　　（9）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，办理本次发行的其他相关事宜。

　　上述第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年3月17日召开陕西盘龙药业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第五次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2023年2月27日

　　证券代码：002864            证券简称：盘龙药业          公告编号：2023-015

　　债券代码：127057   债券简称：盘龙转债

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第一次临时股东大会；

　　2.股东大会的召集人：公司董事会；

　　3.会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第五次会议决议召开公司2023年第一次临时股东大会，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期：2023年3月17日（星期五）下午14:00；

　　（2）网络投票时间为：2023年3月17日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月17日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年3月10日；

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2023年3月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述提案经公司第四届董事会第五次会议与第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　提案1.00至提案2.00均为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：股东可以现场、信函或传真方式登记（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认），股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。

　　2.登记时间：本次股东大会现场登记时间为2023年3月15日上午9:00至12:00，下午13:00至17:00。采用信函或传真方式登记的须在2023年3月16日17:00之前送达或传真到公司。

　　3.登记地点：西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：吴 杰

　　电话：029-83338888-8832

　　传真：029-83592658

　　联系电子邮箱：1970wujie@163.com

　　5.注意事项：

　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　（2）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场。

　　（3）参加本次股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：参会股东登记表

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362864”，投票简称为“盘龙投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年3月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月17日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年3月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录以下网址：http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托【_____】先生/女士代表本人/本公司出席陕西盘龙药业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权按照本授权委托书的指示进行投票，并代为在本次会议的相关文件上签字。本人/本公司的投票指示如下：

　　■

　　注：1.上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。

　　2.若本授权委托书没有明确指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式对某议案投票同意、否决或者弃权。

　　3.本授权委托的有效期：自本授权委托时签署之日至本次会议结束。

　　■

　　附件3：

　　2023年第一次临时股东大会

　　参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年3月16日17:00之前以直接送达、电子邮件方式向公司提交，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。